[公告]16伊品债：募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制的。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、本期债券信用评级为AA，本期债券上市前，截至2015年9月30日， 发行人未经审计的净资产为214,149.09 万元，资产负债率为65.62%，发行人最 近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为11,428.24万元、464.40万元 和3,802.99万元，年均可分配净利润为5,231.88万元，按照本期债券不超过6.00 亿元的发行规模计算，可覆盖本期债券一年的利息。根据上海证券交易所《公司 债券上市规则》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准 折扣系数取值业务指引》，本期债券上市后只能采取报价、询价和协议交易的方 式，不能进行质押式回购。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本期债券面向《债券管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下 面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配 售。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动。债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 四、截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人流动 比率分别为0.57、0.39、0.45和0.54，速动比率分别为0.36、0.18、0.23和0.30， 发行人流动比率和速动比率较低，主要原因是近年发行人生产经营规模和固定资 产投资规模的增加，从而增加了较多的短期银行借款，流动负债规模较大。另一 方面，发行人所处的生物发酵行业为重资产行业，通过对比发行人同行业的上市 公司，发行人的流动比率和速动比率处于行业平均水平，符合行业特点的正常状 态。若本次债券成功发行，发行人营运资金将得到补充，有利于提高流动比率和 速动比率水平。 五、2012-2014年度及2015年1-9月份，发行人投资活动产生的现金流量净 额分别为-64,266.56万元、-85,453.41万元、-50,075.88万元和-13,023.32万元， 投资活动现金流量金额持续为负值，主要因为2012年-2015年9月期间发行人实 施了较大规模的项目建设，建设项目为年产10万吨过瘤胃项目、年产1,500吨 色氨酸项目以及全资子公司内蒙古伊品的一期建设项目。随着上述项目的完工以 及2014年内蒙生产线项目陆续竣工投产，发行人2014年以来投资性现金净流出 不断减少，截至2015年9月30日，发行人在建及拟建项目投资规模已大幅度减 小，未来发行人投资活动现金流将得到改善。 六、2012-2014年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.07倍、3.12倍 和2.81倍。报告期内发行人利息保障倍数有所下降，主要因为发行人利润总额 下滑，同时生产所需流动资金增加、固定资产投资较多，从而导致债务融资规模 增长、利息支出增加。 七、2012-2014年度，发行人获得的政府补助分别为6,527.06万元、11,266.13 万元和5,081.74万元，发行人分别实现净利润11,428.24万元、464.40万元和 3,802.99万元，政府补贴占发行人净利润比例较高。政府补助主要系近年来发行 人因民族贸易和民族特需商品生产、关键技术改造等持续获得的政府补助，可持 续性较强。 八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 九、经联合信用评级有限公司评定，2015年发行人的主体信用等级为AA-， 本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公 司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素及 时出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的 事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者 的风险，可能对投资者的利益产生一定影响。 十、截至本募集说明书签署日，对发行人有可能产生不利影响的未决诉讼或 仲裁事项为：发行人全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在内蒙古呼和浩特 市中级人民法院有一专利权侵权纠纷，由CJ第一制糖株式会社起诉，诉讼称未 经其许可，内蒙古伊品生物科技有限公司以生产经营为目的，生产销售和许诺销 售赖氨酸硫酸盐的行为，侵犯了其拥有的第200980103315.6号发明专利权，提 出要求停止侵权、销毁侵权产品，销毁生产侵权产品的设备设施，赔偿经济损失 100.00万元等诉讼请求。 针对上述诉讼事项，发行人及时做出应对措施。2015年5月25日，内蒙古 伊品生物科技有限公司向呼和浩特市中级人民法院提出管辖权异议。2015年5 月27日，内蒙古伊品生物科技有限公司向国家专利局对CJ第一制糖株式会社第 200980103315.6号发明专利权提出无效宣告请求书。经国家知识产权局对内蒙古 伊品提出的无效宣告请求的审核，于2015年7月23日发出2015072000785890 号《无效宣告请求受理通知书》，正式受理内蒙古伊品对CJ第一制糖株式会社 的第200980103315.6号发明专利权提出的无效宣告请求，国家知识产权局复审 委根据内蒙古伊品生物科技有限公司提出的CJ专利的无效宣告申请，分别在 2015年12月15日和2016年1月15日组织了对两个涉及纠纷专利的口头审理。 目前，国家知识产权局还未作出裁定。发行人将持续保持积极的态度应对该诉讼 案件的后续事项。 十一、本期债券发行规模不超过6.00亿元人民币，债券期限为5年期，附 第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。如发行人作出关于是 否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3年期满时 将其持有的全部或部分债券（以1,000.00元人民币为一个回售单位，回售金额必 须是1,000.00元的整数倍）按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 十二、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在 本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受发行人为本期债券制定的债券受托管理人协议、债券持有人会议规则等对本期 债券各项权利义务的规定。 十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态的反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 十四、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“宁夏伊品生物科技股份 有限公司2016年公开发行公司债券”，本期债券名称变更不改变原签订的与本 次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继 续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与国海证券股份有限公司 签订的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2015 年公司债券受托管理协议》和《宁 夏伊品生物科技股份有限公司2015 年公司债券持有人会议规则》等。 十五、本期债券财务数据为截至到2015年三季度，而申报时的数据截至到 2015年一季度，发行人2015年三季度末数据与2015年一季度末数据相比无重 大变化，并不影响发行人的发行条件。 目 录 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ..................................................................................... 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................. 15 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................. 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 19 六、认购人承诺 ......................................................................................................................... 19 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ............................................................................................................. 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 27 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................................. 27 二、本期公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................. 27 三、发行人的资信情况 ............................................................................................................. 28 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 30 一、担保措施 ............................................................................................................................. 30 二、本期债券偿债计划 ............................................................................................................. 33 三、本期债券本息偿付安排 ..................................................................................................... 34 四、其他偿债保障措施 ............................................................................................................. 35 五、违约的相关处理 ................................................................................................................. 38 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、发行人概况 ......................................................................................................................... 40 二、发行人控股股东及前十大股东情况 ................................................................................. 49 三、发行人组织结构及运行情况 ............................................................................................. 56 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 60 五、发行人业务情况 ................................................................................................................. 64 六、发行人关联交易情况 ......................................................................................................... 82 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ......................................................................... 87 八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ..................................................................... 88 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 89 一、最近三年又一期财务会计资料 ......................................................................................... 90 二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ......................................................... 98 三、最近三年及一期合并口径的主要财务指标 ..................................................................... 99 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 106 五、有息负债分析 ................................................................................................................... 119 六、其他重要事项 ................................................................................................................... 121 七、资产权利限制情况分析 ................................................................................................... 123 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 125 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................... 125 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ....................................................................... 125 三、募集资金账户管理安排 ................................................................................................... 125 四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 125 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 127 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................... 127 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 127 三、债券持有人会议决议的生效条件及效力 ....................................................................... 134 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 136 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................................... 136 二、债券受托管理协议的主要内容 ....................................................................................... 136 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 145 一、发行人董事声明 ............................................................................................................... 146 二、发行人监事声明 ............................................................................................................... 147 三、发行人高级管理人员声明 ............................................................................................... 148 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 154 一、备查文件 ........................................................................................................................... 154 二、查阅地点 ........................................................................................................................... 154 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、伊品生 物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司，曾用名：宁夏伊品 生物工程有限公司、宁夏伊品生物工程股份有限公司 控股股东、伊品食品、伊品集团 指 宁夏伊品投资集团有限公司，曾用名：宁夏千禧味精 有限责任公司、宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊 品投资有限公司 本期债券、本期公司债券 指 发行人公开发行总额不超过人民币6亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 主承销商、国海证券、薄记管理 人 指 国海证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销 团成员组成的承销团 债券受托管理人 指 国海证券股份有限公司 募集资金专户、专项偿债账户 指 发行人在交通银行股份有限公司宁夏区分行开立的 专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本 息偿还的银行账户 监管银行 指 交通银行股份有限公司宁夏区分行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 募集说明书 指 《宁夏伊品生物科技股份有限公司公开发行公司债 券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《宁夏伊品生物科技股份有限公司2015年公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《宁夏伊品生物科技股份有限公司2015年公司债券 债券持有人会议规则》 《账户及资金监管协议》 指 《宁夏伊品生物科技股份有限公司2016年公司债券 账户及资金监管协议》 投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 交易所、上交所 指 上海证券交易所 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师、律师事务所 指 宁夏辅德律师事务所 审计机构、会计师事务所、信永 中和、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原信永中 和会计师事务所有限公司 西部担保、担保人、保证人 指 西部（银川）担保有限公司 宏卉投资 指 上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙） 美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司 新希望 指 北京新希望产业投资中心（有限合伙） 洪源投资 指 新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙） 汉富领晟 指 廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 百联汇 指 宁夏百联汇投资控股股份有限公司 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 龙商建投 指 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙） 内蒙古伊品 指 内蒙古伊品生物科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、报告期 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近一期、又一期 指 2015年1月1日至2015年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异系四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 企业名称：宁夏伊品生物科技股份有限公司 法定代表人：闫晓平 成立时间：2003年8月5日 注册资本：41,688.0114万元整 注册地址：宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区 办公地址：宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：谷氨酸、味精、鸡精、赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、玉米淀粉及副 产品、复混肥料的生产、销售；氯化钾、硫酸铵销售；粮食收购、加工；铁路运 输服务；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁 止进出口的商品技术除外；土壤调理剂的生产和销售；生物菌肥的生产及销售； 有机肥料的生产和销售。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年4月22日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了关于拟发行 公司债券的议案，并提交发行人2014年度股东大会。 2015年5月13日，发行人2014年度股东大会审议通过了上述董事会提交 的关于拟发行公司债券的议案，股东大会批准了公司债券的发行规模、债券品种 及期限、发行方式、担保方式、募集资金用途、拟上市的证券交易所、本次发行 对董事会的授权等事项。 （二）公司债券核准情况 2015年9月24日，经中国证监会证监许可【2015】2185号文核准，公司获 准向合格投资者公开发行不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）的公司债券。 本期债券不分期发行，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，自核准之日起6个月内完成发行。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：宁夏伊品生物科技股份有限公司2016年公开发行公司债券。 2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，并可超额配售不超 过人民币3亿元，发行总规模不超过人民币6.00亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100.00元，按面值发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由公司和主承销商通过发行 时市场询价协商确定，利率在债券存续期的前3年内固定不变。在本期债券存续 期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利 率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变； 如发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后 2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限第3年末是否 上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度以公告为准。 7、发行人上调票面利率公告日：发行人将不迟于第3个计息年度付息日前 第20个工作日，在主管部门制定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。 8、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记，将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人或选择继续持有本期 债券。 9、投资者回售登记期：在本期债券存续期第3年末，投资者选择将持有的 本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工 作日内进行登记，并通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后 不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者在回售申报期间不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 12、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月21日至2021年3月20 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月21 日至2019年3月20日。 13、起息日：自2016年3月21日起开始计息，本期债券存续期限内每年的 3月21日为该计息年度的起息日。 14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月21日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另 计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至 2019年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 15、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年的3月21日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的本金兑付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。 16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 19、担保方式：本期债券由西部（银川）担保有限公司提供全额无条件的不 可撤销连带责任保证担保。 20、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：交通银行股份有限公司宁夏区 分行。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人主体长期信用 等级为AA-，本期债券信用等级为AA。 22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、主承销商：国海证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。 25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金在扣除相关费用后，拟用 于补充公司营运资金。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月17日。 发行首日：2016年3月21日。 网下发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日。 （二） 本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称：宁夏伊品生物科技股份有限公司 法定代表人：闫晓平 住 所：宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区 办 公 地：宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区 电 话：0951-8026360 传 真：0951-8026243 联 系 人：王琳、缑晓毅 （二）主承销商、薄记建档人 名 称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 办 公 地：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 电 话：010-88576898 传 真：010-88576500 项目主办人：刘洪芳 项目组人员：辛文明、孙建田 （三）分销商 名 称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 电 话：020-87555888 传 真：020-87553574 联 系 人：王仁惠、林豪、羊倩议 名 称：长江证券股份有限公司 法定代表人：杨泽柱 住 所：武汉市新华路特8号 电 话：027-65799809 传 真：027-85481502 联 系 人：白雪 （四）会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶韶勋 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话：010-65542288 传 真：010-65547190 经办会计师：姚焕然、李亚望 （五）律师事务所 名 称：宁夏辅德律师事务所 负 责 人：王东宁 住 所：宁夏银川市金凤区新昌东路187号中国银行大厦15层 电 话：0951-6989220 传 真：0951-6989220 联 系 人：戴新毅、刘丽敏 （六）担保人 名 称：西部（银川）担保有限公司 法定代表人：王军 住 所：宁夏银川市金凤区上海西路239号英力特大厦B座18层 电 话：0951-7835555 传 真：0951-7835555 联 系 人：王薇 （七） 债券受托管理人 名 称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 办 公 地：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 电 话：010-88576898 传 真：010-88576500 联 系 人：辛文明、孙建田 （八）资信评级机构 名 称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电 话：010-85172818 传 真：010-85171273 联 系 人：钟月光、李镭 （九）募集资金专户及专项偿债账户银行 名 称：交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 法定代表人：金凫 住 所：宁夏回族自治区银川市民族北街296号 电 话：0951-6197153 传 真：0951-6916527 联 系 人：何斌 （十）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理：高斌 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话：021-38874800 传 真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的初始购买人和二级市场的 购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所的上市交易、 转让服务，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外， 应审慎考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以 及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于 利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司 债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利 率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资 者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相 关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化有可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期公司债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，以控制和降低本期债 券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，有可能由于不可抗力因素（如政策、 重大自然灾害、战争、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得 到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来 中，未曾发生任何严重违约，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发 行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则 发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行 人资信状况恶化，有可能影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用评定，发行人信用等级为AA-，本期 债券信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如 期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本 出发点的专业评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为 投资人提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，联合信用将持续关注发行人经营管理或财务状况的重 大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别 或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券 信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，可能对持有本期债券的投 资者造成损失。 （七）担保风险 本期债券由西部担保提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，西部担保 主体信用级别为AA。担保人西部担保成立以来的经营状况、资产状况及支付能 力良好。但由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，担保人所处 的宏观经济环境、产业市场和资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行 为本期公司债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能 使投资者承受一定的担保风险。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 1、宏观经济波动的风险 发行人所属的生物发酵行业与我国经济周期及下游养殖业、饲料业经营状况 有着比较密切的关系。如果未来经济增长放缓或是出现衰退，发行人主要产品下 游相关领域的消费需求将受此影响，有可能对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、政策风险 国家宏观经济政策、货币政策、投资政策等的变动会对发行人的业绩产生一 定影响。例如国家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛，目前国家对环境保护 和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多 方面提出了更高的要求，对发行人所处行业的影响较大。 （二）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为69.82%、66.61%、67.49%及 65.62%，资产负债率较高。主要因为：1）近年随着发行人主营业务规模扩大， 所需流动资金相应增加；2）近年发行人固定资产投资项目较多，面临一定的资 金压力，从而增加了银行借款。截至2015年9月30日，发行人固定资产投资支 出预计将明显减少，但仍需利用自身商业信用和资本市场渠道来满足营运资金需 求。目前发行人经营正常，现金流稳定，工程项目建设情况良好，且发行人也一 直秉承稳健的负债经营理念，但仍可能因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风 险。 2、短期偿付风险 随着近年来发行人生产经营规模和固定资产投资规模加大，短期债务增长较 快。截至2015年9月30日，发行人流动负债为302,331.22万元，占总负债比重 为73.98%。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人流 动比率分别为0.57、0.39、0.45和0.54，速动比率分别为0.36、0.18、0.23和0.30， 发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债指标较弱，这与发行人所属行业特点 相符，也与近年来发行人所需主要原料玉米价格上涨等因素有着密切的关系。发 行人已通过各种方式逐步提高中长期借款比重，但也可能因突发性大额现金需求 导致发行人面临短期流动性困难的风险。 3、营业利润波动较大的风险 2012-2014年度，发行人营业利润分别为7,687.01万元、-10,200.44万元和 897.12万元。在该期间内，发行人所处行业实施对落后产能去产能化的整合洗牌， 发行人主要产品销售价格下降较多，导致2013年度营业利润较2012年度大幅下 滑；2014年下半年开始行业洗牌效应逐步显现，发行人主要产品价格逐步回升， 特别是味精和苏氨酸价格上升较快，发行人2014年度营业利润企稳回升。2015 年上半年发行人所处行业逐步进入上行周期，主要产品价格均有所上升， 2015 年三季度发行人营业利润为13,806.96万元，盈利能力增强，抗风险能力较2014 年度进一步提升，但报告期内公司营业利润的下滑影响了公司的利润水平，对本 期债券的偿债能力产生一定的影响。 4、资产抵押风险 截至2015年9月30日，发行人较多土地资产、房产、机械设备和在建工程 用于抵押借款。虽然发行人具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较 好的盈利能力足以保证其未来债务的偿付，上述资产抵押对本期债券的正常还本 付息影响不大。但在本期债券存续期内，如发行人的经营状况、资产状况及支付 能力发生负面变化，上述资产抵押仍可能减损发行人整体变现能力。 （三）经营风险 1、宏观经济波动的风险 发行人的产成品主要应用于餐饮行业、食品加工业、养殖业和饲料加工业， 下游行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，因此发行人在一定程度上也受 国民经济发展周期的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业前景和 市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下 降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶 段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业 绩。 2、市场竞争风险 随着调味品和氨基酸市场的发展和行业竞争的加剧，企业优胜劣汰的趋势正 逐步显现。市场竞争加剧会导致对原材料需求的增加和人员成本的上升，同时导 致产成品供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩产 生波动。行业内非理性的竞争也可能对公司产品的价格及盈利造成不利影响。 3、原材料价格波动风险 发行人生产所需原材料中玉米和煤炭所产生的采购成本占生产成本的比重 较大。最近三年，发行人制定了较为严格有效的采购方案，使得玉米、煤炭等主 要原辅料的采购成本保持平稳态势。但受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动 和人口增长压力等因素的影响，玉米价格在可预见范围内价格将继续保持总体上 升趋势。发行人产品价格的上涨可能存在滞后效应，不能完全通过产品价格上涨 来消化原材料价格的上涨，有可能对发行人盈利能力产生不利影响。 4、汇率波动的风险 2012-2014年发行人国外销售收入占营业收入的比重为分别为21.59%、 19.99%和30.04%。发行人外销出口主要采用美元结算，2005年7月21日以来 我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的 销售价格不变的情况下，发行人的本币收入下降，导致产品的毛利率有所降低。 如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对发行人经营产生一定的影响。 5、技术更新及替代的风险 尽管发行人历来重视技术与研发，并长期保持在同业的技术领先地位，但竞 争对手的技术更新及替代，也有可能对发行人的经营产生一定的影响。 6、因环保标准提高而成本增加的风险 发行人主要产品的生产过程中存在污染物，发行人环保治理水平和能力直接 关系到其正常的生产经营。发行人自成立以来一直高度重视环保工作，持续加大 环保投入，也从未发生过重大环保事故。但如果国家环保标准进一步严格，发行 人仍存在一定的因环保标准而提高运营成本的风险。 7、产品质量管理的风险 发行人主要产品是味精和氨基酸，属于食品行业，国家对食品行业的产品质 量有严格的控制，目前发行人产品除符合《产品质量法》、《食品安全法》、《产 品质量国家监督抽查管理办法》外，发行人还获得了ISO9001质量管理体系认 证、ISO14001环境管理体系认证、Haccp食品安全卫生管理体系认证、Fami-qs 欧洲饲料添加剂质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、测量管理体系 认证等。发行人还建立了严格的生产工艺与质量控制制度，通过了CNAS认证， 确保产品质量的稳定性，并以良好的产品质量成为宁夏质检局第一批“一厂一策” 企业。但食品行业本身的质量与食品安全控制相比其他行业要求更高，同时国家 对相关产品的标准也存在调整的可能。因此，发行人存在产品质量管理的风险。 （四）管理风险 发行人近几年来经营情况良好，规模得到较快扩张。未来几年，发行人仍将 继续保持快速的发展趋势。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的资 金、管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更 高的要求。如果发行人未能同步建立起相应的规范有效的控制机制、提高运营水 平，将会对发行人业务拓展的成效、发行人的生产经营产生一定的影响。 （五）法律风险 截至本募集说明书签署日，对发行人有可能产生不利影响的未决诉讼或仲裁 事项为：发行人全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在内蒙古呼和浩特市中 级人民法院有一专利权侵权纠纷，由CJ第一制糖株式会社起诉，诉称未经其许 可，内蒙古伊品生物科技有限公司以生产经营为目的，生产销售和许诺销售赖氨 酸硫酸盐的行为，侵犯了其拥有的第200980103315.6号发明专利权，提出要求 停止侵权、销毁侵权产品，销毁生产侵权产品的设备设施，赔偿经济损失100.00 万元等诉讼请求。 针对上述诉讼事项，发行人及时做出应对措施。2015年5月25日，内蒙古 伊品生物科技有限公司向呼和浩特市中级人民法院提出管辖权异议。2015年5 月27日，内蒙古伊品生物科技有限公司向国家专利局对CJ第一制糖株式会社第 200980103315.6号发明专利权提出无效宣告请求书。经国家知识产权局对内蒙古 伊品提出的无效宣告请求的审核，于2015年7月23日发出2015072000785890 号《无效宣告请求受理通知书》，正式受理内蒙古伊品对CJ第一制糖株式会社 的第200980103315.6号发明专利权提出的无效宣告请求，国家知识产权局复审 委根据内蒙古伊品生物科技有限公司提出的CJ专利的无效宣告申请，分别在 2015年12月15日和2016年1月15日组织了对两个涉及纠纷专利的口头审理。 目前，国家知识产权局还未作出裁定。发行人将持续保持积极的态度应对该诉讼 案件的后续事项。 （六）税收政策风险 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》（国家税务总局〔2012〕第12号）的规定，自2011年1月1日至2020年 12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目 为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70.00%以上的企业，经 企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15.00%税率缴纳企业所得税。 根据永宁县国家税务局永国税字（2012）003号税收优惠批准通知书，永宁 县国家税务局同意宁夏伊品生物科技股份有限公司2012年度享受西部大开发 15%优惠税率，并需按文件规定办理第二年及以后年度所得税汇算清缴的备案登 记手续。发行人分别于2014年4月25日和2015年1月25日取得了永宁县国家 税务局出具的2013《税收优惠事项备案通知书》和2014《税收优惠事项备案通 知书》。 此外，发行人还是国家级企业技术中心，依照规定仍享有15.00%所得税税 率优惠，但目前未使用该政策。即使上述政策减免赋税失效，那么发行人仍可以 申请按15.00%的税率缴纳企业所得税。 但总之，如果未来发行人享受的税收优惠政策降低或取消，从而对发行人未 来盈利能力产生一定的影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本期公司债 券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的“联合2015【355】号”《宁 夏伊品生物科技股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期 信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。该级别反映了本期债券偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 二、本期公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 本期债券由西部担保提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，西部担保 的主体信用级别为AA，因此联合信用评定本期公司债券的信用等级为AA，该级 别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司所处行业目前已处于成熟期，公司作为国内综合实力排名前三的 氨基酸生产厂家，竞争优势明显。 （2）公司主要生产厂区位于银川市和赤峰市，周边区域公司所需原料供应 较为充足，有利于公司及时低价采购和采购成本的锁定。 （3）公司拥有稳定的下游客户，并且终端客户占比逐渐增加，公司对客户 具有较强的议价能力。 （4）西部担保作为银川市国有担保机构，股东背景优良，资本实力较强， 担保能力较强，其担保对本期债券信用状况具有显著的积极影响。 2、关注 （1）近年公司主要产品氨基酸及味精价格波动较大，影响了公司净利润的 稳定增长。 （2）近年公司扩充产能形成的资本性支出较大，公司流动资金面临一定的 压力。 （3）国家环保要求日趋严格，国家环保政策的变化可能对公司经营带来合 规和环保投入增加的风险。 （三）跟踪评级安排 本期公司债券存续期内，联合评级将在每年宁夏伊品生物科技股份有限公司 年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期公司债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 宁夏伊品生物科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以及其他相关资料。宁夏伊品生物科技股份有限公司如发生重大 变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并 提供有关资料。 联合评级将密切关注宁夏伊品生物科技股份有限公司的经营管理状况及相 关信息，如发现宁夏伊品生物科技股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期公司 债券的信用等级。 如宁夏伊品生物科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至宁夏伊品生物科技股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级公司网站予以公告，并同时报送宁夏伊品生 物科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。 （四）其他重要事项 最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行过资信评级。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，发行人在银行的授信额度总额为30.01亿元，其中已使 用授信额度23.64亿元，未使用额度6.37亿元。 （二）发行人最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，发行人及子公司未曾发行过债券、其他债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人累 计公司债券余额为不超过人民币6.00亿元，占发行人2015年9月末未经审计的合 并报表净资产的比例不超过28.02%，不超过发行人最近一期净资产的40.00%， 符合相关法规规定。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 指标 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率 0.54 0.45 0.39 0.57 速动比率 0.30 0.23 0.18 0.36 资产负债率 65.62% 67.49% 66.61% 69.82% 指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% EBITDA利息倍数（倍） - 2.81 3.12 4.07 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%； 4、贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100% 5、利息偿付率=（实际支付利息/应付利息支出）×100% 6、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长 期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负 债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地 准备资金用于每期的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保措施 西部（银川）担保有限公司（以下简称“西部担保”）为本期债券提供全额 无条件不可撤销连带责任保证担保。西部担保实际控制人为银川市国有资产监督 管理委员会，股东实力较强，资本实力雄厚。西部担保主体长期信用等级为AA， 为宁夏地区实力最强的担保公司。 西部担保为本期债券保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。西部担保提供的全额无条件不可撤 销连带责任保证担保为本期债券的偿付提供了较强的保障，较大程度上提高了本 期债券的信用水平。 （一）西部担保概况 西部担保系经银川市党委、政府批准并出资设立的国有担保机构，于2014 年7月正式挂牌成立，初始注册资本15.90亿人民币，由银川市金融控股有限公司 （以下简称“银川金控”）全额出资。2014年12月，银川市新兴产业投资有限公 司（以下简称“银川新兴产业”）对西部担保增资3.70亿元。截至2015年12月31 日，西部担保实收资本19.60亿元，银川金控和银川新兴产业持股比例分别为 81.12%和18.88%。银川金控和银川新兴产业均系银川市国资委全资控股。西部 担保注册地址为宁夏银川市金凤区上海西路239号英力特大厦B座18层，法定代 表人为王军。 西部担保经营范围包括：依法为自治区内中小企业及个人提供贷款担保、票 据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、 诉讼保全担保、投票担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等 履约担保业务以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年末，西部担保经审计的资产总额200,913.21万元，负债总额 2,483.89万元，所有者权益合计198,429.32万元，资产负债率为1.24%，流动比率 和速动比率均为5.87。2014年度，西部担保实现营业收入4,548.21万元，净利润 2,429.32万元。2014年西部担保全年担保发生额为329,900.00万元，担保余额为 329,900.00万元，担保余额为净资产的1.66倍，计提的未到期责任准备金为710.40 万元，计提的担保赔偿准备金为711.00万元。 根据宁夏正大会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的“宁正会审 （2015）017号”2014年审计报告和“宁正会审（2016）012号”2015年审计报告， 西部担保主要财务数据如下： 项目 2015年末 2014年末 总资产（万元） 212,837.56 200,913.21 所有者权益合计（万元） 203,945.96 198,429.32 资产负债率 4.18% 1.24% 项目 2015年度 2014年度 营业利润（万元） 8,688.86 3,239.85 利润总额（万元） 8,688.86 3,239.85 净利润（万元） 6,516.64 2,429.32 1、西部担保业务分析 西部担保自成立以来，积极探索并大力开展担保业务，先后完成银川大学融 资担保项目以及横城古渡担保项目等担保业务。 从担保业务类型来看，西部担保主要业务类型为合同履约担保、贷款担保及 诉讼担保。截至2014年末，西部担保累计完成担保额度329,900.00万元，其中合 同履约担保289,100.00万元，贷款担保37,800.00万元，诉讼担保3,000.00万元，占 比分别为87.63%、11.46%和0.91%。2014年度，西部担保取得担保费收入1,420.80 万元。 截至2015年末，西部担保未曾发生过担保代偿。在风险准备金计提方面，西 部担保根据相关规定和内部的压力测试足额计提各项准备金。截至2014年末，西 部担保计提各项风险准备金余额为1,421.40万元，准备金拨备率为2.57%。随着西 部担保未来业务的不断开展，西部担保准备金余额需要进一步增加。 西部担保注册资本较为充足，在确保流动性良好的同时，还通过购买债券以 及理财产品等进行一定规模的投资，获取投资收益，以提升盈利能力。2014年度， 西部担保实现投资收益3,821.81万元。其中，债权投资收益3,551.35万元，委托理 财收益270.46万元。 总体来看，西部担保成立时间虽较短，但是担保业务稳步开展。同时，投资 收益作为营业收入的良好补充，提高了资本利用效率，有效增强了盈利能力。 2、西部担保偿债能力分析 截至2014年末，西部担保注册资本19.6亿元，资产负债率1.24%，流动比率 为5.87，融资性担保业务担保放大倍数为0.19倍。西部担保自成立以来未曾发生 过代偿。总体看，西部担保资本相对充足，担保业务组合风险较低，整体代偿能 力较强。随着西部担保业务规模不断扩展，未来盈利能力仍将进一步增强。 （二）西部担保为本期债券担保的主要条款 1、担保金额 西部担保为本期债券担保的主债权为发行人经上海证券交易所申请发行的 公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币60,000.00万元（含 60,000.00万元）。债券的实际数额以发行人在经证监会核准发行后实际发行的本 期债券总额为准。 2、担保期限 西部担保承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六 个月止。 3、担保方式 本期债券的保证方式为全额无条件不可撤销的无限连带责任保证担保。 4、担保范围 西部担保为本期债券担保的范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的全部费用。 5、担保责任 如发行人未能按期兑付本期债券本金及/或到期利息，西部担保保证将本期 债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入证券登记机构或 本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。 6、反担保和共同担保的情况 本期债券发行人向担保人西部担保提供的反担保措施有伊品集团持有的发 行人部分股权、发行人的部分动产浮动抵押、实际控制人闫晓平和子公司内蒙古 伊品的保证担保。 （三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关 系 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 （四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应 担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。《债券持有人会议规 则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债 券持有人会议。 二、本期债券偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券期限为5年，并附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权，在本期债券存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）；如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年的3月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款 项不另计利息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 本金兑付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 三、本期债券本息偿付安排 为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的 措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 （一）良好的经营性现金流入是偿债的主要资金来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2012年 度、2013年度、2014年度及2015年三季度，发行人合并口径经营活动现金流量净 额分别为28,565.35万元、28,866.88万元、61,890.55万元和75,747.97万元，较好的 经营活动现金流水平表明发行人日常业务实现的经营现金流量较为充足。发行人 业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增 长奠定基础，这也是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。 （二）良好的银企关系增强了发行人控制流动性风险的能力 发行人自成立以来，得到了各大商业银行的大力支持，从未有任何违约记录， 具有良好的市场信誉。发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关 系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债 来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构 良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 四、其他偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 还建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工 作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机 制及加强信息披露、为本期债券增加担保等，形成一套完整的确保本期债券本息 按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人与交通银行股份有限公司宁夏区分行签订“宁夏伊品生物科技股份有限公 司2016年公开发行公司债券账户及资金监管协议”，并设立募集资金专户和专项 偿债账户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书的要求，使用募集资金使用专户中的资金，确保专款专用。 由交通银行股份有限公司宁夏区分行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专项账户 （1）资金来源 本期债券偿债资金主要来自发行人日常的经营性现金净流入。 （2）提取时间、频率及金额 发行人应在本期债券的付息日或兑付日前7个工作日（T-7日）之前，按照本 募集说明书中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。 在本期债券付息日或兑付日前7个工作日（T-7日），监管银行应检查偿债资 金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知发行人和主承 销商。同时，监管银行应根据偿债资金专户资金的情况作出如下处理： 在T-7日，偿债资金专户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，正常利息 /本息的划转工作；在T-7日，偿债资金专户余额小于当年应付利息/本息数额，监 管银行应在当日通知发行人在T-5日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金 专户；在T-5日，发行人未按监管银行通知的要求，将当年应付利息/本息金额划 入偿债资金专户，监管银行有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集 资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年 应付利息/本息，则监管银行有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债 资金专户。监管银行完成上述划转后，应书面通知发行人和主承销商。 （3）管理方式 发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协 调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付 日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期 偿付。 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项 的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向 债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 交通银行股份有限公司宁夏区分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。 专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用 途。本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人董事会秘书、财务部与证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组。 自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支 付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的 有关事宜。 （四）引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他 必要的措施。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范 性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延 期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结； 4、合理预计到期难以足额偿付利息及/或本金； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 12、实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、监事及高级管理人员的 变动； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上海证券交易所认定 的其他事项。 （六）发行人承诺 根据发行人2015年5月13日召开的2014年度股东大会，发行人股东承诺在预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措 施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、主要责任人不得调离。 五、违约的相关处理 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果 协商解决不成，应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该 会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本信息 公司名称 宁夏伊品生物科技股份有限公司 注册资本 41,688.0114万元整 实收资本 41,688.0114万元整 法定代表人 闫晓平 设立日期 2003年8月5日 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址、办公地址 宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区 邮编 750100 信息披露负责人、董事 会秘书 王琳 公司电话 0951-8026360 公司传真 0951-8026243 税务登记证号 宁国税永字640121750810280号 组织机构代码 75081028-0 所属行业 生物发酵行业 经营范围 谷氨酸、味精、鸡精、赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、玉米淀粉及副 产品、复混肥料的生产、销售；氯化钾、硫酸铵销售；粮食收购、 加工；铁路运输服务；进口、出口本企业生产的产品及相关技术； 国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外；土壤调理 剂的生产及销售；生物菌肥的生产及销售；有机肥料的生产和销 售。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人历史沿革 发行人系由铁小荣女士、闫晓林先生、宁夏伊品食品集团有限公司（以下简 称“伊品食品”，现名为宁夏伊品投资集团有限公司，为发行人的控股股东）共 同出资设立的宁夏伊品生物工程有限公司（以下简称“伊品有限”）演变而来。 1、2003年设立 2003年7月21日，铁小荣、闫晓林及伊品食品签署《宁夏伊品生物工程有限 公司章程》，约定共同出资设立宁夏伊品生物工程有限公司，伊品有限注册资本 1,500.00万元，铁小荣以现金方式出资1,200.00万元，闫晓林以现金方式出资 100.00万元，伊品食品以现金方式出资200.00万元。 2003年7月30日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字 （2003）第066号），对伊品有限的注册资本进行了审验。2003年8月5日，伊品 有限取得注册号为“6401212200160”的《企业法人营业执照》。 伊品有限设立时的股权结构及出资缴纳情况如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资 出资比例 1 铁小荣 1,200.00 80.00% 2 伊品食品 200.00 13.33% 3 闫晓林 100.00 6.67% 合计 1,500.00 100.00% 2、2004年股权转让与增加注册资本 2004年2月10日，伊品有限召开股东会，决议伊品有限注册资本由1,500.00 万元增至2,700.00万元，并变更部分股东及其出资份额，变更后的股东及其出资 额为：闫晓平出资1,120.00万元，铁小荣出资980.00万元，纳洪福出资400.00 万元，闫晓林出资100.00万元，董国营出资50.00万元，马吉银出资50.00万元。 2004年3月5日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验 字（2003）030号），对伊品有限新增注册资本进行了审验。2004年3月10日， 伊品有限取得永宁县工商行政管理局为其换发的《企业法人营业执照》。 本次增资及股权转让后，伊品有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资 出资比例 1 闫晓平 1,120.00 41.48% 2 铁小荣 980.00 36.30% 3 纳洪福 400.00 14.81% 4 闫晓林 100.00 3.70% 5 董国营 50.00 1.85% 6 马吉银 （未完）  |