[公告]16福能债：募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销 商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还 本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期 债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风 险，由投资者自行承担。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等相关文 件置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 重大事项提示 一、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,771,492.63万元（截至 2015年9月30日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为68.14%，母公 司口径资产负债率为60.14%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 99,167.73万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利 润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资 者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债 券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市 场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 四、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续 期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事 项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级 别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者 的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 六、根据监管机构相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 中诚信证评在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评 级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。中诚信证评亦将持续关注与发 行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证评将及时在其网 站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人 及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 七、 根据公司章程 ， 公司设董事会，成员 7 人；公司设监事会，成员 5 人；董事、 监事由省国资委委派人员和职工代表组成；发行人经理层设总经理 1 人，副总经理若 干人，公司经理层全面主持公司的日常经营与管理等工作，组织实施董事会的决议， 对董事会负责。公司监事会设主席一人，由省国资委从 监事会 成员中指定。监事的任 期每届三年，任期届满，连选可以连任。 目前福建省国资委任命董事 3 名。截至目 前，福建省国资委未委派监事，待按法 律程序产生。若公司上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险， 将有可能对公司的经营产生不利影响 。有关发行人董事及监事的事宜，福建建达律师 事务所已出具《关于福建省能源集团有限责任公司发行 201 6 年公司债券之法律意见 书》，并确认发行人公司董事会实际成员人数不符合发行人公司章程规定的董事会成 员人数要求的情况对本期债券的发行不构成法律障碍，发行人公司监事会成员暂缺的 情况不会对本期债券的发行构成法律障碍。 八、 2015 年 1 - 9 月、 2014 年、 2013 年和 2012 年，发行人 经营活动产生的现金流 量净额分别为 - 31,414.03 万元、 249,159.73 万元、 22,066.13 万元和 276,220.24 万 元。 2013 年，发行人实现的经营活动净现金流同比下降了 92.01% ，主要有两个方面 原因。一方面，自 2012 年起，发行人所属房地产建筑施工企业联美集团业务规模迅 速扩大，在建房地产项目增多，使经营活动净现金流减少；另一方面，由于天然气、 煤炭等购入成本增加，导致发行人电力板块营业成本增加明显，造成当期经营活动净 现金流减少。 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人经营活动现金净流量为负 ，主要受 房地产销 售放 缓以及 煤炭、水泥等生产企业应收账款增加影响。 发行人经营活动净现金流 的 波动 可 能会对公司经营带来一定的影响 。 九、 截至 2015 年 9 月末、 2014 年末、 2013 年末及 2012 年末发行人资产负债率 分别为 68. 14 % 、 68.49% 、 68.91% 和 68.94% ，最近三年及一期，发行人资产负债率保 持较高水平。截至 2015 年 9 月末、 2014 年末、 2013 年末及 2012 年末，发行人有息 债务规模分别为 252.89 亿元、 252.59 亿元、 212.09 亿元和 179.44 亿元。 根据公司 规划， 2015 - 2017 年发行人预计投资规模 分别为 85 亿元、 85 亿元和 80 亿元，未来资 本支出规模较大 。 为配合项目建设的资金需求，发行人可能提高举债规模，从而进一 步加重债务负担，影响其偿债能力。 十、发行人持有的部分上市公司股票以公允价值计量计入可供出售的金融资产科 目，截至 2015 年 9 月末，可供出售金融资产科目余额为 481,854.61 万元，其中持有 兴业银行股份有限公司股份 11,478.28 万股、兴业证券股份有限公司股份 350 万股、 厦门金龙汽车集团股份有限公司股份 1 , 262.63 万股 、 交通银行股份有限公司股份 1 , 897.50 万股、福建南平太阳电缆股份有 限公司股份 356.29 万股。发行人持有的上 市公司股票的市场价格波动 可能 对公司资产规模产生影响。 十一、受煤炭行业总体需求下降、产能过剩等因素影响，近年来煤炭价格持续在 低位徘徊。未来煤炭价格将更多取决于煤炭企业限产措施、中小煤矿关停力度和新建 矿井的投产速度。煤炭价格的周期性波动将影响发行人煤炭业务的盈利能力，同时也 将增加发行人电力业务的成本控制难度。 十 二 、 当前我国水泥产能处于过剩状态，国家将水泥行业列入高耗能、高污染行 业。 2009 年下半年以来，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引 导产业健康发 展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展 的意见》等一系列宏观调控政策。虽然 国家 出台了相关政策，对水泥实行总量控制， 提高新建项目门槛，鼓励行业兼并重组，但政策的调控效果需要在未来一段时间内逐 步显现，若水泥产能过剩引起产品价格下降，发行人整体效益将受到一定影响。 十 三 、 受经济运行周期的影响，房地产开发行业呈现出明显的周期性 ， 国家宏观 经济政策和产业政策 对 房地产市场 影响较大。 尽管目前房地产业务是发行人多元化经 营的补充，在发行人收入 中 占比较小，但未来随着房地产相关政策的变化，公司如果 不能及时依 据政策调控的方向调整业务结构，将有可能对房地产业务长期发 展带来 不 利影响。 此 外， 发行人房地产业务主要位于福建省境内的厦门、漳州、龙岩、宁德、 永安、德化、邵武等地市 ， 其中 公司 在建房地产项目规模前三名的 城市 分别为龙岩、 漳州和莆田。 如果福建省内 房地产价格因政策的调整而发生较大波动，或者房地产开 发项目因政策调控而无法获得足够的资金支持，发行人房地产业务的发展 可能 无法按 既有的规划进行， 从而 对 公司 经营业绩产生不利影响。 十 四 、 2015 年 1 - 9 月 、 2014 年、 2013 年和 2012 年， 发行人 综合毛利率分别为 9.53% 、 13. 88 % 、 15.49 % 和 17.71 % ，综合毛利率水平呈下降态势。受国民经济下行影 响，公司水泥业务板块、煤炭业务板块、 港口物流商贸业务板块 以及房地产业务板块 的毛利水平和毛利率都有不同程度的下降，使得公司整体毛利率水平出现了下滑。 若 未来上述行业未出现好转，公司盈利能力可能会有所影响。 十五 、 由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例， 发行人 将 本期 债券名称 由 “ 福建省能源 集团有限责任公司 201 5 年公司债券 （第二期 ） ” 变更 为 “ 福建省能源 集团有限责任公司 2016 年公司债券 ” ； 本期债券名称更变不改变原签订的与本次公 司债券发行 相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具 有法律效力。 目 录 释 义 ...........................................................9 第一节 发行概况 ...................................................... 14 一、本次发行的基本情况 ...................................................... 14 二、本期债券发行的有关机构 .................................................. 16 三、认购人承诺 .............................................................. 19 四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间的股权关系或其他利害关系 ............................................ 19 第二节 风险因素 ...................................................... 20 一、本期债券的投资风险 ...................................................... 20 二、发行人的相关风险 ........................................................ 21 第三节 发行人的资信状况 .............................................. 29 一、本期债券的信用评级情况 .................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 .................................................. 29 三、最近三年发行人主体评级差异情况 .......................................... 31 四、发行人的资信情况 ........................................................ 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................. 36 一、具体偿债计划 ............................................................ 36 二、偿债保障措施 ............................................................ 36 三、专项偿债账户安排 ........................................................ 38 四、违约与救济 .............................................................. 39 第五节 发行人基本情况 ................................................ 41 一、发行人概况 .............................................................. 41 二、发行人设立、实际控制人变更及资产重组情况 ................................ 41 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 45 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .................................... 53 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ 53 六、发行人主营业务情况 ...................................................... 56 七、发行人的法人治理结构及运行情况 .......................................... 81 八、发行人关联交易情况 ...................................................... 86 九、控股股东、实际控制人资金占用及担保情况 .................................. 87 十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...................................... 88 十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .................................. 93 第六节 财务会计信息 .................................................. 94 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................ 94 二、财务报表的编制基础 ...................................................... 94 三、最近三年及一期财务报表 .................................................. 94 四、最近三年及一期合并报表范围的变化 ....................................... 101 五、最近三年及一期主要财务指标 ............................................. 105 六、管理层讨论与分析 ....................................................... 105 七、有息负债分析 ........................................................... 121 八、其他重要事项 ........................................................... 124 九、资产负债表日后事项 ..................................................... 127 十、资产权利限制情况分析 ................................................... 128 第七节 募集资金运用 ................................................. 130 一、募集资金的用途 ......................................................... 130 二、募集资金具体使用计划 ................................................... 130 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 130 第八节 债券持有人会议 ............................................. 131 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................... 131 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................... 131 第九节 债券受托管理人 ............................................. 139 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ........................... 139 二、债券受托管理协议主要条款 ............................................... 140 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................. 151 第十一节 备查文件 ................................................. 158 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司、 集团公司、福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司 本期债券 指 福建省能源集团有限责任公司2016年公司 债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《福建省能源集团有限责任公司公 开发行2016年公司债券募集说明书（面向合 格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《福建省能源集团有限责任公司公 开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面 向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而编制的《福建省能源集团有限责任公司 2016年公司债券发行公告》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销 机构的总称 信用评级机构、中诚信证 指 中诚信证券评估有限公司 评 中国、我国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 上交所 指 上海证券交易所 福建省政府 指 福建省人民政府 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省经信委 指 福建省经济和信息化委员会 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受 托管理签署的《受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定 若干意见 指 《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济 区的若干意见》 两会 指 “中华人民共和国全国人民代表大会”和 “中国人民政治协商会议”的统称 央五条 指 中国人民银行针对房贷收紧影响现象发布 的一项调控性文件，主要是确保个人住房按 揭贷款的发放 公司章程 指 福建省能源集团有限责任公司章程及其修 订案 建材控股 指 福建省建材（控股）有限责任公司 福建南纺 指 原福建南纺股份有限公司，现已更名为福建 福能股份有限公司 联美集团 指 福建联美建设集团有限公司 鸿山热电 指 福建省鸿山热电有限责任公司 福能新能源 指 福建省福能新能源有限责任公司 晋江气电 指 福建晋江天然气发电有限公司 民爆化工 指 福建省民爆化工股份有限公司 福建水泥 指 福建水泥股份有限公司 南方建材 指 南方建材股份有限公司 建材进出口公司 指 原福建省建材进出口有限责任公司，现已更 名为福建省福能新型建材有限责任公司 福能股份 指 福建福能股份有限公司 龙岩发电 指 福建省龙岩发电有限责任公司 晋江热电 指 福建晋江热电有限公司 雁石发电 指 福建省雁石发电有限责任公司 宁德核电 指 福建宁德核电股份有限公司 石狮热电 指 福建省石狮热电有限责任公司 泉州物流 指 福建泉州肖厝港物流有限责任公司 可门物流 指 福建可门港物流有限责任公司 财务公司 指 福建省能源集团财务有限公司 福能担保公司 指 福建省福能融资担保有限公司 非金属矿公司 指 福建省非金属矿有限责任公司 福能燃料公司 指 福建省福能电力燃料有限公司 国电泉州 指 国电泉州发电有限公司 惠安发电 指 福建惠安泉惠发电有限责任公司 福建城乡开发公司 指 福建省城乡综合开发投资有限责任公司 天湖山能源 指 福建省天湖山能源实业有限公司 隆安热电 指 福建省福能龙安热电有限公司 机电控股集团 指 福建省机电（控股）有限责任公司 华润水泥 指 华润水泥控股有限公司 红狮水泥 指 红狮控股集团有限公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 中海油集团 指 中国海洋石油总公司 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定及政府指定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 最近三年及一期 指 2015年1-9月、2014年、2013年及2012年 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：福建省能源集团有限责任公司 2、英文名称：Fujian Energy Group Co Ltd 3、法定代表人：林金本 4、住所：福州市省府路1号 5、邮政编码：350001 6、成立日期：1998年4月1日 7、注册资本：10,000,000,000元 8、企业法人统一社会信用代码：913500000035922677 9、经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民 爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、 建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技 术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属 材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况 1、2015年4月16日，发行人召开领导班子会议，审议通过了发行人发行本金总额 不超过人民币5亿元的公司债券的相关议案。 2015年6月19日，福建省国资委向发行人出具了《福建省人民政府国有资产监督 管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司发行公司债券的函》，同意发行人公开 发行5亿元公司债券。 2、经中国证监会证监许可[2016]370号文核准，发行人获准在中国境内公开发行 不超过5亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：福建省能源集团有限责任公司2016年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额为5亿元，一次发行，不分期。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：五年期。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时 网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 6、发行方式：具体定价及配售方案参见发行公告。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 10、利息登记日：本期债券按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 11、发行公告刊登日：2016年3月18日。 12、发行首日：2016年3月22日。 13、发行期限：2个工作日，自2016年3月22日至2016年3月23日。 14、起息日：2016年3月23日。 15、付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月23日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 16、兑付日：本期债券兑付日为2021年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 17、担保方式：本期债券无担保。 18、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国银行股份有限公司福建省 分行。 19、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 21、发行对象与配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 23、拟上市交易场所：上海证券交易所。 24、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关 规定执行。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：福建省能源集团有限责任公司 住所：福建省福州市省府路1号 法定代表人：林金本 联系人：林中 联系地址：福建省福州市省府路1号 联系电话：0591-87508309 传真：0591-87550033 （二）承销团 1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路268号 法定代表人：兰荣 联系人：林颖达、陈高威、蔡虎、彭里程 联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20层 联系电话：021-38565953,38565881 传真：021-38565900 2、分销商：五矿证券有限公司 住所： 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元 法定代表人： 赵立功 联系人： 夏炎、朱双琳 联系电话：0755-83234670 传真：0755-82577892 （三）发行人律师：福建建达律师事务所 住所：福州市华林路福城花园西区17层 负责人：郑新芝 联系人：陈彧、刘伟英 联系地址：福州市华林路福城花园西区17层 联系电话：0591-87676137 传真：0591-87676123 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 联系人： 唐星云、林同霆 联系地址：福州市仓山万达广场C3座22层 联系电话：0591-38120677 传真：0591-38120650 （五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：罗彬璐、张一弛、方雨茏 联系地址：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦21楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行：中国银行股份有限公司福 建省分行 营业场所：福州市五四路136号 负责人：杨展鹏 联系人：潘启煌 联系地址：福州市五四路136号 联系电话：0591-87090662 传真：0591-87848584 （七）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系人：刘莹 联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （九）收款银行： 开户名：兴业证券股份有限公司上海分公司 开户行：招商银行联洋支行 账号：121908768610402 大额支付号：308290003556 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书签署日，除持有350万股本期债券主承销商兴业证券股份外， 发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持 有本期债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债 券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转 让时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行 人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了 包括但不限于专项偿债账 户等 偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充 分或无法完全履行，进而影响 债券持有人 的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性 较好 ，能够按时偿付债务本息 ， 且发行人在近三年 与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发 行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期 债券投资者受到不利影响。 （ 六 ） 评级 风险 发行人 无法保证 主体 信用等级 和 本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会 发 生负面变化。如果发行人 的 主体 信用等级 和 / 或本期债券的信用等级在本期债券存 续期内发生负面变化，本 期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动， 从而对持有本 期债券的投资者造成损失 。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、债务负担较重及未来资本支出压力较大的风险 截至 201 5 年 9 月末 、 201 4 年 末 、 2013 年 末 及 2012 年 末 发行人资产负债率分别 为 68. 14 % 、 68.49% 、 68.91% 和 68.94% ， 最 近三年 及一期， 发行人资产负债率保持较 高水平。 截至 2015 年 9 月末 、 2014 年 末 、 2013 年 末 及 2012 年 末 ， 发行人 有息债务 规模分别为 252.89 亿元、 252.59 亿元 、 212.09 亿元和 179.44 亿元。 根据公司规划， 201 5 - 2017 年发行人预计投资规模分别为 85 亿元、 85 亿元和 80 亿元，未来资本支出 规模较大，为配合项目建设的资金需求，发行人可能提高举债规 模，从而进一步加重 债务负担，影响其偿债能力。发行人快速扩张带来了一定的偿债压力 ，尤其是受市场 价格及政策变化的影响，发行人煤矿、电力、港口码头和建材项目投资进度的不断推 进，也可能不断提高其偿债压力。 2 、短期偿债能力偏弱的风险 受电力、煤炭、水泥、港口等行业固定资产占 比普遍较大的行业特点所影响，公 司的资产结构中非流动资产占比较高， 截至 2015 年 9 月末、 2014 年末、 2013 年 末和 2012 年 末，非流动资产占比分别 为 65.02 % 、 63.42% 、 62.11% 和 71.49% ；同时， 截至 2015 年 9 月末、 2014 年末、 2013 年末和 2012 年末 ，发行人的流动比率分别为 1. 0 4 、 1.18 、 0.99 和 0.75 ，速动比率分别为 0. 60 、 0.74 、 0.62 和 0.49 ， 存在短期偿债能力 偏弱的风险。 3 、持有上市公司股份市值波动的风险 发 行人持有的部分上市公司股票以公允价值计量计入可供出售的 金融资产科目， 截至 201 5 年 9 月末，可供出售金融资产科目余额为 481,854.61 万元，其中持有兴业 银行 股份有限公司 股份 11,478.28 万股、兴业证券 股份有限公司股份 3 50 万股 、厦门 金龙汽车集团股份有限公司股份 1 , 262.63 万股 、 交通银行股份有限公司股份 1 , 897.50 万股、福建南平太阳电缆股份有限公司股份 356.29 万股 。发行人持有的上 市公司股票的市场价格波动将对公司资产规模产生影响。 4 、存货跌价风险 截至 2015 年 9 月末 、 2014 年 末 、 2013 年 末 及 2012 年 末， 发行人存货金额分别 为 815,221 .84 万元、 736,605.64 万元、 668,787.80 万元及 362,175.12 万元，占发 行人资产总额的比重分别为 14.66 % 、 13.72% 、 14.23% 及 9.61% ，呈波动上升的态势， 若发行人对所持有的存货资产不能进行良好的管控，各项目存货均有跌价的可能，这 将对发行人的正常生产经营产生一定的影响。 5 、经营活动净现金流波动风险 2015 年 1 - 9 月、 2014 年、 2013 年和 2012 年，发行人 经营活动产生的现金流量净 额分别为 - 31,414.03 万元、 249,159.73 万元 、 22,066.13 万元 和 276 ,220.24 万元 。 2013 年，发行人实现的经营活动净现金流同比下降了 92.01% ， 主要有两个方面原因。 一方面，自 2012 年起，发行人所属房地产 建筑施工 企业联美集团 业务规模迅速扩大 ， 在建房地产项目增多，使经营活动净现金流减少；另一方面， 由于天然气、煤炭等购 入成本增加，导致 发行人电力板块 营业成本增加明显，造成 当期经营活动净现金流减 少。 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人经营活动现金净流量为负 ，主要受 房地产销售放缓以及 煤 炭、水泥等生产企业应收账款增加影响。 发行人存在经营活动净现金流波动的风险。 6 、综合毛利率下降的风险 2015 年 1 - 9 月 、 2014 年、 2013 年和 2012 年，公司综合毛利率分别为 9.53% 、 13.88 % 、 15.49 % 和 17.71 % ，综合 毛利率水平 呈下降 态势 。受国民经济下行影响，公司水泥业务 板块、煤炭业务板块 、港口物流商贸业务板块 以及房地产业务板块的毛利水平和毛利 率都有不同程度的下降，使得公司整体毛利率水平出现了下滑。 （二）经营风险 1 、宏观经济波动风险 公司所处的煤炭 、 电力 、水泥等 行业属 于 国民经济的基础性行业，与国民经济的 景气程度有很强的相关性 。近年来，我国经济下行压力加大，面临着 消费需求增长动 力偏弱、出 口竞争力下降、产能过剩严重等 诸多不利因素 。宏观经济平稳运行中的不 确定性依然存在，并且这种不确定性 可能 会对公司的业绩产生较大影响。为应对宏观 经济波动风险，公司将进一步加强对相关行业发展趋势研究，遵循经济规律，优化产 业结构，强化科学管理，持续提升发展质量。 2 、投资项目的营运风险 发行人在建 、拟建 项目较多， 主要为煤矿、电力、港口码头 、房地产等项目 ，投 资规模较大，投资回收期较长，未来项目收益情况存在一定的不确定性，可能对公司 整体营运 带来 一定的风险。 3 、安全生产风险 发行人从事的 煤炭行业属于高风险行业，存在主要 灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、 顶板、爆炸等，对从业人员的人身安全造成一定威胁。一旦发生重大安全事故，将对 公司的正常运行造成重大影响。 4 、福建省煤炭资源缺乏的风险 福建省非我国产煤大省，煤炭资源储量相对匮乏，且福建省煤田地质构造复杂， 断裂褶曲发育，煤层稳定性差，多为极薄至薄煤层，井田面积小，资源呈零星块段分 布，资源储量少，井型规模小，开采难度大。现有矿井保有储量及后备资源区大多埋 藏较深或地质构造复杂，建井投资和生产成本都将大大提高。国家对产能在 30 万吨 以下的煤矿项目审批设置较高门槛，而公司目前在建、拟建矿井规 模大部分在 30 万 吨左右，煤炭资源的匮乏和单矿规模较小对公司未来持续经营形成制约。 5 、煤炭价格变动风险 受煤炭行业总体需求下降、产能过剩等因素影响，近年来煤炭价格持续在低位徘 徊。 未来煤炭价格将更多取决于煤炭企业限产措施、中小煤矿关停力度和新建矿井的 投产速度。煤炭价格的周期性波动将影响发行人煤炭业务的盈利能力， 同时 也将提高 发行人电力业务的成本控制难度。 6 、电力供需不平衡风险 近几年受大量新建项目投产，尤其是 2005 年以来，全国电力设备装机容量增长 速度总体高于全国用电需求增长速度的影响，国内电力市场已从之前的 短缺状况逐步 演变成供需总体平衡状态，发电机组设备利用小时数已连续数年回落。同时由于电力 发展体制性矛盾与结构性矛盾交织、资源约束与环境约束并存、自然灾害风险与企业 经营风险叠加，电力供需仍然存在不确定性，火电发电设备平均利用小时可能继续下 降。这些都将影响发行人电力板块的盈利能力。 电力行业还受经济周期性波动影响较大，与经济发展呈现正相关关系。今年以来 我国经济形势出现了诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，全社会用 电量增长速度将放缓，甚至出现负增长， 进而可能 对发行人的盈利能力产生不利影响。 7 、水泥行业 产能过剩风险 我国水泥行业存在产能过剩的问题。根据 2009 年 9 月国务院批转发展改革委员 会等部门《关于抑制部分产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国 发 [2009]38 号文件），“全国在建水泥生产线 418 条，产能 6.2 亿吨，另外还有已核 准尚未开工的生产线 147 条，产能 2.1 亿吨。这些产能全部建成后，水泥产能将达到 27 亿吨，市场需求仅为 16 亿吨，产能将严重过剩 ” 。若水泥产能过剩引起产品价格 下降， 发行人整体效益将受到 一定影响。 8 、房地产业务风险 受经济运行周期的影响，房地产开发行业呈现出明显的周 期性。如果未来国家宏 观经济政策和产业政策发生调整，房地产市场的需求减弱，可能对 发行人 的盈利能力 产生不利影响，不利于 发行人 未来业务发展，降低盈利能力增长稳定性。 9 、金融类业务风险 发行人金融类业务涉及财务公司、期货、担保、融资租赁、保险经纪，业务覆盖 面广，且该类业务受宏观经济形势影响显著。如经济形势持续出现下滑，将可能导致 发行人担保业务、融资租赁业务业绩出现下滑。 （三）管理风险 1 、涉及业务领域较多的风险 发行人的业务板块涉及煤炭、电力、港口、建材、房地产以及贸易、生产制造、 酒店等，涉及业务领域众多，多元 化可以分散发行人的经营风险，增加发行人的利润 来源。但多元化的产业布局和较多的子公司数量对发行人的产业经营、内部管理、重 大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行人的人员素质、内控制 度和决策机制无法适应公司的最新发展格局，将使发行人可能面临发展势头减缓，资 产收益率下降的风险。 2 、公司内部治理结构尚不完善的风险 根据公司章程 ， 公司设董事会，成员 7 人；公司设监事会，成员 5 人；董事、监 事由省国资委委派人员和职工代表组成；发行人经理层设总经理 1 人，副总经理若干 人，公司经理层全面主持公司的日常经营与管理等 工作，组织实施董事会的决议，对 董事会负责。公司监事会设主席一人，由省国资委从 监事会 成员中指定。监事的任期 每届三年，任期届满，连选可以连任。 目前福建省国资委任命董事 3 名。截至目前，福建省国资委未委派监事，待按法 律程序产生。若公司上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险， 将有可能对公司的经营产生不利影响 。有关发行人董事及监事的事宜，福建建达律师 事务所已出具《关于福建省能源集团有限责任公司发行 201 6 年 公司债券 之法律意见 书》，并确认发行人公司董事会实际成员人数不符合发行人公司章程规定的董事会成 员人 数要求的情况对本期 债券 的发行不构成法律障碍，发行人公司监事会成员暂缺的 情况不会对本期 债券 的发行构成法律障碍。 3 、发行人子公司股权无偿划转风险 发行人是福建省政府出资设立的国有独资公司，福建省 国资委 履行出资人的职 责，是发行人的控股股东及实际控制人。根据《公司法》第六十七条第一款规定： “ 国 有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管 理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的 合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管 理 机构决定；…… ” 。发行人 存在 子公司股权无偿划转的风险， 从而 对发行人净资产 造成影响。 （四）政策风险 1 、环保政策风险 发行人涉及煤炭、电力、水泥等生产型行业，面临较大的环保政策风险。其中煤 炭、火力发电生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤 矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。 近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保要求不断提高，环保政策执行力度持 续加大，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保政策要求，进而可能导 致发行人在环保方面的投入增加 。 2 、煤炭产业政策风险 2012 年 3 月 18 日， 国家发改委 印发了《煤炭工业发展“十二五”规划》，体现出 国家继续鼓励发展大型煤炭企业的精神，这就意味着煤炭行业的整合工作将进一步加 深，可能导致发行人的煤炭板块面临更加严格的准入要求，相应的政策风险加大。此 外，煤炭业务在各方面受到政府部门监管，包括：授予和延续煤炭探矿权和采矿权、 环境保护监督和安全生产监督、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和 规模、核准新建项目的规划和建设、征收行业有关的各种税费等。上述监管可能影响、 延缓 发行人煤炭业务的开展。 3 、电力产 业政策风险 电力价格受政府部门直接调控，发行人没有自主定价权。预计在未来几年内，发 行人所处地区仍 将 由政府主导电力价格的形成与变动，而上游的煤炭行业已经市场 化，如果出现煤炭价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，可能会对发行人的未来 收益产生不利影响。 目前，我国对于风电行业有较大力度的政策支持，对于风电价格有政策补偿，税 收财政支持等。未来随着风电行业的发展和成熟，国家扶植政策可能会减弱或停止， 将对 发行人 风电 业务产生较大不利 影响。 4 、房地产行业政策风险 国家在近几年出台一系列宏观调控政策，包括房地产信贷政策、商 品房供应结构、 土地供应、税收政策、限购政策等方面的政策调控，以规范房地产市场的发展，抑制 房地产市场投机行为，并且在短时间内将继续实施房地产调控政策。 目前房地产业务是发行人多元化经营的补充，在发行人收入占比较小，发行人要 求下属相关企业严格遵循风险可控的原则，正常合规经营，稳健完成现有项目的开发， 但未来随着房地产相关政策的变化，公司如果不能及时依据政策调控的方向调整业务 结构，将有可能对房地产业务长期发展形成不利影响。另外，如果发行人房地产开发 所在区域的房地产价格因政策的调整而发生较大波动，或者房地产开发项目因 政策调 控而无法获得足够的资金支持，发行人房地产业务的发展将无法按既有的规划进行， 从而可能对 发行人的经营业绩 产生不利影响 。 5 、水泥产业政策风险 2010 年 11 月 30 日，工信部发布《水泥行业准入条件》的公告，其中提出新建水 泥项目的控制原则：对新型干法水泥熟料年产能超过人均 900 公斤的省份，原则上应 停止核准新建扩大水泥（熟料）产能生产线项目，新建水泥熟料生产线项目必须严格 按照“等量或减量淘汰”的原则执行。 2010 年 12 月 24 日， 工信部 印发了《关于水泥 工业节能减排的指导意见》，明确提出水泥行业是资源消耗和污染物排 放的主要行业， 到“十二五”末期，我国水泥生产综合能耗低于 93 千克标准煤 / 吨；水泥颗粒物排放 量在 2009 年的基础上减少 50% ，氮氧化物排放量在 2009 年的基础上减少 25% ，二氧 化碳排放量进一步减少。 2010 年 12 月 28 日，工信部制订了《水泥企业质量管理规程》， 旨在加强水泥企业的质量管理，规范企业内部生产过程质量控制，确保出厂水泥和水 泥熟料产品质量。上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产 能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险，规范行 业秩序，但也将限制公司通过新建项目 扩大产能。 6 、政府补贴变动的政策风险 2015 年 1 - 9 月、 2014 年、 2013 年和 2012 年， 发行人获得的政府补助金额分别为 3 , 185.00 万元 、 9,391.30 万元 、 8,778.83 万元 和 4,314.40 万元 ，政府补助占利润总 额的比重分别为 2.41 % 、 5.39 % 、 5.85% 和 2.84% 。 尽管 发行人作为福建省大型 能源 集 团，得到了福建省政府在资源配置、税收优惠等多方面支持 ， 但随着地方政府债务规 模的增长，宏观经济形势的变化及国家经济政策的变动，发行人获得的各项优惠政策 有可能发生变动，使得发行人在政府补助、税收 优惠等方面得到的支持力度变小，进 而对发行人的营利状况产生一定的影响。 7 、税收政策风险 2009 年 1 月 1 日起，煤炭企业的增值税率从 13% 提高到 17% 。 2010 年 10 月出台 的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出，将继续 推进费改税，全面改革资源税。 2011 年 11 月 1 日，《中华人民共和国资源税暂行条例 实施细则》正式实施，煤炭仍然从量计征，并在全国范围内统一规定了焦炭的税额为 8 元 / 吨，其他煤种税额随着省份不同，介于 2 - 4 元之间。税收制度改革可能会增加发 行人 经营 成本。 第三节 发行人的 资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了本期债券信用质量极高，信用风险极 低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了福建省政府在业务发展方面给予公司的支持力度较大、公司不 断提升的煤炭生产能力、优化的电源结构、畅通的融资渠道等有利因素对公司未来业 务发展及信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司业务经营较为多元化， 外部经营环境的变化、经营活动净现金流不稳定、未来较大规模的资本支出等因素可 能对其经营及整体信用状况产生的影响。 1、正面 （1）有力的政府支持。作为福建省国有大型企业，公司定位于福建省综合性能 源集团，能够得到地方政府在煤炭资源、电源点获取等方面的大力扶持。同时，按照 福建省政府安排，公司未来有望成为福建省天然气管网及下游利用业务的运营主体， 为公司未来发展增强后劲。 （2）电力电源结构持续优化。电力生产作为公司能源战略布局中的核心产业， 近年来已基本形成了以煤电、热电联产、风电和天然气发电为主的多元化电力能源结 构。截至2015年9月末，公司可控装机容量322.25万千瓦，权益装机容量395.09万千 瓦。 （3）煤炭生产能力较强。公司是福建省最大的煤炭生产企业，截至2015年9月末， 公司拥有生产矿井30对，煤炭年生产能力567万吨，原煤产量约占福建省原煤总产量 的25%。 （4）融资渠道畅通。公司与多家金融机构保持了良好合作关系，截至2015年9月 末，公司共获得银行授信额度1,038.22亿元，其中未使用授信余额785.34亿元，为公 司提供了充足的流动性支持。此外，公司下属上市公司福建福能股份有限公司亦能够 在融资渠道方面为公司提供有效支持。 2、关注 （1）外部经营环境的变化。近年我国宏观经济增速放缓，用电需求增速也受到 一定影响，煤炭下游需求疲软，煤炭价格的波动将对公司煤炭贸易及发电业务产生一 定影响。 （2）经营活动净现金流波动较大。受房地产项目销售较好影响，2014年公司实 现经营活动净现金流24.92亿元，较2013年大幅提升22.72亿元；2015年1-9月，受煤 炭、水泥等生产企业应收账款增加影响，公司经营活动净现金流再次回落至-3.14亿 元。 （3）资本支出规模较大。根据未来的发展规划，公司将加大对煤矿、电力、港 口码头和建材产业的投资力度，未来较大的投资规模将使得公司债务规模面临上升压 力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如 有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、最近三年发行人主体评级差异情况 2012年9月24日，因发行人发行短期融资券，中债资信评估有限责任公司对发行 人进行了主体信用评级，评级结果为AA，该级别反映了发行人偿债能力很强，违约风 险很低，评级展望为稳定。2013年10月14日和2014年7月8日，中债资信评估有限责任 公司对发行人进行了跟踪评级，评级结果维持为AA，评级展望为稳定。 发行人已严格按照评级机构要求提供相关数据和资料，所涉材料真实、准确、完 整，不存在隐瞒或提供不实材料的情形。各评级机构所出具的评级报告遵循了真实、 客观、公正的原则，不同的评级结果为各评级机构依据各自合理的内部信用评级标准 和程序做出的独立判断，不存在因发行人和其他任何组织或个人的不当影响改变评级 意见。 四、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 截至 201 5 年 9 月 3 0 日 ， 公司 获得主要贷款银行的授信额度为 1 , 038.22 亿元， 其中未使用授信额度为 785 .34 亿元 。 （二）近三年与主要客户发生业务的违约情况 近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2012年1月12日，发行人发行了6亿元的短期融资券，利率5.76%，期限为1 年，已于2013年1月16日到期兑付。 2012年4月26日，发行人发行了15亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.90%， 期限为1年，已于2013年4月26日到期兑付。 2012年11月19日，发行人发行了6亿元的短期融资券，利率4.81%，期限为1 年，已于2013年11月20日到期兑付。 2013年1月18日，发行人发行了6亿元的中期票据，利率5.09%，期限为3年， 已于2016年1月18日到期兑付。 2013年2月28日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.60%， 期限为半年，已于2013年8月28日到期兑付。 2013年3月8日，发行人发行了6亿元的短期融资券，利率4.26%，期限为1年， 已于2014年3月10日到期兑付。 2013年3月8日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.86%， 期限为1年，已于2014年3月8日到期兑付。 2013年3月25日，发行人发行了13亿元的中期票据，利率4.88%，期限为3年， 尚未到期兑付。 2013年5月9日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.20%， 期限为半年，已于2013年11月5日到期兑付。 2013年7月26日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率4.50%， 期限为半年，已于2014年1月22日到期兑付。 2013年9月25日，发行人发行了17亿元的短期融资券，利率5.30%，期限1年， 已于2014年9月27日到期兑付。 2013年9月29日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率6.18%， 期限为5年，尚未到期兑付。 2013年10月15日，发行人发行了17亿元的短期融资券，利率5.30%，期限1 年，已于2014年10月17日到期兑付。 2014年1月26日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.90%， 期限为半年，已于2014年7月25日到期兑付。 2014年3月14日，发行人发行了9亿元的中期票据，利率6.35%，期限为10年， 尚未到期兑付。 2014年3月19日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率6.10%， 期限为1年，已于2015年3月20日到期兑付。 2014年5月23日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率6.00%， 期限为1年，已于2015年5月25日到期兑付。 2014年7月3日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.60%， 期限为1年，已于2015年7月6日到期兑付。 2014年7月10日，发行人发行了10亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.95%， 期限为2年，尚未到期兑付。 2014年8月8日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.50%， 期限为1年，已于2015年8月10日到期兑付。 2014年8月21日，发行人发行了超短期融资券2亿元，利率4.60%，期限为270 天，已于2015年5月19日到期兑付。 2014年9月11日，发行人发行了超短期融资券2亿元，利率4.90%，期限为270 天，已于2015年6月9日到期兑付。 2014年9月25日，发行人发行了超短期融资券4亿元，利率4.80%，期限为270 天，已于2015年6月23日到期兑付。 2014年10月23日，发行人发行了10亿元的中期票据，利率4.99%，期限为5 年，尚未到期兑付。 2015年1月14日，发行人发行了5亿元的超短期融资券，利率4.82%，期限为 270天，已于2015年10月12日到期兑付。 2015年2月9日，发行人发行了5亿元的非公开定向债务融资工具，利率5.3%， 期限为3年，尚未到期兑付。 2015年4月22日，发行人发行了5亿元的超短期融资券，利率4.20%，期限为 270天，已于2016年1月17日到期兑付。 2015年5月25日，发行人发行了10亿元的中期票据，利率5.30%，期限为10 年，尚未到期兑付。 2015年9月22日，发行人发行了5亿元的超短期融资券，利率3.35%，期限为 270天，尚未到期兑付。 2015年10月22日，发行人发行了5亿元的公司债券，利率3.88%，期限为5年， 尚未到期兑付。 （四）已发行公司债券募集资金使用情况 2015年10月22日，发行人发行了5亿元的公司债券，募集资金全部用于偿还银 行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下： 借款主体 贷款人 拟偿还金额 （万元） 贷款期限 合同编号 福能集团 中国建设银行股份有限公 司福建省分行 10,000 不超过90天 2015年建闽营透 支字2号 福能集团 中国银行股份有限公司福 建省分行 30,000 不超过90天 FJ001622015076 福能集团 上海浦东发展银行股份有 限公司福州分行 10 , 000 不超过25天 43012015280326 合计 50,000 - - 截至本募集说明书签署日，发行人该次公司债券募集资金已全部用于偿还上述银 行贷款。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比 例 本期债券发行后，发行人待偿还公司债券余额为10亿元，待偿还企业债券余额 为8亿元，发行人累计公司债券余额为18亿元，占发行人截至2015年9月30日的 所有者权益1,771,492.63万元的比例为10.16%。 （六）最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表： 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.04 1.18 0.99 0.75 速动比率（倍） 0.60 0.74 0.62 0.49 资产负债率 68.14% 68.49% 68.91% 68.94% 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 2.31 2.06 1.93 2.02 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.0% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第 四 节 增信机制、 偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券，发行人为了保障本期债券的按期偿付，制定了相应的偿 债计划及保障措施。 一、具体偿债计划 （一）利息的支付 1 、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券每年的付息日为 201 7 年 至 20 2 1 年 每年的 3 月 2 3 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2 、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在 监管机构 指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 （二）本金的兑付 1 、本期债券到期一次还本。本 期债券 的 本金 兑 付日为 20 2 1 年 3 月 2 3 日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2 、本期债券本金的 兑付 通过证券登记机构和有关机构办理。本金 兑付 的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在 监管机构 指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、 做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部 门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《债券管理办法》的规定为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了 合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行 人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必 要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期与债券受托管理人沟通承诺履行情况，并在可能出现债券违约及发生可能影响本 期债券持有人利益的重大事项时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根 据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理 人”。 （四）利用外部融资渠道 发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的 合作关系，具有较强的融资能力。截至2015年9月30日，发行人获得主要贷款银行的 授信额度为1,038.22亿元，其中未使用授信额度为785.34亿元。如果由于意外情况发 行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况 以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。（未完）  |