[公告]16中化01：募集说明书
声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务 的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为1,022.37亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）， 截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为986.79亿元；本期债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.45亿元（2012年、 2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由 于本次债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动 可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本次债券在上海证券交易所上市交易。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结 束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 在债券转让时出现困难。 四、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主 体信用等级为AAA，本次债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵 义为中化股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低；债券信用AAA级别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。由于 本次债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发 生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本次债券的本 息按期兑付。 五、受炼油产品、化工产品价格下跌以及成品油价格下降等因素的影响，发 行人的经营业绩在报告期内处于下降趋势。2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年1-9月，发行人的净利润分别为58.66亿元、46.03亿元、40.06亿元和-0.24 亿元；发行人2015年1-9月经营活动现金流为-5.28亿元。在本期债券存续期内， 本公司的运营状况、盈利能力和现金流量可能产生波动或恶化，可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者 面临一定的偿付风险。 六、报告期内，投资收益及营业外收入是公司利润的重要组成部分。其中投 资收益主要由作为财务性投资的股权转让收益、对参股企业权益法确认收益、持 有的金融资产的投资收益组成，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，本公 司取得投资收益分别为30.69亿元、23.16亿元、1.07亿元和29.18亿元，占同期营 业利润的比例分别为37.24%、30.20%、1.45%以及292.38%；另外，2012年、2013 年、2014年和2015年1-9月，本公司营业外收入分别为6.22亿元、6.65亿元、8.28 亿元和5.00亿元，占同期营业利润的比例分别为7.55%、8.67%、11.21%以及 50.06%。由于上述收益主要为非经常性投资收益，不受公司经营状况直接影响， 不具有可持续性，因此营业外收入及投资收益存在的不确定性，导致利润结构及 盈利状况也存在变化的风险。 七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评 级机构网站（http:// http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予 以公告，跟踪评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告披 露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在 上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、发行人于2015年向中国证券监督管理委员会递交了本次债券的申请。由 于本次债券起息日为2016年1月1日之后，故公告类文件中本次债券名称统一变更 为“中国中化股份有限公司2016年公司债券”。《法律意见书》、《受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》等其他文件沿用本次债券原名称，相关申请文件 继续合法有效。 目录 第一节 发行概况 .. .. .. .. 14 一、本次发行的基 本情况 .. .. .. 14 （一）发行人基本情况 .. .. .. . 14 （二）本次债券核准情况及核准规模 .. .. .. 15 （三）本期债券基本条款 .. .. .. 15 二、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 17 （一）本期债券发行时间安排 .. .. .. 17 （二）本次债券上市安排 .. .. .. 18 三、本次发行的有关机构 .. .. .. 18 （一）主承销商及其他承销机构 .. .. .. 18 （二）律师事务所 .. .. .. .. 19 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） .. 19 （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 .. .. 20 （五）收款银行 .. .. .. .. 20 （六）本期债券申请上市或转让的证券交易场所 .. .. 20 （七）本期债券登记机构 .. .. .. 20 四、认购人承诺 .. .. .. .. 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 21 第二节 风险因素 .. .. .. .. 22 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 22 （一）利率风险 .. .. .. .. 22 （二）流动性风险 .. .. .. .. 22 （三）偿付风险 .. .. .. .. 22 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 .. .. .. 23 （五）评级风险 .. .. .. .. 23 二、发行人相关风险 .. .. .. .. 23 （一）财务风险 .. .. .. .. 23 （二）经营风险 .. .. .. .. 26 （三）管理风险 .. .. .. .. 27 （四）政策风险 .. .. .. .. 28 第三 节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. 30 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 30 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 30 （一）信用评级结论及标 识所代表的涵义 .. .. . 30 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 .. .. 30 （三）跟踪评级的有关安排 .. .. .. 31 三、发行人的资信情况 .. .. .. . 32 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 .. .. 32 （二）与客户往来情况 .. .. .. . 32 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 .. .. 32 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .. 33 （五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） .. .. 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 34 一、增信机制 .. .. .. .. 34 二、偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 34 （一）偿债计划 .. .. .. .. 34 （二）偿债基础 .. .. .. .. 34 （三）偿债应急保障方案 .. .. .. 36 （四）偿债保障措施 .. .. .. .. 36 （五）针对发行人违约的解决措施 .. .. .. 37 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 39 一、发行人概况 .. .. .. .. 39 （一）发行人基本情况 .. .. .. . 39 （二）发行人设立情况 .. .. .. . 40 （三）发行人近三年的实际控制人变动情况以及报告期末的股东情况 .. 40 （四）重大资产重组情况 .. .. .. 41 （五）重要权益投资情况 .. .. .. 41 二、发行人控股东和实际控制人基本情况 .. .. 44 （一）发行人控股东情况介绍 .. .. .. 44 （二）发行人实际控制人情况介绍 .. .. .. 45 （三）公司、公司控股东及实际控制人的股权关系 .. .. 45 （四）股权质押情况 .. .. .. .. 45 三、公司董事、监事、高级管理人员情况 .. .. . 46 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 46 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 .. .. 46 （三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .. .. 49 （四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况 .. 50 四、公司主营业务基本情况 .. .. .. 51 （一）能源业务 .. .. .. .. 51 （二）农业务 .. .. .. .. 52 （三）化工业务 .. .. .. .. 55 （四）地产业务 .. .. .. .. 57 （五）金融业务 .. .. .. .. 59 （六）公司最近三年主营业务收入的构成情况 .. .. 60 （七）公司的经营方针及发展战略 .. .. .. 61 五、公司所在行业情况及公司面临的主要竞争状况 .. .. 64 （一）行业概览 .. .. .. .. 64 （二）行业特点 .. .. .. .. 72 （三）公司面临的主要竞争状况 .. .. .. 75 六、公司的主要客户和供应商 .. .. .. 76 （一）公司的主要客户 .. .. .. . 76 （二）公司的原材料及主要供应商 .. .. .. 77 七、经营资质情况 .. .. .. .. 79 八、公司法人治理结构 .. .. .. . 84 （一）公司的组织结构 .. .. .. . 84 （二）机构运行情况 .. .. .. .. 84 九、公司及公司董事、监事、高级管理人员 最近三年内违法违规情况 .. 86 （一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况 .. .. 86 （二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况 .. 86 （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规 定 .. .. .. .. .. 86 十、发行人与控股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的分开情况 .. 87 （一）资产分开情况 .. .. .. .. 87 （二）人员分开情况 .. .. .. .. 87 （三）财务分开情况 .. .. .. .. 87 （四）机构分开情况 .. .. .. .. 87 （五）业务分开情况 .. .. .. .. 88 十一、关联方及关联交易 .. .. .. 88 （一）关联方及其关联关系 .. .. .. 88 （二）主要关联 交易情况 .. .. .. 92 （三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制 .. .. 121 十二、发行人资金占用与违规担保情形 .. .. .. 121 十三、发行人内 部管理制度建立及运行情况 .. .. 121 十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 .. .. 125 第六节 财务会计信息 .. .. .. 127 一、最近三年 及一期的财务报表 .. .. .. 127 （一）合并财务报表 .. .. .. .. 127 （二）母公司财务报表 .. .. .. 13 二、合并财务报表变化情况 .. .. .. 137 （一） 2014 年合并报表范围的主要变化 .. .. .. 137 （二） 2013 年合并报表范围的主要变化 .. .. .. 138 （三） 2012 年度合并报表范围的主要变化 .. .. 139 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 140 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 142 （一）资产负债结构分析 .. .. .. 142 （二）现金流量分析 .. .. .. .. 148 （三）偿债能力分析 .. .. .. .. 149 （四）盈利能力分析 .. .. .. .. 150 （五）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 .. .. 156 五、最近三年及一期各期末主要负债情况 .. .. 160 （一）有息债务总额及期限结构 .. .. .. 160 （二）信用融资与担保融资的结构 .. .. .. 160 六、本次发行后资产负债结构变化 .. .. .. 161 七、资产负债表日后事项、或有事项 .. .. .. 162 （一）资产负债表日后事项 .. .. .. 162 （二）或有事项 .. .. .. .. 162 八、公司资产的权利限制安排 .. .. .. 162 （一）资产抵押、质押情况 .. .. .. 162 （二）担保情况 .. .. .. .. 163 第七节 募集资金运用 .. .. .. 164 一、本 次发行公司债券募集资金数额 .. .. .. 164 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 164 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 164 四、募集资金运用 对发行人财务状况的影响 .. .. 165 （一）对于发行人负债结构的影响 .. .. .. 165 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 .. .. .. 165 第八节 债券 持有人会议 .. .. .. 16 一、总则 .. .. .. .. 16 二、债券持有人会议的召集 .. .. .. 167 三、债券持有人会议的通知 .. .. .. 169 四、债券持有人会议的出席 .. .. .. 170 五、债券持有人会议的召开与决策 .. .. .. 171 六、附则 .. .. .. .. 173 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 175 一、债券受托管理人名称及基本情况 .. .. .. 175 二、债券受托管理人的聘任情况 .. .. .. 175 三、《债券受托管理协议》主要事项 .. .. .. 176 （一）发行人的权利和义务 .. .. .. 176 （二）受托管理人的职责、权利和义务 .. .. .. 178 （三）债券受托管理事务报告 .. .. .. 180 （四）债券受托管理人的变更 .. .. .. 181 （五）补偿、赔偿和责任 .. .. .. 182 （六）法律适用和争议解决 .. .. .. 183 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 184 第十一节 备查文件 .. .. .. . 201 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 发行人、公司、本公司、 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 中化香港 指 中化香港（集团）有限公司 中化化肥 指 中化化肥控股有限公司 中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司 中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司 中化泉州 指 中化泉州石化有限公司 中化勘探公司 指 中化石油勘探开发有限公司 国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 200亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 本次债券项下发行的中国中化股份有限公司 2016年公司债券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 编制的《中国中化股份有限公司公开发行2016 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 编制的《中国中化股份有限公司公开发行2016 年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资 者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 编制的《中国中化股份有限公司2016年公司债 券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》 牵头主承销商、债券受 托管理人 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商、主承销 商 指 瑞银证券有限责任公司、国开证券有限责任公 司 资信评级机构、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副 主承销商组成的承销机构的总称 合格投资者 指 符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行 与交易管理办法》中所规定的条件和资质的合 格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或 任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协 议的规定将相当于本次债券全部募集款项扣 除承销费用后的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规 定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责 任 簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的 《中国中化股份有限公司公开发行2016年公 司债券承销协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 投资者、持有人、认购 人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体， 三者具有同一涵义 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理签署的《中国中化股份有限公司（债券发 行人）与瑞银证券有限责任公司（债券受托管 理人）关于中国中化股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则》 指 《中国中化股份有限公司公开发行2015年公 司债券持有人会议规则》 股东大会 指 中国中化股份有限公司股东大会 董事会 指 中国中化股份有限公司董事会 本息 指 本次债券的本金和/或利息 元 指 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期、报告 期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9 月 最近三年 指 2012年度、2013年度及2014年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中国中化股份有限公司章程》 “十二五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要实施期间，起止时间为2011 年至2015年 管理办法 指 由中国证券监督管理委员会于2015年1月15日 颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 （证监会令第113号） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 交易日 指 上交所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 长约 指 指长期销售合约，约定的长期供货协议性合约 P1 指 探明储量，已完成有评价探井、测井、岩心、 生产测试等资料，储量参数取全或基本取全并 被证实了的储量 P2 指 概算储量，已完成有评价探井、测井具有油气 显示或与证实的邻区可能具有统一的油气水 边界，但这些井均未测试，储量参数尚未落实 的储量；或是尚没有评价探井，仅根据证实的 邻区类比推断的储量，或是原来认为没有油气 显示的评价井经过重新复查后待证实的储量 2P 指 权益储量，2P=P1＋P2 WTI 指 美国西德克萨斯轻质原油，美国生产或者销往 美国的原油通常以WTI价格作为基准价格 布伦特 指 英国北海布伦特原油，非洲、中东和欧洲地区 所产原油通常以布伦特价格作为基准价格 米纳斯 指 印尼米纳斯原油，亚洲中质低硫原油通常以米 纳斯价格为基准价格 折纯 指 化肥折纯量，即化肥有效成分的含量，代表该 化肥的实际肥效 折百 指 化工产品折百量，即不包括含水量的净重 表观消费量 指 产量加上净进口量 原保险保费收入 指 保险公司接到客户投保实现的保费收入，根据 国家规定，保险公司还需按照一定比例分保给 再保险公司以分担风险，再保险公司实现的收 入为再保险保费收入 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 中国中化股份有限公司 英文名称： Sinochem Corporation 住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号 邮编： 1031 法定代表人： 刘德树 公司类型： 其他股份有限公司（非上市） 注册资本： 39,80,0,0 元 实缴资本： 39,80,0,0 元 设立日期： 209 年 6 月 1 日 组织机构代码： 71782493 - 9 联系人： 王夏杰 、侯昊伟 联系电话： 010 - 5956 8902 、 010 - 59569873 传真号码： 010 - 59569803 经营范围： 石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、 仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开 发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工 、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开 发 和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投 资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业 务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、 咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （二）本次债券核准情况及核准规模 1、2014年6月30日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司发行待 偿还余额不超过人民币400亿元债券的议案》，授权公司董事会自行或委托公司 相关高级管理人员根据市场及公司实际情况在可发行债券额度范围内决定发行 债券相关事宜，决议有效期为24个月。 2、本公司拟发行总规模不超过200亿元（含200亿元）公司债券事宜于2015 年12月9日经本公司第三届董事会第二次会议审议通过。 3、本次债券于2016年1月6日经中国证监会“证监许可[2016]44号”文核准 面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过200亿元（含200亿元）。 （三）本 期 债券基本条款 1、债券名称：中国中化股份有限公司2016年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币30亿元，其中基础发行规 模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由发行人和主承销商追 加不超过10亿元的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：5年期。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据 网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。 7、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询 价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时 所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 10、起息日：2016年3月21日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内 每年的3月21日为该计息年度的起息日。 11、付息日：2017年至2021年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计息）。 12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 13、兑付日：2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日）。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、担保情况：本期债券无担保。 16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 17、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。 18、主承销商、联席簿记管理人：瑞银证券有限责任公司、国开证券有限责 任公司。 19、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合 《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 20、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。 21、申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的 原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售 的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发 行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行 公告。 22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 24、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。 25、募集资金专项账户：发行人已于中国工商银行开立了用于本期债券募集 资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200000319201934641。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将 向上交所提出关于本期发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次 发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将 另行公告。 28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规 定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2016 年 3 月 17 日 发行首日： 2016 年 3 月 21 日 预计发行期限： 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日 发行结束日 2016 年 3 月 22 日 （ 二 ） 本次债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三 、本次发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 程宜荪 项目主办人： 郑凡明、张紫清 项目组成员： 杨艳萍、贾楠、张瑾、文哲、戴茜、张什、周其远、向 萌朦 电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8954 2、联席主承销商：国开证券有限责任公司 住所： 北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二 区4层 法定代表人： 侯绍泽 项目主办人： 张勋民、张延冬 项目组成员： 张勋民、张延冬、王冠男 电话： 010-5178 9007 传真： 010-5178 9010 3、副主承销商：招商证券股份有限责任公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人： 宫少林 项目组成员： 李昂、王炳全、邵华 电话： 010-5760 1800 传真： 010-5760 1770 （二）律师事务所 1、发行人律师：北京市天元律师事务所 住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人： 朱小辉 经办律师： 陈竹莎、姬玉洁 电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777 2、主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人： 赵洋 经办律师： 彭光亚、王军军、文博 电话： 010-5809 1000 传真： 010-5809 1000 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 首席合伙人： 陈永宏 签字注册会计师： 王玥、赵永春 电话： 010-8882 7799 传真： 010-8882 8737 （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 法定代表人： 关敬如 评级人员： 陈晓晓、涂楠坤、方雨茏 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 传真： 021-6888 6005 （ 五 ） 募集资金专项账户开户银行 开户名：中国中化股份有限公司 开户行：中国工商银行北京市分行营业部 账号：0200000319201934641 （ 六 ） 本期债券 申请上市或转让的证券交易场所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人： 黄红元 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （ 七 ） 本期债券 登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 法定代表人： 高斌 电话： 021-3887 4800 传真： 0216887 0059 四 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关 规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五 、发行人与本次发 行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 （一）截至2015年9月30日，瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有 限责任公司24.99%股权）持有中化国际（600500.SH）股票28,240股，占其总股 本的0.0014%。 （二）截至2015年9月30日，瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有 限责任公司24.99%股权）持有中化化肥（00297.HK）股票9,635,123股，占其总 股本的0.1372%。 （三）瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权） 持有中国金茂（00817.HK）股票107,217,632股，占其总股本的0.0019%。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因 素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期 限较长，可能跨越一个或以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出 售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策等外部因素以及公 司自身生产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重 大不利变化，可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本 期债券本息的按期偿付造成一定的影响。 （四） 本期债券 偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律 法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持 有人的利益产生影响。 （ 五 ）评级风险 经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续 期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本 期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期 债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、利率风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的 成本。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导 致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。另外，本公司现 存大量美元浮息债务，未来国际市场利率的变化走势面临不确定因素，美元利率 的波动将导致本公司利息支出产生变化，从而对本公司财务状况产生一定的影 响。 2、汇率风险 目前我国现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇 管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受 到一定程度的外汇管制，需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响本公 司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预 测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。 人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状 况的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。本公司的主 营业务涉及原油、成品油、化肥以及化工制品等产品进出口贸易，同时公司还有 较大规模的外币债务以及支付境外债券的利息和本金，因此汇率的波动对本公司 经营效益将产生较大的影响。汇率的变动也将会影响本公司以外币计价的资产、 负债以及境外投资实体的价值，从而引起本公司经营收益以及现金流量的变化。 因此汇率的波动将会对本公司的经营产生多重影响。 3、偿债能力风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日， 公司合并报表口径的资产负债率分别为68.51%、68.60%、69.81%和71.16%；流 动比率分别为1.21、1.22、1.28和1.30；速动比率分别为0.77、0.65、0.67和0.73。 其中公司的流动比率、速动比率高于同行业可比公司，但公司的资产负债率亦高 于同行业可比公司，存在一定的偿债风险。 本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，以满足本公司中长期资金 需求，降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化， 负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法按期足额偿付相关债务的 本金或利息。 4、营业外收入及投资收益波动的风险 报告期内，投资收益及营业外收入是公司利润的重要组成部分。其中投资收 益主要由作为财务性投资的股权转让收益、对参股企业权益法确认收益、持有的 金融资产的投资收益组成，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，本公司取 得投资收益分别为30.69亿元、23.16亿元、1.07亿元和29.18亿元，占同期营业利 润的比例分别为37.24%、30.20%、1.45%以及292.38%；另外，2012年、2013年、 2014年和2015年1-9月，本公司营业外收入分别为6.22亿元、6.65亿元、8.28亿元 和5.00亿元，占同期营业利润的比例分别为7.55%、8.67%、11.21%以及50.06%。 由于上述收益主要为非经常性投资收益，不受公司经营状况直接影响，不具有可 持续性，因此营业外收入及投资收益存在的不确定性，导致利润结构及盈利状况 也存在变化的风险。 5、存货减值风险 本公司的存货主要为库存商品、原材料和开发成本，其余存货为周转材料、 工程施工（已完工未结算款）、开发产品等。2012年、2013年、2014年及2015 年前三季度，公司的存货周转率分别为9.36、7.76、6.57和3.41，报告期内有所下 降。截至2014年12月31日，本公司存货账面价值为712.35亿元，存货余额较大， 存在一定的存货跌价损失风险。本公司已对存货计提了相应的跌价准备，截至 2014年12月31日计提的存货跌价准备为6.77亿元，但未来如果存货价值下降导致 跌价损失增加，仍可能对本公司的盈利状况产生一定负面影响。 6、应收账款金额较高的风险 随着业务规模的扩大和销售收入的增长，本公司近年应收账款总体呈逐年增 长趋势，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月 30日，本公司应收账款余额分别为314.17亿元、337.67亿元、380.73亿元和374.34 亿元，2012年、2013年、2014年及2015年前三季度，公司的应收账款周转率分别 为13.38、13.31、12.88和7.16，报告期内有所下降。尽管本公司一贯重视应收款 项的管理，通过风险管理平台的持续监控，严格控制信用期限和其他信用条件， 将应收账款维持在较为平稳的水平，但应收账款余额较高仍对公司资金占用产生 一定影响并导致一定的坏账损失风险。 7、债务规模上升的风险 由于本公司能源板块加强了上游资源获取、技术研发投入和产业链的延伸， 同时公司投资和并购项目增多导致公司债务规模在报告期内有所上升。 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日， 本公司负债总额分别为1,718.33亿元、2,023.04亿元、2,281.79亿元和2,522.06亿元， 较上年末的增长率分别为7.78%、17.73%、12.79%和10.53%。截至2015年9月30 日，公司资产负债率为71.16%。本公司经营情况良好，融资渠道畅通，并将通过 严格的财务管理制度控制未来债务的增长规模。尽管如此，债务规模快速上升仍 有可能对本公司未来的现金流产生一定影响。 8、部分主营业务板块毛利率较低的风险 本公司的五大主营业务板块包括能源、农业、化工、地产及金融，其中传统 业务能源、农业及化工板块的业务以贸易为主，毛利率较低。截至2014年末，本 公司能源、农业及化工板块的毛利率分别为3.34%、6.52%和5.85%。若未来相关 行业整体走势低迷，导致部分毛利率较低的主营业务板块毛利率进一步下降，有 可能给本公司的经营带来一定风险。 9、经营业绩下滑的风险 2015年1-9月，主要受原油销量和价格下降的影响，发行人经营业绩有所下 滑，其中发行人的营业收入、营业利润、利润总额、净利润分别为2,715.63亿元、 9.98亿元、14.53亿元和-0.24亿元，较去年同期同比分别下降28.78%、83.80%、 77.79%和100.60%，若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产 生不利影响。 （二）经营风险 1、多元化经营风险 发行人的业务板块涉及能源、农业、化工、地产及金融行业，涉及领域较广， 下属企业数目较多。虽然多元化经营可以增加利润增长点，增强抵御市场非系统 风险的能力，但同时也增加了公司经营管理的难度，可能出现因母子公司沟通不 畅、权责不明晰等造成的管理风险。 2、海外业务经营风险 随着本公司在海外业务的迅速拓展，本公司海外资产的规模逐步扩大，业务 分布范围日益广泛。报告期内，本公司的油气投资业务扩展到美国、也门、阿联 酋、突尼斯、厄瓜多尔、哥伦比亚、巴西、叙利亚、印度尼西亚等多个国家。根 据本公司的发展战略，未来将继续加大海外油气资源的拓展力度，由于海外业务 和资产受到所在国法律法规的管辖，国际政治、各国经济以及进入壁垒、合同违 约等的其它诸多条件复杂多变，这些因素都可能增大本公司海外业务拓展及经营 的风险。 3、产品价格波动产生的风险 报告期内，能源板块业务收入占本公司总收入的比例较高，原油价格的频繁 大幅波动可能对本公司的生产成本、经营业绩及财务状况产生较大的影响。同时， 成品油作为本公司的主要销售产品之一，其价格大幅下挫也会对本公司的盈利情 况产生一定的影响。 公司农业板块的进出口贸易以及国内分销零售是本公司重要的利润支撑点。 我国钾肥和磷肥的自给率低，国际钾肥和磷肥供应商的波动将对本公司的生产成 本、利润空间产生一定的影响。 本公司的化工业务目前在国内市场涉及塑料、橡胶、液体化工等主要产品的 进出口贸易和国内分销，并在相应的物流领域处于行业领先水平。目前国内化工 品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态，市场参与者众多，价格波动 频繁，市场平均利润率较低，有可能给本公司的经营带来一定风险。 4、市场竞争风险 随着我国市场经济发展的逐步深化，国内石油分销零售市场、化肥的批发和 零售市场以及化工产品的分销市场将进一步开放，经营主体迅速增多，市场竞争 将明显加剧。在石油业务领域，本公司下游油站零售能力和经验不足，面临国内 成品油批零市场的激烈竞争；在化肥业务领域，由于各地较为严重的地方保护主 义，本公司的化肥零售业务将面临较为激烈的市场竞争；在化工业务领域，由于 国内化工产品市场分散和竞争的状态，市场平均利润率较低，有可能给本公司的 经营带来一定风险。 5、房地产经营风险 本公司的地产业务主要通过下属子公司中国金茂进行经营。近年来，国家陆 续出台了多项房地产行业调控政策。若未来国家对房地产行业的调控进一步趋 紧，可能会使本公司预期的销售计划无法实现，从而对本公司的经营业绩产生一 定影响。 （ 三 ） 管理 风险 1、公司治理风险 本公司目前拥有一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，同时，在建立 现代企业制度方面，本公司建立了比较健全的公司治理结构和严格的内部控制制 度。但随着国家经济体制改革的不断深化，行业调控的实施，以及国内外的产品 和资本市场产生巨大变化和波动，如果本公司不能根据该等变化进一步健全、完 善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续健康发展。 2、下属公司众多、行业分散可能导致的管理风险 目前本公司下属公司众多，产业分布在多个业务领域，公司涉及业务版块众 多可以有效分散某一行业风险，但可能增大公司的管理难度，给本公司带来一定 的管理风险。本公司仍需进一步提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、 市场协同的管控能力。 3、安全与环保风险 由于公司的油气、化工物流、橡胶、农化等大部分业务涉及种类繁多的化工 产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全 及环保的风险隐患。如果发生安全与环保风险，如化工品泄漏造成环境污染可能 会导致公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对公司 的正常生产经营带来一定的影响，最终影响公司的盈利能力。 （ 四 ） 政策 风险 1、行业监管和价格限制政策风险 我国政府对石油及化工行业采取较为严格的监管政策，包括原油开采权限、 成品油销售价格、征收税费、进出口配额及程序、环保质量行业标准等的各个方 面都处于一定的管制范围内。因此，相关监管政策可能会对本公司的业务经营以 及业务拓展产生一定的影响。 化肥行业作为我国最重要的农业产业之一，一直处在较为严格的政府管制 下，包括化肥销售价格、化肥进口关税配额及程序、化肥出口关税等方面。因此， 国家对化肥行业相关监管政策的变化可能会对本公司化肥进出口业务产生一定 的影响。 2、环保政策风险 本公司涉及石油仓储、化肥生产和精细化工业务，因此本公司将会在实际业 务操作中遇到环境治理和国家环保政策调整带来的影响。相关政府机构可能颁布 和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情 况下，公司可能会在环保事宜上增加相应支出。同时，国外针对中国出口产品限 定了越来越严格的环保标准，客观上对本公司的出口业务产生了一定影响。 3、税收政策风险 根据国家有关规定，本公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、 营业税、增值税、消费税、资源税、石油特别收益金、探（采）矿权使用费、化 肥进口关税、化肥特别出口关税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税 收政策变化和税率调整，都会对本公司的经营业绩产生一定程度的影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用 等级为AAA。中诚信证评2016年3月1日出具了《中国中化股份有限公司2016年 公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G116-1号），该评级报告会在中诚 信证评网站（ ww.cxr.com.cn ） 予以公布。 发行人最近三年在境内发行的其他债券或债券融资工具均委托进行了资信 评级，且主体评级结果与本次评级结果不存在差异。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 评定中化股份主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了中化股 份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证 评评定本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信 用风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 正面： 1 、 公司加强产业链控制，竞争实力提高。 2015 年 1 - 9 月，公司在保持传统 贸易优势的同时继续延伸能源、化肥、橡胶等核心业务上下游产业链，国内外 营销网络和仓储物流体系进一步拓展，石油勘探开发、化肥经营和天然橡胶等 业务的资源控制能力继续增强。 2 、 公司融资渠道畅通，整体抗风险能力很强。公司经营规模大、资产质量 高。作为大型央企，公司与国内外金融机构保持良好的合作关系，融资渠道畅 通。 关注： 1 、 经济和市场环境波动对公司经营影响较大。 贸易业务易受国内外宏观经 济环境、国家相关产业及金融政策、行业运行周期等因素的影响，国际经济和 金融形势的变化导致化工产品价格波动，导致公司盈利能力有所波动。 2 、 国际原油价格波动较大。 2014 年国际油价大幅下跌，同时国内成品油定 价机制尚未完全市场化，进一步增加了公司能源业务盈利能力的不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期 债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙 伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2015年9月30日， 发行人银行的授信额度共计约为4,400亿元人民币，尚有约3,300亿元人民币额度 未使用。 （二）与客户往来情况 最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严违约情 况。 （三）最近三年 及一期 发行的债券以及偿还情况 报告期内，本公司均已按期足额偿报告期内应付的债券本金及利息。最近三 年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。 本公司及下属子公司已发行待偿还的债券情况如下表所示： 发行主体 债券品种 发行金额 起始日 到期日 中化股份 中期票据 人民币 10 亿元 4/29/2010 4/29/2017 中期票据 人民币 10 亿元 5/16/201 5/16/2016 中期票据 人民币 30 亿元 4/13/2012 4/13/2017 企业债 人民币 60 亿元 2/27/2013 2/27/2023 企业债 人民币 30 亿元 2/27/2013 2/27/2028 中化香港 人民币中期票据 人民币 25 亿元 5/13/2014 5/13/2017 人民币私募中期 票据 人民币 3 亿元 9/10/2014 9/10/2021 美元债 5 亿美元 11/12/2010 11/12/2020 美元债 15 亿美元 11/12/2010 11/12/2040 永续债 6 亿美元 4/25/2013 不适用 美元中期票据 5 亿美元 4/2/2014 4/2/2019 瑞郎中期票据 2.5 亿瑞郎 6/19/2015 6/19/202 中化国际 中期票据 人民币 7 亿元 6/2/201 6/2/2016 公司债 人民币 12 亿元 3/5/2012 3/5/ 2019 中化肥 企业债 人民币 25 亿元 11/2/209 11/2/2019 中国金茂 中期票据 人民币 10 亿元 8/6/2014 8/6/2017 美元债 5 亿美元 4/1/201 4/1/2021 美元债 5 亿美元 10/29/2012 12/29/2017 美元债私募 2 亿美元 8/21/2013 4/21/202 美元债 3 亿美元 10/10/2013 10/10/2018 境外可换股证券 6 亿美元 10/13/2010 不适用 美元债 5 亿美元 3/ 13/2014 3/13/2019 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 截至募集书签署之日，公司累计公司债券余额（仅包括境内公开发行的公司 债券和企业债券）为127亿元，本次发行的公司债券总额不超过人民币200亿元， 假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券债券余额为不超过 327亿元，未超过发行人最近一期未经审计合并口径净资产的40%。 （五）最近三年 及一期的 主要 偿债指标 （合并报表口径） 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1. 30 1.28 1.2 1.21 速动比率（倍） 0.7 3 0.67 0.65 0.7 资产负债率（%） 71.16 69.81 68.60 68.51 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数（倍） 1.44 3.04 3.01 3.39 贷款偿还率（%） 10.0 10.0 10.0 10.0 利息偿付率（%） 10.0 10.0 10.0 10.0 注： 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产÷ 流动负债 速动比率 = （流动资产-存货）÷ 流动负债 资产负债率 = 总负债÷ 总 资产×100% 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷ 利息支出 利息偿付率 = 实际支付利息/ 应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券。 二、偿债计划及其他保障措施 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 （2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以 说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。 2、本金的支付 本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 （二）偿债基础 本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 1、发行人具有较强的盈利能力 最近三年，发行人的主营业务收入整体稳步上升。2013年，公司主营业务收 入为4,331.78亿元，较2012年上升3.78%；2014年，公司主营业务收入为4,626.77 亿元，较2013年上升6.81%，主要归因于公司公司积极开拓市场、扩大各类产品 销量。 能源板块2013年营业收入为3,089.37亿元，较2012年上升8.12%，主要由于公 司持续推进石油业务转型，上游业务在北美地区及页岩油领域实现双突破，油气 产量和资产规模稳步增长，独资建设的中化泉州炼油项目开始建成投产，同时石 油贸易业务经营内持续提升、结构不断优化，仓储业务中转量创历史新高，以及 成品油分销零售业务快速发展所致。2014年能源板块收入为3,471.25亿元，较2014 年上升12.36%，主要由于中化泉州1200万吨/年原油炼制项目成功投产，实现了 公司在石油产业链炼制环节的重大突破，石油贸易业务在优势资源获取和经营平 台开拓上取得新进展，仓储业务经营稳健，在建项目顺利开展；另外成品油分销 零售配套能力建设成果显著，提升了公司能源板块的营业收入。 地产板块2013年营业收入为169.64亿元，较2012年增长16.25%，主要由于 2013年国内宏观经济整体有所回升，政策趋向平稳等宏观环境持续向好的形式 下，地产行业实现快速发展，公司下属子公司中国金茂的各个项目销售及施工有 序推进，开发运营效率显著提高；2014年，地产板块收入为244.20亿元，较2013 年增长43.95%，主要由于中国金茂的物业开发、商务租赁、酒店投资与经营等方 面表现优异，公司签约销售额实现逆势微涨，优质土地资源储备持续增长，保证 业绩继续有所提升。 农业板块2013年营业收入为375.70亿元，较2012年下降16.88%；2014年营业 收入为310.50亿元，较2013年下降17.35%，主要原因为报告期内受化肥行业竞争 激烈、化肥行业持续低迷以及产能过剩加剧等各项因素影响，公司所经营的各项 农业相关产品价格不断下降，导致农业板块营业收入有所下降。 化工板块2013年营业收入为695.32亿元，较2012年下降3.02%；2014年营业 收入为592.41亿元，较2013年下降14.80%，主要原因为报告期内基础化工行业产 能严重过剩、同质化竞争激烈，大部分产品价格震荡下跌；天胶行业供需失衡， 价格跌至种植成本线；化工物流底部徘徊，市场复苏缓慢；大宗商品价格大幅震 荡下跌，化工品贸易业务经营风险大幅增加所致。 2、流动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 截至2015年9月30日，公司未经审计的合并报表中流动资产合计为1,741.70亿元， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 3、银行授信额度充足 截至2015年9月30日，公司获得多家银行授信额度共计人民币约为4,400亿 元，其中尚未使用额度约为3,300亿元，充足的银行授信额度为本次债券本金和 利息的偿付提供了充分的流动性支持。 （未完）  |