[公告]16西高科：募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易 管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行 为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项 风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为AA+级；本期债券上市交易前，本公司最近一年末（2014年12 月31日）合并报表中所有者权益为597,050.79万元，最近一期末（2015年9月30 日）合并报表中所有者权益为625,451.68万元；本期债券上市交易前，本公司2012 年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 40,549.32万元、61,582.01万元和68,034.03万元，最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为56,721.79万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、发行对象及发行后的交易流通 本次发行仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能 力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入 的交易行为无效。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交 易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二 级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期 债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券， 或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与活跃二级 市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、评级结果及跟踪评级安排 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的 主体 信用等级为 AA + ，本期债券 的信用等级为 AA + ， 评级展望为稳定。 该级别标识含义为： 偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响 较小 ，违约风险很低。 根据中 国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度 相关规定，自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别 有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体 （如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级 结果及报告。此外，自评级报告出具之日起 ，中诚信证券评估有限公司将密切关注与 发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信 用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料， 中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调 研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站 （ www.ccxr.com.cn ）和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）予以公告，且 上海证券交易所交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且 本期债券存续期可能 跨越多个利率调整周期， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 。 五、公司房地产业务受房地产行业形势影响的风险 发行人房地产业务主要集中在西安市。根据陕西省统计局《当前西安市房地产市 场运行分析》（2015年7月29日），2015年以来，西安市房地产市场持续深度调整， 投资增速低位，销售降幅收窄，价格持续下降，市场信心不足，产业贡献减少，但整 体呈现回稳态势，同时，利好政策的出台，将有利于房地产市场逐步升温。发行人的 房地产业务与西安市的房地产形势关联程度较高，如果西安市的房地产市场出现不利 变化，将对发行人的业务经营、财务以及未来发展情况产生不利影响。 六、公司资产负债率较高的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9 月30日，公司资产负债率分别为84.01%、85.91%、86.61%和88.05%，资产负债率 处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加， 公司的债务规模可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济 环境发生较大不利变化，公司可能面临较大的偿债压力。 七、受限资产规模较大的风险 截至本募集说明书签署日，发行人受限资产规模约为108.10亿元，占截至2015 年9月30日合并报表口径总资产的比重为20.71%，占净资产的比重为172.82%。发 行人账面受限资产主要为用于融资抵押的土地使用权及在建工程、房屋建筑物等。目 前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导 致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经 营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 八、公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司房地产开发业务近年来发展较快，经营规模不断扩大，公司项目开发支出及 土地购置支出逐年增长，因此经营活动产生现金流出规模逐年递增，项目销售回款已 不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流持续 为负。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为2,515.13万元、-319,098.34万元、-318,933.53万元和-200,042.18万元。公司 房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与 销售回款存在一定的时间错配，使公司经营活动产生的现金流量净额在未来还会存在 一定波动。 九、 债券持有人会议决议适用性 根据《 西安 高科（ 集团 ） 公司 201 5 年公司债券 债券持有人会议规则》 ，债券持有 人会议决议 对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人） 均有同等约束力 。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何 有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出 的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本 期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判 断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十 一 、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为 2016 年 3 月 21 日 ，发行人将本期 债券名称由 “ 西安高科（集团）公司 2015 年公司债券”调整为“ 西安高科（集团） 公司 2016 年公司债券”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整 前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ................................................................................................................ 13 一、本次发行的基本情况................................ ................................ ................................ .................. 13 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ......... 17 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................ ................................ 20 第二节 风险因素 ................................................................................................................ 21 一、本期债券的投资风险................................ ................................ ................................ .................. 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................... 27 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ......... 27 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 27 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................... 31 一、具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 二、偿债资金主要来源 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............................. 32 五、发行人违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 34 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................... 36 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 36 二、发行人历史沿革及最近三年内实际控制人变化情况 ................................ ........................... 36 三、发行人近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ............................. 37 四、发行人前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ ............. 38 五、发行人 对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ................ 38 六、发行人 控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ................ 48 七、发行人高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ............................. 48 八、发行人主营业务情况................................ ................................ ................................ .................. 52 九、发行人公司治理和组织结构及运行情况 ................................ ................................ ................ 91 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 95 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ .......... 100 第六节 财务会计信息 ...................................................................................................... 102 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ................................ ... 102 二、财务报表的编制基础................................ ................................ ................................ ................ 103 三、报告期内会计政策及会计估计变更、重大前期差错更正情况 ................................ ......... 103 四、本节财务数据引用标准 ................................ ................................ ................................ ........... 105 五、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................................ ....... 106 六、报告期内合并报表范围变化 ................................ ................................ ................................ ... 114 七、发行人最近三年及一期财务指标 ................................ ................................ ........................... 117 八、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .................... 119 九、发行人最近一期末有息债务情况 ................................ ................................ ........................... 156 十、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ .......... 158 十一、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ................................ ... 159 十二、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ................................ .............. 159 第七节 募集资金运用 ...................................................................................................... 161 一、公司债券募集资金金额 ................................ ................................ ................................ ........... 161 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ... 161 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ............. 163 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................. 165 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ ... 165 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ ............................... 165 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................. 173 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ................................ .. 173 二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................ ................................ ........................... 173 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 184 第十一节 备查文件 .......................................................................................................... 192 一、本募集说明书的备查文件如下： ................................ ................................ ........................... 192 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ................................ ....... 192 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司、西 安高科 指 西安高科（集团）公司 本期债券 指 西安高科（集团）公司2016年公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《西安高科（集团）公司公开发行2016 年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《西安高科（集团）公司公开发行2016 年公司债券募集说明书摘要》 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、中国银河证 券 指 中国银河证券股份有限公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 信用评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 西安市政府 指 西安市人民政府 西安高新区 指 西安高新技术产业开发区 西安高新区管委会 指 西安高新技术产业开发区管理委员会 高新地产 指 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 天地源 指 天地源股份有限公司 紫薇地产 指 西安紫薇地产开发有限公司 高科房产 指 西安高科集团高科房产有限责任公司 高新配套 指 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任 公司 高科鱼化 指 西安高科鱼化建设有限公司 高科灞桥园 西安高科灞桥园建设开发有限公司 高科国际社区 指 西安高科国际社区建设开发有限公司 国际社区发展 指 西安高科国际社区发展有限公司 高科建材 指 西安高科建材科技有限公司 高科股份 指 西安高科实业股份有限公司 高新热力 指 西安高新区热力有限公司 高科幕墙 指 西安高科幕墙门窗有限公司 高科新达 指 西安高科新达混凝土有限责任公司 高科物流 指 西安高科物流发展有限公司 新纪元俱乐部 指 西安新纪元国际俱乐部有限公司 高科园林 指 西安高科园林景观工程有限责任公司 金方药业 指 西安高科陕西金方药业公司 西安分公司 指 天地源股份有限公司西安置业分公司 西安天地源 指 西安天地源房地产开发有限公司 曲江公司 指 西安天地源曲江房地产开发有限公司 蓝天御坊置业 指 陕西蓝天御坊置业有限公司 上海天地源 指 上海天地源企业有限公司 苏州天地源 指 苏州天地源房地产开发有限公司 苏州香都公司 指 苏州天地源香都置业有限公司 苏州平江公司 指 苏州平江天地源置业有限公司 苏州香湖公司 指 苏州天地源香湖置业有限公司 苏州木渎公司 指 苏州天地源木渎置业有限公司 天津天地源 指 天津天地源置业投资有限公司 深圳西京公司 指 深圳西京实业发展有限公司 惠州天地源 指 惠州天地源房地产开发有限公司 加德建设 指 陕西东方加德建设开发有限公司 加德置业 指 陕西东方加德置业有限公司 融兴置业 指 宝鸡市融兴置业有限公司 榆林天投 指 榆林天投置业有限公司 方洲实业 指 西安方洲实业有限公司 新西部 指 西安高科新西部实业发展有限公司 迪美斯 指 迪美斯（太仓）窗型材有限公司 高科卫光 指 西安高科卫光电子有限公司 紫薇物业 指 西安紫薇物业管理有限公司 高科度假大酒店 指 西安高科度假大酒店有限公司 《公司章程》 指 《西安高科（集团）公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记 拥有本期债券的投资者 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托 管理签署的《西安高科（集团）公司 2015年公 司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《西安高科（集团）公司 2015年公司债券债券 持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的 。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：西安高科（集团）公司 英文名称：Xi’an Gaoke Group Corporation 2、法定代表人：安建利 3、住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层 4、邮政编码：710075 5、成立日期：1992年2月20日 6、注册资本：人民币150,000万元 7、企业法人营业执照注册号：610131000000991 8、联系电话：029-88337365 9、传真：029-88337355 10、企业类型：全民所有制 11、经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的 公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事外贸 业务（国家专项审批除外）、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术 服务业务 （二）核准情况 1、2015年11月19日，发行人总经理办公会审议通过了《西安高科（集团）公司 公司债券发行议案》，同意公司发行不超过25亿元公司债券。 2015 年 11 月 25 日， 西安高新技术产业开发区管理委员会 出具 了《 西安 高新区管委 会 关于西安高科（集团）公司发行公司债券的批复 》 （ 西 高新发 [2015] 129 号） ，同意 西安 高科（ 集团 ） 公司申请 面向合格投资者 公开发行不超过人民币 2 5 亿元（含 25 亿元 ） 的公司债券，可根据 实际情况申请分期发行， 募集资金 用于偿还有息债务、补充流动 资金等。 2 、 经中国证监会证监许可[2016]185号文核准，发行人获准在中国境内公开发行 不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。 3 、 本公司拟在中国境内 面向 合格投资者 公开发行不超过 2 5 亿元（含 2 5 亿元）公 司债券，本次债券 可 分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本 次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 （三）本次债券的主要条款 1、本次债券名称：西安高科（集团）公司2016年公司债券。 2、本次债券发行总额：本次债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过 10亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：七年期，附第五年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行 规模上追加不超过10亿元的发行额度。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时 网下询价簿记结果共同协商确定，在存续期内前五年固定不变；在存续期的第五年末， 发行人可选择调整票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上 调整基点，在债券存续期后两年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复 利。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第五年末调整后两 年的票面利率，发行人将于本期债券的第五个计息年度付息日前的第20个工作日刊登 关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整利率选择 权，则后续期限本期债券票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本 期债券并接受上述调整。 9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 11、发行方式：具体定价及配售方案参见发行公告。 12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 14、发行公告刊登日：2016年3月17日。 15、发行首日：2016年3月21日。 16、发行期限：2个工作日，自2016年3月21日至2016年3月22日。 17、起息日：2016年3月21日。 18、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 19、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的3月21日。如投资者行 使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月21日。前述日 期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 20、兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月21日。如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为2021年3月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 21、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的长期主体信用 等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 22、担保情况：本期债券无担保。 23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 24、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，合格投资者的条件根据《管 理办法》确定。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司负责组建承销团， 以余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还 有息 债务 及补充流动资金 。 28、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：招商银行股份有限公司西安高 新技术开发区支行。 29、拟上市交易场所：上交所。 30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出上市或交易流 通申请。 31、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚 需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2016年3月17日 发行首日 2016年3月21日 网下发行期限 2016年3月21日至2016年3月22日，共2个工作日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提 出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：西安高科（集团）公司 住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层 法定代表人: 安建利 联系人：高津鹏 联系地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33层 联系电话：029-88337365 传真：029-88337355 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：陈有安 联系人：周一红、葛长征、吴冲、余俊琴、王嘉原 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层 联系电话：010-66568406 传真：010-66568704 （三）分销商：上海华信证券有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心9楼 法定代表人：陈海平 联系人：金兆胤 联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9层 联系电话：021-38784818-8905 传真：021-68776833 （四）发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 联系人：陈洁、张银娣 联系地址：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座10层 联系电话：029-88866955 传真：029-88866956 （五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 法定代表人: 梁春 联系人：崔天钧 联系地址：陕西省西安市唐延路3号唐延国际中心13层 联系电话：029-88347908 传真：029-88347818 （六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：吴承凯 联系地址：上海黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系电话：021-80101705 传真：021-51019030 （七）募集资金专户： 开户名：西安高科（集团）公司 开户行：招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 账号：029900017710101 （八）专项偿债账户： 开户名：西安高科（集团）公司 开户行：招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 账号：029900017710803 （九）本期债券申请上市交易的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：高斌 电话：021-68873878 传真：021-68870064 （十一）簿记管理人收款银行 开户名： 中国银河证券股份有限公司 开户行： 110902516810601 账 号： 招商银行北京分行营业部 人行支付系统号：308100005027 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门 批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受 这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机 构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能 跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债 券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而 可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，国家政策法规、行业和市场等不可控因素 可能对 发行人的 经营活动 产生重大负面影响 ，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可 能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期 债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响 债券持有人 的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量较好 ，能够按时偿付债务本息，且发行人在 报告期内 与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人将 继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况 发生不利变化，亦将可能使本期债券投 资者受到不利影响。 （六 ）评级风险 发行人无法保证 主体 信用等级 和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会 发生负面变化。如果发行人的 主体 信用等级 和 / 或本期债券的信用等级在本期债券存续 期内发生负面变化，本 期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债 券无法在上 交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、有息债务余额较高的风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人有息债务余额分别为 83.59 亿元、 148.72 亿元、 226.36 亿元和 287.07 亿元，占负债总额的比例分别为 34.99% 、 47.65% 、 58.62% 和 62.30% 。由于房地产项 目投入资金量较大，平均建设周期较长，发行人付息债务一直维持在较高水平。未来 发行人将面临债务集中到期的压力，付息债务余额较高的风险不可忽视。 2 、资产负债率持续增加的风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 84.01% 、 85.91% 、 86.61% 和 88.05 % ，资产负债率 处于较高水平并持续增加。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出 将相应增加，公司的债务规模可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者 未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临较大的偿债压力。 3 、抵质押等受限资产规模较大风险 截至 本募集说明书签署日 ，发行人受限资产规模约为 10 8.10 亿元，占截至 2015 年 9 月 30 日合并报表口径总资产的比重为 2 0.71 % ，占净资产的比重为 172.82% 。发 行人账面受限资产主要为用于融资抵押的土地使用权及在建工程、房屋建筑物等。发 行人存在抵质押等 受限资产规模较大的风险。 4 、长期债务占比较高的风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人长期债务规模分别为 468,563.61 万元、 827,171.50 万元、 1,355,816.68 万元和 2,079,357.85 万元，占发行人有息债务总额比例分别为 56.05% 、 55.62% 、 59.90% 和 72.43% 。长期债务主要为长期借款，长期债务规模占有息债务总额的比例较大， 发行人面临一定的长期偿债压力风险。 5 、存货跌价风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人存货余额分别为 1,302,434.77 万元、 1,957,543.03 万元、 2,342,300.28 万元和 2,798,141.78 万元，占流动资产总额比例分别为 54.10% 、 62.45% 、 60.09% 和 59.81% 。公司存货主要由开发成本、建筑材料生产制造业相关库存商品、包装物等周 转材料构成。公司存货于每个资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。存货的 成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。若未来公司存货出现积压或 大幅跌价，将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。 6 、未使用授信规模较小风险 截至 2015 年 9 月末，发行人共获得银行等金融机构综合授信额度 342 .18 亿元， 已使用授信额度 2 73.00 亿元，未使用授信额度 69.18 亿元。如未来银行融资渠道对发 行人融资支持不足，现有未使用授信额度无法满足发行人经营需求，从而导致一定的 资金流动性风险。 （二）经营风险 1 、项目建设风险 发行人承建项目主要为 房地产开发项目 等，项目建设周期较长，在项目建设期间， 可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成 较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，并增加建设成本。此外， 房地产开发项目 的原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的因素，都可能 导致总成本上升，从而影响项目的建设计划。 2 、经济周期风险 受经济运行周期的影响， 房地产开发行业以及发行人所涉及的制造业 呈现出明显 的周期性。如果未来国家宏观经济政策和产业政策发生调整， 房地产市场 的需求减弱， 可能对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司未 来业务发展，降低了盈利能力增 长稳定性。 3 、安全生产风险 公司目前业务范围涉及 房地产开发 建设 行业和混凝土、建筑幕墙、型材、管道、 门窗等制造业 ，均涉及到安全生产问题。虽然发行人在这些业务领域积累了丰富的安 全生产管理经验，并严格执行国家相关安全标准，但是影响安全生产的因素较多，包 括人为因素、设备因素、技术因素、突发事故以及自然灾害等外部环境因素，一旦某 个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。 4 、区域性风险 发行人的大部分业务位于西安市，因此陕西省区域经济发展状况及未来发展趋势 对 西安市的发展，乃至发行人经营项目的经济效益影响较大。如果陕西区域经济发展 情况停滞，西安市经济发展乏力，可能对发行人的盈利能力产生一定程度的不利影响。 5 、房地产业务经营风险 房地产项目建设开发的周期长，投资大，综合性强，对于项目开发的控制、销售、 土地利用等方面均具有较高的要求。虽然本公司在房地产开发业务方面也积累了丰富 的经验，具有较强的经营能力，但如果在房地产开发某一环节出现问题，将可能使项 目周期延长、成本上升、资金周转减缓，导致预期经营目标难以如期实现。 6 、房地产行业形势变化的风险 发行人房地产业务 主要集中在西安市。根据陕西省统计局《当前西安市房地产市 场运行分析》（ 2015 年 7 月 29 日）， 2015 年以来，西安市房地产市场持续深度调整， 投资增速低位，销售降幅收窄，价格持续下降，市场信心不足，产业贡献减少，但整 体呈现回稳态势，同时，利好政策的出台，将有利于房地产市场逐步升温。发行人的 房地产业务与西安市的房地产形势关联程度较高，如果西安市的房地产市场出现不利 变化，将对发行人的业务经营、财务以及未来发展情况产生不利影响。 （三）管理风险 1 、投融资管理风险 公司投资运营的 房地产开发 项目具有投入资金量大、投资建 设周期长、成本回收 慢的特点。 随着公司未来发展战略的实施及业务的拓展，公司未来几年仍将处于投资 高峰期，融资压力也将进一步加大，从而增加了公司投融资管理的难度和风险。 2 、 内控管理风险 发行人子公司数量较多，涉及房地产开发、制造业、 服务业 等多个行业，对内部 控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。目前公司设有党委办公室、总经理 办公室、纪检监察室、发展规划部、计划财会部、企业管理部、内控部等 7 个职能部 门，承担的日常管理任务较重，未来可能会出现因管理不到位、执行不力等情况，从 而导致公司战略难以顺利实施的风险。 （四）政策风险 1 、宏观和地区政策风险 在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国 家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动，不排除在一定时期 内对公司经营环境和业绩产生不利影响。 2 、房地产相关政策风险 目前我国房地产投资占投资总量比重较大，对 GDP 增长贡献度较高，房地产对 经济影响的程度非常显著。另一方面，居者有其屋是国家民生战略的一项重要内容， 要求增加普通商品住房供给，继续支持自住型 和改善型住房需求，建立多层次、多渠 道住房保障体系，以满足人民群众的需要。因此，国家在不同时期出台一系列宏观调 控政策，包括房地产信贷政策、商品房供应结构、土地供应、税收政策等方面的政策 调控，以规范房地产市场的发展，抑制房地产市场投机行为。目前本公司房地产业务 主要以住宅地产为发展重点，符合国家有关产业政策的导向，但是未来本公司如果不 能及时依据政策调控的方向调整业务结构，将有可能对房地产业务长期发展形成不利 影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别标识含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 中诚信证评评定西安高科（集团）公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，该 级别反映了西安高科偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。中诚信证评肯定了西安高科多元化的业务发展格局有助于降低公司整体业务风险， 公司战略地位重要、可获得政府较大力度支持，公司具有较为通畅的流动性补充渠道 等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关 注到国内房地产行业景气度波动、公司面临的资本支出压力、公司较高的负债水平等 因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 2、主要优势/机遇 （1）多元化的业务发展格局有助于降低公司整体业务风险。公司除房地产和市 政配套设施建设主业外，制造业板块及区域服务发展趋势良好，收入规模逐年增加， 在公司营业总收入的比重亦逐年上升。多元化的业务发展格局有助于降低公司整体业 务波动风险。 （2）战略地位重要，可获得政府较大力度支持。公司全资股东及实际控制人为 西安高新技术产业开发区管理委员会，系西安高新技术产业开发区的直属企业。作为 高新区开发建设的实施主体，公司在项目获取方面获得西安政府持续支持。 （3）较为通畅的流动性补充渠道。公司下属天地源股份有限公司作为上市公司 具有较为通畅的再融资渠道。此外，截至2015年9月末，公司取得银行授信总额度 为342.18亿元，未使用额度为69.18亿元，对公司的流动性补充形成较好保障。 3、主要风险/挑战 （1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛 盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，利润空间不断收窄，三四线城 市存货规模高企，行业环境的变化或将对西安高科经营战略的实施提出更高要求。 （2）资本支出压力较大。目前公司待开发的土地储备规模相对较大，随着储备 项目的陆续开工建设，其面临的资本支出压力将加大。 （3）负债水平较高。近年来公司负债规模保持在较高水平，2012~2014年，公司 资产负债率分别为84.01%、86.02%和86.61%，对公司的财务稳健性形成一定压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自 评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续 期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如 有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人资信状况良好，与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通 畅。截至2015年9月末，发行人共获得银行等金融机构综合授信额度342.18 亿元， 已使用授信额度273.00 亿元，未使用授信额度69.18 亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务的违约情况 近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 2015年9月2日，公司下属子公司天地源股份有限公司非公开发行天地源股份有 限公司2015年公司债券（第一期）和天地源股份有限公司2015年公司债券（第二期）， 规模均为10亿元，期限为三年期，由中国银河证券股份有限公司主承销。 2015年11月9日，公司下属子公司天地源股份有限公司公开发行天地源股份有 限公司2015年度第一期中期票据，规模为10亿元，期限为五年期，由中国银河证券 股份有限公司和中信银行股份有限公司主承销。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至2015年9月30日，发行人所有者权益合计62.55亿元，公开发行公司债券 余额为0亿元。本次发行完成后，累计公开发行的公司债券余额为25亿元，占发行 人最近一期净资产的39.97%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率 88.05 86.61 85.91 84.01 流动比率（倍） 1.97 1.66 1.37 1.25 速动比率（倍） 0.79 0.66 0.51 0.58 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息倍数 0.46 0.94 1.04 1.48 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：除特别说明，上述数据均为合并报表口径 资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出) 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、具体偿债计划 （一）利息的支付 1 、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本 期债券的付息日为2017年至2023年每年的3月21日，如投资者行使回售选择权,则其回 售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月21日。前述日期如遇法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2 、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在 监管机构 指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 （二）本金的兑付 1 、本期债券到期一次还本。 本期债券的兑付日为2023年3月21日，如投资者行使 回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年3月21日。前述日期如遇法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2 、本期债券本金的 兑付 通过证券登记机构和有关机构办理。本金 兑付 的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在 监管机构 指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 二、偿债资金主要来源 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及净利润。 2012年、2013年和2014年，公司合并财务报表营业收入分别为850,990.93万元、 1,050,816.43万元和1,232,353.58万元；实现净利润分别为51,611.12万元、72,958.39万 元和80,267.60万元。公司充足的经营收入和净利润是公司按期偿本付息的有力保障。 公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。 三、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行人货币资金和存货分别为 760,217.17万元和2,342,300.28万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情 形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿 付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、 做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）开立募集资金账户和偿债账户 1 、开立募集资金账户专款专用 发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严 格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 2 、设立偿债账户 （ 1 ）资金来源 如本节 “ 二、偿债资金主要来源 ” 所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营收 入及净利润。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，偿债账户的资金 余额不少于应偿还本期债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内，偿债账户的 资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调 本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在 年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的 管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持 有人清偿全部到期应付的本息。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持 有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理 的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行 人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必 要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受 托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债 券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。 （四）利用外部融资渠道 发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道 通畅。截至2015年9月末，发行人共获得银行综合授信额度342.18亿元，已使用授信额 度273.00亿元，未使用授信额度69.18亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期 的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措 本期债券还本付息所需资金。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将 按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 五、发行人违约责任及解决措施 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本 期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到 期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利 率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息 （单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付 本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况 时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的 法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权追究债券受托管理人的违约责任。 发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行 人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依 据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未 按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索， 并追究债券受托管理人的违约责任。 关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本 募集说明书第九节、“二、（六）违约责任”和本募集说明书第九节、“二、（七） 违约和救济”。 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。 因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管 理协议》有关的任何争议应提交西安仲裁委员会在西安市进行仲裁。仲裁裁决是终局 的。对公司、债券受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规 则进行。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 西安高科（集团）公司 英文名称： Xi’an Gaoke Group Corporation 法定代表人： 安建利 成立日期： 1992年2月20日 营业执照注册号： 610131000000991 注册资本：人民币 150,000 万元 住所： 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层 邮编：710075 信息披露事务负责人：高津鹏 电话：029-88337365 传真：029-88337355 所属行业：房地产业 组织机构代码： 22063004 - 7 经营范围： 国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用 配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事外贸业务 （国家专项审批除外）、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务 业务。 二、发行人历史沿革及最近三年内实际控制人变化情况 （一）发行人历史沿革 发行人前身是西安高新技术产业开发总公司。1991年11月15日，西安市人民政 府作出《西安市人民政府关于同意成立西安高新技术产业开发总公司的批复》（市政 函[1991]70号），同意成立西安高新技术产业开发总公司。1992年2月11日，西安 会计师事务所出具了西会（1992）验字第008号《验资报告书》，经审查核实西安高 新技术产业开发总公司实有注册资金为60万元。1992年2月20日，西安高新技术产 业开发总公司完成工商登记，取得西安高新技术产业开发区工商行政管理分局核发的 注册号为22063004的《企业法人营业执照》。 1994年3月8日，西安市人民政府作出《西安市人民政府关于同意西安高新技术 产业开发总公司变更注册事项的批复》，同意西安高新技术产业开发总公司名称变更 为西安高科（集团）公司，注册资金为5,000万元。1994年6月16日，发行人在西 安市工商行政管理局西安高新技术产业开发区分局完成工商变更登记。 1997年9月19日，西安高新区管委会同意发行人上报的《关于申请转增资本金 的报告》，同意发行人将资本公积金中的9,142.35万元和盈余公积金857.65万元转增 资本金，将注册资金由原5,000万元变更为15,000万元。1997年9月19日，西安大 明会计师事务所出具西大明验字（97）第505号《验资报告》，审验确认，发行人原 注册资本5,000万元，截至1997年8月31日变更为注册资本15,000万元。1997年9 月10日，发行人在西安市工商行政管理局西安高新技术产业开发区分局完成工商变 更登记。 2002年10月22日，西安高新区管委会作出《西安高新技术产业开发区管理委员 会关于对西安高科（集团）公司转增资本金请示的批复》，同意发行人将资本公积 102,345.64万元、盈余公积10,758.63万元、未分配利润21,895.73万元，三项合计中 的13.5亿元转作注册资本，使注册资本增加到15亿元。2002年11月2日，西安希 格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2002）244号《验资报告》，审验确认， 截至2002年11月2日，发行人已将资本公积1,023,456,365.91元、盈余公积 107,586,295.15元、未分配利润218,957,338.94元，合计1,350,000,000元转增注册资 本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,500,000,000元。2002年11月6日， 发行人在西安市工商行政管理局西安高新技术产业开发区分局完成工商变更登记。 （二）最近三年内实际控制人的 变化 发行人实际控制人为西安高新区管委会，最近三年内实际控制人未发生变化。 三、发行人近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售 和置换的情况。 四、发行人前十大股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 股权占比 股东性质 西安高新区管委会 150,000 100% 国有法人 五、发行人 对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人全资及控股子公司 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的全资及控股一级子公司 19 家，其中西安高新技术产业开发区进出口公司、陕西天成植物工程有限公司、西安高 华电器实业有限公司已不再实际经营 。公司 主要 16 家子公司简要情况如下表所示： 金额单位：万元 序号 公司名称 注册资本 合并持股 比例 合并表决 权比例 1 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 90,000.00 100% 100% 2 西安紫薇地产开发有限公司 48,800.00 100% 100% 3 西安高科集团高科房产有限责任公司 20,000.00 100% 100% 4 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司 10,000.00 （未完）  |