[公告]16越交01：募集说明书摘要
股票简称：越秀交通基建 股票代码：01052.HK 越秀交通LOGO-201303 越秀交通基建有限公司 YUEXIU TRANSPORT INFRASTRUCTURE LIMITED （住所：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda） 公开发行公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者） （申报稿） 主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 副主承销商/债券受托管理人 （住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人的全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债 券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明 书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对 本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明 书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一年末的总权益 为10,829,093千元（截至2015年12月31日经审计的合并报表中总权益合计数）； 发行人2013年度、2014年度和2015年度本公司股东应占盈利分别为554,419 千元、609,370千元和532,086千元，发行人最近三个会计年度实现的年均股东 应占盈利为565,292千元（2013-2015年度合并报表中股东应占盈利平均数）， 预计不少于本次债券利息的1.5倍。截至2015年12月31日，公司资产负债率 为53.76%（合并口径）。本次债券发行及上市安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦 无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全或无法完全履行，发行人也可能因不可控制的因素如市场环境发生变化 等，不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，上述情况都可能影响本次债券 的本息按期足额兑付。 六、本次公司债券评级机构中诚信证券评估有限公司，评定发行人主体信用 等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，该等评级结果表明本次债券信用质量 极高，信用风险极低。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程， 如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机 构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。 七、发行人受限资产主要系为银行借款设定质押的高速公路收费权及港口土 地使用权，截至2015年12月31日，公司的质押融资金额为5,633,770千元，受 限资产账面价值合计16,793,950千元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有 权受到限制，因此存在一定风险。 八、发行人拥有多条高速公路、桥梁等优质资产的收费权，该资产主要通过 外部收购取得。通过持续收购，公司的资产规模、市场占有率与盈利能力均有大 幅提升。未来，公司还将继续收购高速公路等优质资产，但在实施收购过程中， 公司存在一定的或有负债风险、重要合同履约风险和整合风险。 九、发行人的主营业务虽属于国家政策支持的行业，但其受到国家及地方产 业政策调整的影响较大。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及 相关税费收取标准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行 人的经营业绩产生影响，如国家2008年初出台的“绿色通道”政策，对发行人 的通行费收入产生了一定的影响。此外，国家及地方区域产业导向政策的变化、 阶段性的政策倾斜也可能会对发行人的主营业务带来一定的冲击。 十、在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公 路等其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网 络的不断完善，存在分散发行人的客货运业务资源的可能性。区域内各类不同等 级公路的建设和完善也将对高速公路的运营造成一定的影响，发行人的经营业绩 将可能受到一定影响。 十一、越秀企业（集团）有限公司的全资附属公司东景有限公司（Asia ViewLimited）于2014年7月21日发行由控股股东越秀企业（集团）有限公司提供 担保的2亿美元可交换债券，到期日为2019年8月8日。该债券持有人有权以 每股5.6320港元（可予以调整）作为初步交换价申请行使换股权，但需经该债 券的发行人东景有限公司同意，方可交换越秀交通基建的股票。东景有限公司在 收到换股通知的3个工作日（香港）内，可选择以现金支付代替换股。该债券持 有人若要求行使换股权，且东景有限公司同意换股的申请，将影响越秀企业（集 团）有限公司持有本公司的股权比例。在该债券持有人均提出全部换股申请，且 东景有限公司全部同意的极端情况下，如该债券交换价没有调整和本公司已发行 股本没有其他变化，越秀企业（集团）有限公司持有本公司的股权比例将降至 44.20%，将无法绝对控股本公司，可能对本公司治理结构产生一定影响。 十二、截至2015年12月31日，公司外币债务共3,842,391千元，占当期总 负债的30.52%，外币债务规模较大，其中应付票据账面价值1,403,973千元，为 公司子公司誉良国际有限公司于2015年5月7日发行的总额为200,000千欧元 的担保票据，而发行人的收入主要来自境内的人民币收入，如人民币出现较大幅 度贬值，公司外币债务产生的账面汇兑损失将加剧，外币债务本息的兑付导致发 行人汇兑损失存在较大的不确定性。 十三、发行人为依据百慕达法律注册并合法存续的有限公司，同时在香港联 交所挂牌上市，需要遵守香港联交所上市规则适用于发行人的相关规定，发行人 本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规 以及规范性文件的约束，虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明本次发行 并不违反百慕达法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起 诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序等存在较大差异。虽然 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债 券的相关争议均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序 耗时较长及判决结果难以执行的风险。 十四、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则及香港 《公司条例》的披露规定编制的2013年度、2014年度及2015年度财务报告， 5 由罗兵咸永道会计师事务所对公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告 进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的 披露要求存在一定差异。 十五、截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东广州越秀集团有 限公司通过广州越秀金融控股集团有限公司间接持有本次债券的主承销商广州 证券67.235%的股权。除此之外，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 6 目 录 释 义 ........................................................... 9 第一节 本次发行概况 .............................................. 11 一、本次发行概况 .............................................. 11 二、本次债券发行的有关机构 .................................... 15 三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 .......... 17 第二节 评级情况 .................................................. 18 一、本次债券的信用评级情况 ..................................... 18 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 18 第三节 发行人基本情况 ............................................ 21 一、基本情况 ................................................... 21 二、历史沿革 ................................................... 21 三、对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 25 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ............... 27 五、发行人关联方及关联交易情况 ................................. 29 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................... 31 七、发行人主要业务情况 ......................................... 33 八、法人治理结构 ............................................... 40 九、信息披露和投资者关系管理 ................................... 43 第四节 公司的资信情况 ............................................ 44 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ........................... 44 二、最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 ............. 44 三、最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 ..................... 44 四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 ........................................................... 44 五、发行人最近三年合并报表口径主要财务指标 ..................... 44 第五节 财务会计信息 .............................................. 46 一、最近三年财务会计资料 ....................................... 46 二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况 ....................... 50 三、最近三年主要财务指标 ....................................... 51 四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................... 51 第六节 募集资金运用 .............................................. 53 一、公司债券募集资金数额 ....................................... 53 二、本次债券募集资金使用计划 ................................... 53 三、专项账户管理安排 ........................................... 54 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................... 54 第七节 备查文件 .................................................. 56 一、备查文件目录 ............................................... 56 二、查阅时间 ................................................... 56 三、查阅地点 ................................................... 56 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、越 秀交通基建 指 越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited） 本次债券、本次公司债券 指 总额为不超过10亿元（含10亿元）的越秀交通基建有 限公司2016年公开发行公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 公司为发行本次债券而制作的《越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为发行本次债券而制作的《越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 主承销商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 债券受托管理人、摩根华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、罗兵咸永道 指 罗兵咸永道会计师事务所 发行人律师 指 广东广大律师事务所、Conyers Dill & Pearman、Baker & McKenzie律师事务所 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的合格投资者 《债券受托管理协议》 指 《越秀交通基建有限公司2016年公司债券之债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《越秀交通基建有限公司2016年公司债券持有人会议 规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《评级报告》 指 《越秀交通基建有限公司2016年公开发行公司债券信 用评级报告》 公司章程大纲及细则 指 本公司之组织章程大纲及细则 公司董事会、董事会 指 本公司之董事会 报告期、最近三年 指 2013年度、2014年度和2015年度 最近三年末 指 2013年末、2014年末和2015年末 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节 假日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 境内 指 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别 行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外的中华人民 共和国领土 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 越秀企业、越秀企业（集团） 指 越秀企业（集团）有限公司 越秀投资 指 越秀投资有限公司（已更名为越秀地产股份有限公司） 本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2016年3月9日，发行人召开董事会会议并形成了全体董事通过的书面决 议，审议通过发行人公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。 （二）公司债券发行核准情况 2016年3月16日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕522号”文 核准公开发行，核准规模为不超过10亿元（含10亿元）。本次债券采取分期发 行的方式，首期债券基础发行规模为不超过5亿元，可超额配售不超过5亿元。 本次债券可分设多个期限品种，并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券发行的主要条款 1、债券名称：越秀交通基建有限公司2016年公开发行公司债券（第一期） （品种一简称为“16越交01”；品种二简称为“16越交02”）。 2、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二 为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者 回售选择权。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本 期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商 协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 4、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 5、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方 式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。 6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制。 7、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100% （含超额配售部分）。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整 选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整后2年的票面利 率。发行人将于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年 末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第3年全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种 一本金加第3个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发 行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第4、5年存续。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末行使赎回选择权。发行 人将于本期债券品种二第5个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定 使赎回选择权，本期债券品种二将视为第5年全部到期，发行人将以票面值加最 后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第5个计息年度利 息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券品种二将继续在第6、7年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息 年度或品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则 完成回售支付工作。 11、起息日：2016年3月21日。 12、利息登记日：2016年3月21日。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 14、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月21 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为2017年至2019 年每年的3月21日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为2017年至2019年每年的3月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期 后的第1个交易日） 品种二的付息日为2017年至2023年每年的3月21日；若发行人行使赎回 选择权，则本期债券品种二的付息日为2017年至2021年每年的3月21日；若 债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年 的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日， 顺延期间不另计息）。 15、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年3月21日；若发行人 行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为2019年3月21日；若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月21日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为2023年3月21日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种二的兑付日为2021年3月21日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2021年3月21日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 20、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《越秀交通基建有限 公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA， 本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公 司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。 22、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《管理办法》的合格投资者发行。 23、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行方式详见发行公告。 27、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过10亿元（含10亿元）， 其中不超过5亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充流动资金。 28、拟上市地：上海证券交易所。 30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及 证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所 及证券登记机构的相关规定执行。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2016年3月17日 3、发行首日：2016年3月21日 4、预计发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日 5、网下申购期：2016年3月21日至2016年3月22日 本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited） 住所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda 法定代表人：朱春秀 经办人员：潘勇强 电话：00852-28652205 传真：00852-28652126 （二）主承销商 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 项目主办人：廖建强、周莹 项目协办人：陈孝光、唐伟杰 项目组其他人员：杨刚辉、程根生 电话：020-88836632 传真：020-88836634 （三）副主承销商、债券受托管理人 名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室 办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 法定代表人：王文学 联系人员：杨金林、耿旭、王子繁、林幸、邱晨、汪彦婷、李儒沛 电话：021-20336000 传真：021-20336040 （四）境内律师事务所 名称：广东广大律师事务所 住所：广东省广州市先烈中路69号东山广场27楼 负责人：李光辉 签字律师：杨闰、骆俊菲 电话：020-87322666 传真：020-87322706 （五）香港律师事务所 名称：Baker & McKenzie律师事务所 住所：香港夏悫道十号和记大厦十四楼 电话：00852-28461888 传真：00852-28450476 （六）百慕达律师事务所 名称：Conyers Dill & Pearman（康德明律师事务所） 住所：香港中区康乐广场8号交易广场第一期29楼 电话：00852-25247106 传真：00852-28459268 （七）会计师事务所 名称：罗兵咸永道会计师事务所 主要经营场所：香港中环太子大厦22楼 电话：00852-22898888 传真：00852-28109888 （八）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：关敬如 经办分析师：王维、郑耀宗 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （九）募集资金专项账户开户银行 名称：中国农业银行股份有限公司广州国际金融中心支行 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼801、811、 812房 负责人：邓燕红 联系人：张玉林 联系电话：020-88834231 传真：020-88834227 （十）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-68870067 三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东广州越秀集团有限公 司通过广州越秀金融控股集团有限公司间接持有本次债券的主承销商广州证券 67.235%的股权；除此之外，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 评级情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出 具的《越秀交通基建有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的债项 信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）经营路产质量好。公司的核心路产位于广州市内，包括广州北二环高 速、广州北环高速以及虎门大桥，路产所在区域经济高度发达，路网效应显着， 汽车保有量高速增长；公司近年来收购的湖北汉孝高速、湖南长株高速等位于中 部产业转移承接带，增长潜力较大；上述有利因素将促进公司路费收入的稳定增 长。公司路产整体在车流量增长率以及剩余经营年限方面都具有明显优势。 （2）经营状况良好，盈利能力强。公司车流量及收入规模保持增长态势， 且毛利水平维持在高水平，2013~2015年，公司营业毛利率分别为66.82%、62.83% 和65.17%。 （3）负债水平较低，财务结构稳健。近年公司负债水平一直处于较低水平， 且债务期限结构良好，EBITDA和经营活动净现金流对债务本息的保障程度良 好，公司整体偿债能力极强。 （4）地方政府及母公司支持力度较大。公司的集团母公司越秀集团是广州 市国资委的全资子公司。广州市人民政府通过对越秀集团进行优良资产划拨、资 金注入和政策支持等方式，对公司的经营发展给与了较大力度的支持。 2、主要关注点 （1）高速公路收费政策变化对公司经营造成一定影响。公司路产的收费政 策由政府部门决定，自身无决定权，因此应对后续高速公路收费政策的变化以及 其对公司收入水平的影响保持关注。 （2）铁路建设的加快以及速度的提升将对高速公路有一定的分流作用。铁 路在长途运输的成本上要远远低于公路，从而将对公路形成直接的竞争。近年来 我国铁路建设正在不断提速，未来将以其运量大、成本低等优势对公路运输形成 一定的替代效应。 （3）人民币汇率波动。2015年人民币汇率结束了近10年的单边升值，全 年中间价贬值5.77%。在人民币汇率形成机制市场化程度不断提高的背景下，人 民币汇率波动幅度将进一步扩大。公司因持有外币负债而受到汇率波动一定的影 响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 第三节 发行人基本情况 一、基本情况 中文名称：越秀交通基建有限公司 英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited 董事长：朱春秀 注册成立日期：1996年9月23日 法定股份数：2,000,000,000股 已发行股份数：1,673,162,295股 每股面值：0.08805元/股（0.10港元/股） 已发行及缴足股本：147,322千元人民币 上市场所：香港联交所 股份代码：01052.HK（越秀交通基建是恒生香港中资企业指数成分股） 注册地：百慕达 注册住址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda 香港办公地址：香港湾仔骆克道160号越秀大厦23楼 联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心17楼 邮政编码：510623 联系电话：00852-28652205 传真：00852-28652126 信息披露事务负责人：余达峯 所属行业：道路运输业 主营业务：投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省份的 高速公路及桥梁。 二、历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited）前身为越秀 交通有限公司（GZI Transport Limited），于1996年9月23日在百慕达注册成立 为获豁免有限公司，并已根据原香港公司条例第十一部的规定于1996年12月 11日在香港公司注册处注册为非香港公司。 公司成立时，法定股本为100,000港元，分为1,000,000股股份，其中所有 股份以未缴股款方式发行予越秀投资有限公司（Guangzhou Investment Company Limited）。 越秀投资有限公司为越秀企业（集团）有限公司的附属公司，于2009年12 月16日更名为越秀地产股份有限公司（股份代号：00123.HK）。 （二）总股本由1,000,000股增加至750,000,000股 1997年1月3日，越秀投资有限公司以现金1.00港元的代价将该股份转让 予Power Head Limited。 1997年，本公司增设1,999,000,000股新股，每股面值港币0.10元，法定股 本增至港币200,000,000.00元；本公司按面值配发及发行749,000,000股股份作 为本公司收购桥丰有限公司之全部已发行股本之对价，配发及发行的 749,000,000股入账列为已缴足股本。根据桥丰有限公司股东的指示，其中对 Housemaster Holdings Limited发行367,500,000股、Power Head Limited配发 156,500.000股、Delta Force Holdings Limited和Lawson Enterprises Limited各发 行112,500,000股；授权董事将本公司因发行上述749,000,000股股份而在缴入盈 余账中产生的100,000元，用作按面值缴足1,000,000股。本公司上述事宜已在 1997年1月3日举行的股东特别大会上获得通过。 综上，公司股本由1,000,000股增加至750,000,000股。公司股东Housemaster Holdings Limited、Power Head Limited、Delta Force Holdings Limited和Lawson Enterprises Limited均为越秀企业（集团）有限公司控制的附属公司。桥丰有限 公司是1996年8月28日在英属处女群岛注册成立的有限责任公司。 （三）总股本由750,000,000股增加至1,037,500,000股 1997年1月29日，公司以每股3.23港元在香港联交所对公众投资者公开发 行287,500,000股股份，发行完成后公司股本增加至1,037,500,000股，越秀企业 （集团）有限公司间接持有公司72.29%的股份，公众股东持有公司27.71%的股 份。 （四）1997-1999年认股权证行权 1997年1月31日至1999年1月29日，公司共计3,530份认股权证行权， 每份认股权证赋予认股权证的登记持有人可以按初步认购价每股4.50港元认购 本公司每股面值0.1港元的新股份。行权明细如下表所示：. 单位：元/股、股 序号 行权日期 行权价格 新增股本数 累计股本数 - - - - 1,037,500,000 1 1997年3月4日 4.50 420 1,037,500,420 2 1997年3月11日 4.50 466 1,037,500,886 3 1997年3月27日 4.50 400 1,037,501,286 4 1997年4月29日 4.50 1,200 1,037,502,486 5 1997年6月25日 4.50 400 1,037,502,886 6 1997年7月23日 4.50 415 1,037,503,301 7 1997年8月26日 4.50 38 1,037,503,339 8 1997年10月24日 4.50 48 1,037,503,387 9 1998年9月30日 4.50 20 1,037,503,407 10 1999年1月26日 4.50 37 1,037,503,444 11 1999年1月29日 4.50 86 1,037,503,530 合 计 - 3,530 - 因该期间认股权证行权，本公司的股本由1,037,500,000股增加至 1,037,503,530股。 （五）2001-2005年购股权行权 根据股东于1997年1月3日在股东特别大会上批准的一项购股权计划，董 事会可酌情授予本公司的雇员及董事接受购股权，以便按该计划所规定之条款及 条件认购本公司的股份。2001-2005年因该购股权计划行权造成的股本变动情况 如下所示： 单位：元/股、股 序号 年份 行权价格 新增股本数 累计股本数 - - - - 1,037,503,530 1 2001年 0.7520、0.7632、0.9984 7,078,000 1,044,581,530 2 2002年 0.7520、0.7632、0.9984 5,204,000 1,049,785,530 3 2003年 0.7520、0.7632、0.9984 64,448,000 1,114,233,530 4 2004年 0.7520 416,000 1,114,649,530 5 2005年 0.7520 792,000 1,115,441,530 合 计 - 77,938,000.00 - 因该期间购股权计划行权，本公司的股本由1,037,503,530股增加至 1,115,441,530股。 （六）2007年公开发售股份 2007年8月21日，公司按每持有两股现有股份获发一股发售股份的基准， 以每股3.93港元的价格公开发售557,720,765股股份，公开发售前后股本变化情 况如下表所示： 序号 股东名称 2006年12月31日 2007年12月31日 持股数 占比（%） 持股数 占比（%） 1 越秀企业（集团）有限公司1 41,744,076 3.74 51,627,113 3.09 2 越秀投资有限公司2 134,000 0.01 375,201,000 22.42 3 GZI Transport Holdings Limited 3 750,000,000 67.24 750,000,000 44.83 4 Value Partners Limited（惠理基金管理 有限公司）4 140,976,000 12.64 200,353,000 11.97 5 上海实业（集团）有限公司 - - 83,571,000 5.00 6 公众股东 182,587,454 16.37 212,410,182 12.69 合 计 1,115,441,530 100.00 1,673,162,295 100.00 注1：该股权由越秀企业集团及其附属公司（不包括越秀投资）合计持有数。 注2：该股权为越秀投资直接持有的股份。 注3：GZI Transport (Holdings) Limited分别由越秀企业集团及越秀投资持有49%及51%。 注4：Value Partners Limited 以投资经理的身份持有该等股份。谢清海先生（C H Cheah Family Trust创办人） 因透过其受控法团Cheah Capital Management Limited（持有惠理集团有限公司35.65%权益，而惠理 集团有限公司持有Value Partners Limited 100%权益）而间接持有200,353,000股股份，故被视为于该 等股份中拥有权益。 （七）2009年度股东持股变化 2009年10月，公司的原控股股东越秀投资有限公司决定通过分派和出售发行 人股份的方式分拆非地产相关业务，以专注于地产发展。分派和出售发行人股份 前，越秀投资直接持有发行人375,201,000股，通过GZI Transport (Holdings) Limited间接持有382,500,000股，合计共757,701,000股。越秀投资向合资格投资 者分派214,000,000股发行人股份，向合资格股东出售543,701,000股发行人股份， 其中出售部分由越秀企业集团包销。 截至2009年12月31日，发行人的股东情况如下所示： 序号 股东名称 2007年12月31日 2009年12月31日 持股数 占比（%） 持股数 占比（%） 1 越秀企业（集团）有限公司1 51,627,113 3.09 67,707,113 4.05 2 越秀投资有限公司 375,201,000 22.42 - - 3 GZI Transport（Holdings）Limited 750,000,000 44.83 - - 4 Value Partners Limited（惠理基金管理 有限公司） 200,353,000 11.97 98,211,000 5.86 5 上海实业（集团）有限公司 83,571,000 5.00 100,046,000 5.98 6 威穗集团有限公司2 - - 578,428,937 34.57 7 Housemaster Holdings Limited2 - - 367,500,000 21.96 8 公众股东 212,410,182 12.69 461,269,245 27.58 合 计 1,673,162,295 100.00 1,673,162,295 100.00 注1：越秀企业集团及其全资附属子公司越秀财务有限公司、龙年实业有限公司及Greenwood Pacific Limited 合计持有股数。 注2：威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited为越秀企业集团全资附属子公司。 此次分拆和重组完成后，越秀投资不再持有发行人股份，公司总股本和实际 控制人未发生变化。截至2009年12月31日，越秀企业集团及其附属公司共持 有发行人60.58%的股份。 （八）2010年度控股股东持股变化 2010年1月，越秀企业集团及其附属公司较2009年末合计增持1,160,000 股公司股票，由2009年末1,013,636,050股增至2010年末的1,014,796,050股， 持有发行人股权比例由60.58%增至60.65%。公众股东持股比例为39.35%。 （九）2011年6月更名 根据百慕达的公司名称注册证明（certificate of incorporation on change of name），公司名称于2011年5月30日由“越秀交通有限公司”（英文名称：GZI Transport Limited），变更为“越秀交通基建有限公司”（英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited）。而香港公司注册处于2011年6月15日出具的名称变更 注册证明书。 （十）最近三年控股股东持股变动情况 最近三年，越秀企业集团及其附属公司合计持有发行人的股权比例没有变 化。截至2015年12月31日，越秀企业集团及其附属公司合计持有发行人 1,014,796,050股股份，持股比例为60.65%。 三、对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要控制子公司情况 截至2015年12月31日，发行人主要子公司基本情况如下表所示： 序号 公司名称 主要业务 已发行及缴足 股本/注册资本 持股比 例（%） 注册地 1 广州市北二环高速公路有 限公司 开发及管理广州之广州 市北二环高速公路 900,000,000元 60.00 中国 2 河南瑞贝卡实业有限公司 开发及管理河南尉许高 速公路 660,754,500元 100.00 中国 3 湖北随岳南高速公路有限 公司 开发及管理湖北省随岳 南高速公路 1,770,000,000元 70.00 中国 4 湖南长株高速公路开发有 限责任公司 开发及管理湖南省长株 高速公路 753,800,000元 100.00 中国 5 陕西金秀交通有限公司 开发及管理陕西省之西 安至临潼高速公路 93,128,900港元 100.00 中国 6 湖北汉孝高速公路建设经 营有限公司 开发及管理湖北省汉孝 高速公路 495,089,000元 100.00 中国 数据来源：发行人2015年年度报告 发行人主要子公司2015年末/度未经审计的基本财务数据如下表所示： 单位：千元 公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 广州市北二环高速公路有限公司 4,128,209 1,056,445 3,071,764 949,780 502,233 河南瑞贝卡实业有限公司 3,041,553 1,212,954 1,828,599 273,698 87,756 湖北随岳南高速公路有限公司 6,774,827 4,333,259 2,441,568 205,412 32,818 湖南长株高速公路开发有限责任 公司 3,157,056 2,378,919 778,137 216,416 35,504 陕西金秀交通有限公司 592,284 41,308 550,976 268,381 133,285 湖北汉孝高速公路建设经营有限 公司 1,831,302 867,019 964,283 140,534 49,130 数据来源：发行人提供 （二）发行人合营企业情况 截至2015年12月31日，发行人合营企业基本情况如下表所示： 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 广州西二环高速公路有限公司 开发及管理广州之广州西二环高速公路 1,000,000,000元 35% 数据来源：发行人2015年年度报告 发行人合营企业2015年末/度基本财务数据如下表所示： 单位：千元 公司名称 总资产 总负债 净资产 收入 盈利及全面收益总额 广州西二环高速公路有限公司 2,516,351 1,407,767 1,108,584 361,450 76,712 数据来源：发行人2015年年度报告 （三）发行人联营企业情况 序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例 1 广东虎门大桥有限公司 开发及管理于虎门大桥 273,900,000元 27.78% 2 广东清连公路发展有限公司 开发及管理清连高速公路 3,361,000,000元 23.63% 3 广东汕头海湾大桥有限公司 开发及管理于汕头海湾大桥 75,000,000元 30.00% 4 广州北环高速公路有限公司 开发及管理广州市北环高速公路 19,255,000美元 24.30% 资料来源：发行人2015年年度报告 发行人联营企业2015年末/度基本财务数据如下表所示： 单位：千元 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 收入 盈利/（亏损）及 全面收益总额 1 广东虎门大桥有限公司 2,103,184 947,671 1,155,513 1,401,234 853,136 2 广东清连公路发展有限公司 7,779,457 5,328,303 2,451,154 637,172 -116,603 3 广东汕头海湾大桥有限公司 433,457 114,474 318,983 248,974 128,000 4 广州北环高速公路有限公司 1,007,159 377,034 630,125 690,396 304,426 数据来源：发行人2015年年度报告 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 （一）公司股权结构 截至2015年12月31日，持有公司5%以上股权的股东具体情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 威穗集团有限公司1 578,428,937 34.57 2 Housemaster Holdings Limited1 367,500,000 21.96 3 Matthews International Capital Management,LLC 150,293,000 8.98 4 JP Morgan Chase & Co. 134,086,124 8.01 合 计 1,230,308,061 73.52 注1：威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited为越秀企业（集团）有限公司的全资附属公司。除 威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited外，越秀企业（集团）有限公司另外持有发行人4.12% 的股份，越秀企业（集团）有限公司及其附属公司合计持有发行人60.65%的股份。 （二）控股股东和实际控制人 发行人控股股东越秀企业（集团）有限公司于1984年在香港成立，广州越 秀集团有限公司是其唯一股东，亦为发行人的间接控股股东。 广州越秀集团有限公司由广州市人民政府于2009年12月25日投资设立， 并授权广州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。截至2015年12月31 日，越秀集团注册资本为101,8551.80万元，旗下主要经营地产、金融、交通基 建、造纸和建材等产业。越秀集团通过越秀企业（集团）有限公司间接持有发行 人共计60.65%的股份。 发行人控股股东及其通过附属公司持有的发行人股权不存在被质押的情况， 也不存在有争议的情况。 发行人的实际控制人为广州市人民政府，广州市国资委根据广州市人民政府 授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。 （三）重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组。 （四）发行人独立经营情况 发行人严格按照《百慕达公司法》、香港联交所证券上市规则等有关法律、 法规和公司章程大纲及细则的要求规范运作，建立了健全公司法人治理结构，自 主经营、独立核算并自负盈亏。在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有充 分的独立性，具备直接面向市场独立经营的能力： 1、业务独立 发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从 事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、 设备及员工，不依赖于控股股东。 2、资产完整 发行人资产完整，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产 拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利 益的情形。 3、人员独立 发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东及其控制的其他 企业完全分离，公司的高级管理人在公司领取薪酬。公司的董事及高级管理人员 均按照相关法律法规产生，履行了合法的程序。 4、财务独立 发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了 独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、 会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。 发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股 股东提供担保的情形。 5、机构独立 发行人法人治理结构完善，董事会和股东大会依照《百慕达公司法》、香港 联交所证券上市规则等有关法律、法规和公司章程大纲及细则的要求规范运作， 各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架 构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部 门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。 五、发行人关联方及关联交易情况 （一）发行人关联方 1、控股股东 发行人的控股股东为越秀企业（集团）有限公司，间接控股股东为广州越秀 集团有限公司。发行人控股股东的具体情况详见本募集说明书摘要“第三节发行 人基本情况/四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性”。 2、控股股东直接或间接控制的除发行人及其他子公司以外的法人或组织 发行人的控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织 为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的上述关联方如下表所 示： 序号 关联方名称 关联关系类型 1 越秀企业（集团）有限公司 最终控股公司之一间全资附属公司 2 越秀地产股份有限公司 一间同一集团附属公司 3 颂辉投资有限公司 一间同一集团附属公司 4 广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司 一间同一集团附属公司 5 广州越秀城建国际金融中心有限公司 一间同一集团附属公司之一间联营 公司 6 创兴银行有限公司 一间同一集团附属公司 资料来源：发行人2015年年度报告 3、发行人的合营和联营企业 序号 关联方名称 关联关系类型 1 广州西二环高速公路有限公司 一间附属公司之一间合营企业 2 广东虎门大桥有限公司 一间附属公司之一间联营企业 3 广东清连公路发展有限公司 一间附属公司之一间联营企业 4 广东汕头海湾大桥有限公司 一间附属公司之一间联营企业 5 广州北环高速公路有限公司 一间附属公司之一间联营企业 资料来源：发行人2015年年度报告 （二）发行人关联方交易 1、与关联公司的交易 最近三年，发行人与关联方之间发生的关联交易如下： 单位：千元 关联方名称 2015年度 2014年度 2013年度 付予越秀地产之行政服务费 1,041 1,029 1,043 付予附属公司非控股权益之利息开支 - 337 159 付予颂辉投资有限公司之租金开支 688 677 527 付予越秀国际金融中心之租金开支 9,016 7,395 7,116 付予越秀仲量联行之楼宇管理费 1,187 1,033 1,031 自创兴银行收取之利息收入 1,593 139 － 收取联营公司之管理服务收入 3,803 3,849 2,100 来自联营公司之股息 262,401 388,902 238,592 来自合营企业之股息 6,010 - - 数据来源：发行人2015年年度报告 2、与关联方相关科目结余 单位：千元 关联方名称 2015年度 2014年度 2013年度 存入创兴银行之银行结余 79,118 155,138 － 来自联营公司之应收股息 - 51,595 － 应付控股公司款项 158 149 225 应付一间合营企业款项 57,050 52,500 42,000 数据来源：发行人2015年年度报告 3、关联方资金占用 报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 1、董事任职情况 姓名 性别 现任职务 出生年月 任职期限 主要履历 朱春秀 男 执行董事 及董事长 1962年8月 任期自2014 年2月开始 曾任中国人民银行化州支行信贷员、中国工商 银行茂名分行办公室秘书、国际业务部副经 理、广州市商业银行大塘支行副行长总行副行 长、广州国际控股集团有限公司总经理、副董 事长、主持全面工作 梁由潘 男 执行董事 及副董事 长 1955年12月 任期自2011 年5月开始 曾任交通部文冲船厂政工员、车间书记、主任、 广州市纪委正处级纪检监察员、越秀企业（集 团）有限公司监察室副主任、广州越秀集团有 限公司检查（纪检）审计室总经理（主任）、 广州越秀企业（集团）公司总经理、法人代表 何柏青 男 执行董事 及副董事 长 1965年1月 任期自2014 年7月开始 曾任广州市公路勘察设计院、助理工程师、测 设一队/队长、副院长、院长；广州市公路管 理局材料供应站副站长 钱尚宁 男 执行董事 1963年2月 任期自2007 年7月开始 曾任广州市公路工程公司第二工程队/代股 长、第二工程队/工务股长、第二工程队/副队 长、广州市公路局高速公路筹建办公室/负责 人、广州市北二环高速公路有限公司部门经 理、广州市公路管理局科技宣教处副处长 冯家彬 男 独立非执 行董事 1945年11月 任期自1996 年11月开始 为金汇国际（集团）有限公司之创办人兼主席 刘汉铨 男 独立非执 行董事 1947年7月 任期自1996 年11月开始 曾任中西区区议会主席、香港律师会会长、双 语法例咨询委员会会员、香港立法会议员 张岱枢 男 独立非执 行董事 1962年1月 自1997年7 月开始 为澳洲、香港、新加坡、英格兰及威尔士之合 资格律师，获伦敦大学颁授法律学士及硕士学 位 2、监事任职情况 公司未设监事。 3、高级管理人员任职情况 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 何柏青 男 1965年1月 总经理 自2012年12月 开始 曾任广州市公路勘察设计院、助理工程 师、测设一队/队长、副院长、院长；广州 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 主要履历 市公路管理局材料供应站副站长 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2015年12月31日，公司董事、高级管理人员主要兼职情况如下表所 示： 姓名 公司职务 主要兼职情况 朱春秀 执行董事及 董事长 广州越秀集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司、广州越秀企业集团有限 公司党委委员、副书记、副董事长、总经理、广州越秀金融控股集团有限公司 非执行董事、越秀地产股份有限公司（股份代码：0123）副董事长兼执行董事 及创兴银行有限公司（股份代码：01111）非执行董事 梁由潘 执行董事及 副董事长 广州越秀集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司副总经理 何柏青 执行董事、 副董事长及 总经理 越秀（中国）交通基建投资有限公司、天津津富高速公路有限公司、湖北汉孝 高速公路建设经营有限公司、广东虎门大桥有限公司、广州北环高速公路有限 公司等公司董事，广东清连公路发展有限公司副董事长、湖北随岳南高速公路 有限公司、广州市北二环高速公路有限公司、陕西金秀交通有限公司等公司董 事长 钱尚宁 执行董事 越秀（中国）交通基建投资有限公司、广东虎门大桥有限公司董事 冯家彬 独立非执行 董事 英国特许秘书及行政人员公会之会员及国际会计师协会之会员、利兴发展有限 公司之独立非执行董事 刘汉铨 独立非执行 董事 香港高等法院律师、中国司法部委托公证人及国际公证人；中国金茂控股集团 有限公司（原称方兴地产（中国）有限公司，股份代号：0817）、旭日企业有 限公司（股份代号：0393）、越秀地产、大悦城地产有限公司（原称中粮置地 控股有限公司）（股份代号：0207）、光汇石油（控股）有限公司（股份代号： 0933）及中国人民保险集团股份有限公司（股份代号：1339）的独立非执行董 事；中银集团保险有限公司、中银集团人寿保险有限公司、南洋商业银行有限 公司、华侨永亨银行有限公司（原称永亨银行有限公司，其股份已于2014年 10月16日在香港联交所除牌）、Chu & Lau Nominees Limited、Sun Hon Investment And Finance Limited、Wydoff Limited、Wytex Limited、Trillions Profit Investment Limited、Helicoin Limited 及Wyman Investments Limited 的董事；刘 汉铨律师行高级合伙人及中国人民政治协商会议全国委员会常务委员 张岱枢 独立非执行 董事 澳洲、香港、新加坡、英格兰及威尔斯之合资格律师、张岱枢律师事务所之高 级合伙人 公司董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的要求。 （三）持有发行人股权及债券情况 姓名 直接/间接持股数总计 占发行人股本百分比 姓名 直接/间接持股数总计 占发行人股本百分比 何柏青 52,000 0.003% 钱尚宁 250,000 0.015% 刘汉铨 195,720 0.012% 数据来源：发行人2015年年度报告 公司董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的要求。 七、发行人主要业务情况 发行人目前主要从事投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增 长省份的高速公路及桥梁，收入来源以收费公路营运收入为主。 最近三年，发行人分别实现业务收入1,753,084千元、1,858,706千元和 2,226,023千元，其中收费公路营运收入分别为1,753,084千元、1,854,423千元和 2,215,254千元，占营业收入的比重分别为100.00%、99.77%和99.52%。 （一）发行人经营情况分析 最近三年，发行人分别实现业务收入1,753,084千元、1,858,706千元和 2,226,023千元，主要包括收费公路营运收入、码头及所有其他分部收入。其中， 收费公路营运收入为发行人主要收入来源，占业务收入的比重维持在99%以上， 是发行人的主导业务。 最近三年，发行人业务收入情况如下表所示： 单位：千元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收费公路营运收入 2,215,254 99.52% 1,854,423 99.77% 1,753,084 100.00% 码头及所有其他分 部收入 10,769 0.48% 4,283 0.23% - - 合计 2,226,023 100.00% 1,858,706 100.00% 1,753,084 100.00% 数据来源：发行人2015年年度报告 （二）发行人主营业务情况 发行人主要从事投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省 份的高速公路及桥梁，收入来源主要为收费公路营运收入。 高速公路属于准公共品，与高速公路行业普遍采用的“建设+运营”的经营 模式相比，发行人采用了投入周期更短的“收购+运营”的经营模式。与“建设 +运营”的模式相比，发行人所采用的通过收购获得高速公路资产收费经营权的 模式，一方面可以跳过公路建设过程中的征地、拆迁、规划、建造等环节，避免 了公路建设周期不确定带来的风险；另一方面还能够对已建成公路的里程、车流 量等情况进行直观考察，通过一系列可量化的投资考核指标选择盈利能力强的收 购对象，更有效的提高公司未来运营收益。发行人目前大部分资产来源于外部收 购的收费道路资产。 发行人坚持资产经营的策略，一方面择机并购优质资产；另一方面，主动调 整不符合公司战略布局的资产，积极处置短期内难以实现盈利的项目，坚持资产 有进有出，持续优化资产组合结构，提升资产组合质量及盈利能力。 2、发行人主要路产基本情况 高速公路收费权是发行人最核心的资产。截至2015年12月31日，发行人 无形经营权账面价值为18,952,996千元，主要为高速公路收费权。截至2015年（未完）  |