[公告]16越交01：募集说明书
越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人的全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明 书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 1 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本次债券评级为 AAA；本次债券上市前，发行人最近一年末的总权益 为 10,829,093千元（截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表中总权益合计数）； 发行人 2013年度、2014年度和 2015年度本公司股东应占盈利分别为 554,419千 元、609,370千元和 532,086千元，发行人最近三个会计年度实现的年均股东应 占盈利为 565,292千元（ 2013-2015年度合并报表中股东应占盈利平均数），预 计不少于本次债券利息的 1.5倍。截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为 53.76%（合并口径）。本次债券发行及上市安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦 无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可 3 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全或无法完全履行，发行人也可能因不可控制的因素如市场环境发生变化 等，不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，上述情况都可能影响本次债券 的本息按期足额兑付。 六、本次公司债券评级机构中诚信证券评估有限公司，评定发行人主体信用 等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，该等评级结果表明本次债券信用质量 极高，信用风险极低。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程， 如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机 构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。 七、发行人受限资产主要系为银行借款设定质押的高速公路收费权及港口土 地使用权，截至 2015年12月31日，公司的质押融资金额为 5,633,770千元，受限资 产账面价值合计 16,793,950千元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受 到限制，因此存在一定风险。 八、发行人拥有多条高速公路、桥梁等优质资产的收费权，该资产主要通过 外部收购取得。通过持续收购，公司的资产规模、市场占有率与盈利能力均有大 幅提升。未来，公司还将继续收购高速公路等优质资产，但在实施收购过程中， 公司存在一定的或有负债风险、重要合同履约风险和整合风险。 九、发行人的主营业务虽属于国家政策支持的行业，但其受到国家及地方产 业政策调整的影响较大。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及 相关税费收取标准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行 人的经营业绩产生影响，如国家 2008年初出台的“绿色通道”政策，对发行人的 通行费收入产生了一定的影响。此外，国家及地方区域产业导向政策的变化、阶 段性的政策倾斜也可能会对发行人的主营业务带来一定的冲击。 十、在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公 路等其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网 络的不断完善，存在分散发行人的客货运业务资源的可能性。区域内各类不同等 级公路的建设和完善也将对高速公路的运营造成一定的影响，发行人的经营业绩 将可能受到一定影响。 十一、越秀企业（集团）有限公司的全资附属公司东景有限公司（ Asia View 4 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 Limited）于2014年7月21日发行由控股股东越秀企业（集团）有限公司提供担保 的2亿美元可交换债券，到期日为 2019年8月8日。该债券持有人有权以每股 5.6320 港元（可予以调整）作为初步交换价申请行使换股权，但需经该债券的发行人东 景有限公司同意，方可交换越秀交通基建的股票。东景有限公司在收到换股通知 的3个工作日（香港）内，可选择以现金支付代替换股。该债券持有人若要求行 使换股权，且东景有限公司同意换股的申请，将影响越秀企业（集团）有限公司 持有本公司的股权比例。在该债券持有人均提出全部换股申请，且东景有限公司 全部同意的极端情况下，如该债券交换价没有调整和本公司已发行股本没有其他 变化，越秀企业（集团）有限公司持有本公司的股权比例将降至 44.20%，将无法 绝对控股本公司，可能对本公司治理结构产生一定影响。 十二、截至 2015年 12月 31日，公司外币债务共 3,842,391千元，占当期总 负债的 30.52%，外币债务规模较大，其中应付票据账面价值 1,403,973千元，为 公司子公司誉良国际有限公司于 2015年 5月 7日发行的总额为 200,000千欧元 的担保票据，而发行人的收入主要来自境内的人民币收入，如人民币出现较大幅 度贬值，公司外币债务产生的账面汇兑损失将加剧，外币债务本息的兑付导致发 行人汇兑损失存在较大的不确定性。 十三、发行人为依据百慕达法律注册并合法存续的有限公司，同时在香港联 交所挂牌上市，需要遵守香港联交所上市规则适用于发行人的相关规定，发行人 本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规 以及规范性文件的约束，虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明本次发行 并不违反百慕达法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起 诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序等存在较大差异。虽然 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债 券的相关争议均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序 耗时较长及判决结果难以执行的风险。 十四、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则及香港 《公司条例》的披露规定编制的 2013年度、2014年度及 2015年度财务报告， 由罗兵咸永道会计师事务所对公司 2013年度、2014年度及 2015年度财务报告 进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的 披露要求存在一定差异。 5 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 十五、截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东广州越秀集团有 限公司通过广州越秀金融控股集团有限公司间接持有本次债券的主承销商广州 证券 67.235%的股权。除此之外，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 6 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 目录 释义............................................................................................................................... 9 第一节本次发行概况 ............................................................................................ 11 一、公司基本情况 .................................................................................................. 11 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 11 三、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 16 四、认购人承诺 ...................................................................................................... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 19 第二节风险因素 .................................................................................................... 20 一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 21 第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................ 24 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 24 三、主要资信情况 .................................................................................................. 26 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 27 一、增信机制 .......................................................................................................... 27 二、具体偿债计划 .................................................................................................. 27 三、偿债保障措施 .................................................................................................. 29 四、针对发行人违约的解决措施 .......................................................................... 31 第五节发行人基本情况 ........................................................................................ 32 一、基本情况 .......................................................................................................... 32 二、历史沿革 .......................................................................................................... 32 三、对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................. 36 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 .................................. 41 五、发行人关联方及关联交易情况 ...................................................................... 43 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 45 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 47 八、发行人所处行业状况 ...................................................................................... 54 九、法人治理结构 .................................................................................................. 61 7 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 十、信息披露和投资者关系管理 .......................................................................... 64 第六节财务会计信息 ............................................................................................ 66 一、最近三年财务报表 .......................................................................................... 66 二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况 .................................................. 70 三、最近三年主要财务指标 .................................................................................. 71 四、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 71 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ...................................... 85 六、发行人资产受限情况 ...................................................................................... 85 七、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 .............................. 86 第七节募集资金运用 ............................................................................................ 88 一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 88 二、本次债券募集资金使用计划 .......................................................................... 88 三、专项账户管理安排 .......................................................................................... 89 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 89 第八节债券持有人会议 ........................................................................................ 91 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 91 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................ 91 第九节债券受托管理人 ...................................................................................... 101 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................ 101 二、《债券受托管理协议》主要内容 .................................................................. 101 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 114 第十一节备查文件 .............................................................................................. 124 一、备查文件目录 ................................................................................................ 124 二、查阅时间 ........................................................................................................ 124 三、查阅地点 ........................................................................................................ 124 8 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、越 秀交通基建 指 越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited） 本次债券、本次公司债券指 总额为不超过 10亿元（含 10亿元）的越秀交通基建有 限公司 2016年公开发行公司债券 本次发行指本次债券的发行 募集说明书指 公司为发行本次债券而制作的《越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要指 公司为发行本次债券而制作的《越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书摘要》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港联交所指香港联合交易所有限公司 主承销商、广州证券指广州证券股份有限公司 债券受托管理人、摩根华鑫指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、罗兵咸永道指罗兵咸永道会计师事务所 发行人律师指 广东广大律师事务所、Conyers Dill & Pearman、Baker & McKenzie律师事务所 债券持有人指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的合格投资者 《债券受托管理协议》指 《越秀交通基建有限公司 2016年公司债券之债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《越秀交通基建有限公司 2016年公司债券持有人会议 规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《评级报告》指 《越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券信 用评级报告》 公司章程大纲及细则指本公司之组织章程大纲及细则 公司董事会、董事会指本公司之董事会 报告期、最近三年指 2013年度、 2014年度和 2015年度 最近三年末指 2013年末、 2014年末和 2015年末 工作日指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节 假日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和 /或休息日） 9 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 境内指 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别 行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外的中华人民 共和国领土 元指如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 越秀集团指广州越秀集团有限公司 越秀企业、越秀企业（集团）指越秀企业（集团）有限公司 越秀投资指越秀投资有限公司（已更名为越秀地产股份有限公司） 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 第一节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：越秀交通基建有限公司 英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited 董事长：朱春秀 注册成立日期：1996年 9月 23日 法定股份数：2,000,000,000股 上市场所：香港联交所 股份代码： 01052.HK 注册地：百慕达 注册住址： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda 香港办公地址：香港湾仔骆克道 160号越秀大厦 23楼 联系地址：广州市珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 17楼 二、本次发行的基本情况 （一）公司债券发行的内部批准情况 2016年 3月 9日，发行人召开董事会会议并形成了全体董事通过的书面决 议，审议通过发行人公开发行不超过 10亿元（含 10亿元）的公司债券。 （二）公司债券发行核准情况 2016年 3月 16日，本次债券经中国证监会“证监许可〔 2016〕522号”文 核准公开发行，核准规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本次债券采取分期发 行的方式，首期债券基础发行规模为不超过 5亿元，可超额配售不超过 5亿元。 本次债券可分设多个期限品种，并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券发行的主要条款 1、债券名称：越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期） （品种一简称为“ 16越交 01”；品种二简称为“ 16越交 02”）。 2、债券品种和期限：本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二 11 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 为 7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者 回售选择权。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 5亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本 期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商 协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方 式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 5亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制。 8、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% （含超额配售部分）。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第 3年末调整后 2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度 付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整 选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5年末调整后 2年的票面利 率。发行人将于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利 12 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年 末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第 3年全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种 一本金加第 3个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发 行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第 4、5年存续。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5年末行使赎回选择权。发行 人将于本期债券品种二第 5个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定 使赎回选择权，本期债券品种二将视为第 5年全部到期，发行人将以票面值加最 后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第 5个计息年度利 息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券品种二将继续在第 6、7年存续。 11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息 年度或品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则 完成回售支付工作。 12、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 13 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 14、起息日： 2016年 3月 21日。 15、利息登记日： 2016年 3月 21日。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 17、付息日：本期债券品种一的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 21 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2017年至 2019年 每年的 3月 21日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后 的第 1个交易日） 品种二的付息日为 2017年至 2023年每年的 3月 21日；若发行人行使赎回 选择权，则本期债券品种二的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 21日；若 债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2021年每年 的 3月 21日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日， 顺延期间不另计息）。 18、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021年 3月 21日；若发行人 行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2019年 3月 21日；若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3月 21日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为 2023年 3月 21日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种二的兑付日为 2021年 3月 21日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 21日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。 20、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《越秀交通基建有限 14 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 公司 2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA， 本次债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公 司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。 21、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 22、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《管理办法》的合格投资者发行。 23、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行方式详见发行公告。 24、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有 权在考虑长期合作的因素后，决定本次债券的最终配售结果。 25、承销方式：本次债券组织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司广州国际金融 中心支行开设募集资金使用专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储、划 转与本息偿付。 27、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过 10亿元（含 10亿元）， 其中不超过 5亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充流动资金。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 30、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登 记机构的相关规定执行。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2016年 3月 17日 3、发行首日： 2016年 3月 21日 15 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 4、预计发行期限： 2016年 3月 21日至 2016年 3月 22日 5、网下申购期： 2016年 3月 21日至 2016年 3月 22日 本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：越秀交通基建有限公司（ Yuexiu Transport Infrastructure Limited） 住所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda 法定代表人：朱春秀 经办人员：潘勇强 电话：00852-28652205 传真：00852-28652126（二）主承销商 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层 法定代表人：邱三发 项目主办人：廖建强、周莹 项目协办人：陈孝光、唐伟杰 项目组其他人员：杨刚辉、程根生 电话：020-88836632 传真：020-88836634（三）副主承销商、债券受托管理人 名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75层 法定代表人：王文学 联系人员：杨金林、耿旭、王子繁、林幸、邱晨、汪彦婷、李儒沛 电话：021-20336000 传真：021-20336040 16 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 （四）境内律师事务所 名称：广东广大律师事务所 住所：广东省广州市先烈中路 69号东山广场 27楼 负责人：李光辉 签字律师：杨闰、骆俊菲 电话： 020-87322666 传真：020-87322706（五）香港律师事务所 名称：Baker & McKenzie律师事务所 住所：香港夏悫道十号和记大厦十四楼 电话：00852-28461888 传真：00852-28450476（六）百慕达律师事务所 名称：Conyers Dill & Pearman（康德明律师事务所） 住所：香港中区康乐广场 8号交易广场第一期 29楼 电话：00852-25247106 传真：00852-28459268（七）会计师事务所 名称：罗兵咸永道会计师事务所 主要经营场所：香港中环太子大厦 22楼 电话：00852-22898888 传真：00852-28109888（八）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市西藏南路 760号安基大厦 8楼 法定代表人：关敬如 经办分析师：王维、郑耀宗 电话：021-51019090 传真：021-51019030（九）募集资金专项账户开户银行 17 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 名称：中国农业银行股份有限公司广州国际金融中心支行 住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼 801、811、 812房 负责人：邓燕红 联系人：张玉林 联系电话： 020-88834231 传真：020-88834227（十）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-68870067 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 18 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东广州越秀集团有限公司 通过广州越秀金融控股集团有限公司间接持有本次债券的主承销商广州证券 67.235%的股权；除此之外，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 19 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书 中其他资料一并考虑。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极向上交所提出本次债券的上市申请。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门 的审批或核准。发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够获得上交所的同 意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本 次债券上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面 临流动性风险，无法及时将本次债券变现。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及发行人自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化会影响到 发行人的运营情况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还 款来源获得足够的资金按期支付本次债券利息，从而使债券持有人面临一定的偿 付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了 偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能履行或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 20 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿还债务本息，且发行人在最 近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业 务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变 化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 根据中诚信证评出具信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本次公 司债券的信用等级为AAA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本次债券存续期 间，发行人无法保证其主体长期信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负 面变化。如果发行人的主体长期信用评级和 /或本次债券的信用评级在本次债券 存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本次债券信用级 别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产流动性较低风险 最近三年，发行人流动资产分别为 1,836,836千元、1,422,866千元和 1,764,176 千元，占公司总资产的比重分别为 10.08%、8.13%和 7.53%，占比较低，主要原 因是公司主营业务为高速公路及桥梁的投资和经营管理，公司拥有的无形经营权 占比较高，致使公司流动资产规模较小，资产流动性较弱。若公司突发大额现金 需求，可能存在因大量非流动资产无法及时变现而流动资产提供的变现金额不足 而导致的偿付风险。 2、利息支出增加的风险 最近三年，公司利息支出（不包含汇兑收益 /亏损）分别为 299,213,千元、 265,796千元和 323,582千元。近年来，随着公司业务规模拓展，新增部分有息 债务用于满足公司收费公路经营权方面的投资，导致利息支出有所增加。利息支 出的增加可能导致公司净利润下滑，影响公司财务业绩。 3、汇率波动风险 截至2015年12月31日，公司存在外币负债 3,842,390千元，目前公司无外汇风 21 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 险对冲工具用于防范外汇波动带来的汇率风险。2015年，因人民币汇率波动，公 司发生汇兑损失 127,430千元。如果未来汇率出现较大波动，公司将面临进一步 的汇率风险。 4、受限资产的风险 发行人受限资产主要系为银行借款设定质押的高速公路收费权，截至 2015 年12月31日，公司的质押融资金额为 5,633,770千元，受限资产账面价值合计 16,793,950千元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存 在一定风险。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性，经济周期的变化会直 接导致经济活动对运输需求的变化，进而影响高速公路车流量及通行费收入总量 的变化，因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。如果未来宏观经 济下行，高速公路车流量下降，则会对发行人的经营状况和盈利能力造成一定影 响。 2、替代性交通方式的竞争风险 在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等 其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的 不断完善，存在分散发行人的客货运业务资源的可能性。区域内各类不同等级公 路的建设和完善也将对高速公路的运营造成一定的影响，发行人的经营业绩将可 能受到一定影响。 （三）管理风险 1、法律及监管风险 虽然发行人的经营业务主要通过其于中国境内附属子公司进行，但发行人系 一家根据百慕达法律于 1996年 9月 23日在百慕达注册成立的公司，因此，债券 持有人可能难以向发行人百慕达的注册地址送达法律程序文件。此外，百慕达与 中国并未达成相互承认及执行法院裁决的条约。因此，债券持有人可能难于在百 慕达向发行人执行非百慕达法院作出的裁决。 2、子公司管理风险 截至2015年12月31日，发行人持有 37家附属子公司，且各子公司较为分散， 22 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 一定程度上给发行人带来了管理难度。此外，发行人近年来加强了业务整合力度， 对发行人在资源整合、资本运作、内部经营管理等方面都提出了更高的要求，如 果发行人管理层的素质和水平不能达到要求，将带来一定的管理风险。 （四）政策风险 1、高速公路存在定价机制非市场化风险 目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确 定。按相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、 行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同 同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，存在一定的定价机制非市 场化风险。 2、政策调整带来的风险 发行人的主营业务虽属于国家支持行业，但也受到国家及地方产业政策调整 的影响。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及相关税费收取标 准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行人的经营业绩产 生影响，如国家 2008年初出台的“绿色通道”政策，对发行人的通行费收入产生 了一定的影响。此外，国家及地方区域产业导向政策的变化、阶段性的政策倾斜 也可能会对发行人的主营业务收入带来一定的冲击。 3、临时性高速公路收费政策调整风险 目前，发行人的主营业务收入主要来源于车辆通行费收入，由于受国家临时 性政策的影响，如节假日免费通行等政策，面临一定的政策风险。 23 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出 具的《越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的债项 信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）经营路产质量好。公司的核心路产位于广州市内，包括广州北二环高 速、广州北环高速以及虎门大桥，路产所在区域经济高度发达，路网效应显着， 汽车保有量高速增长；公司近年来收购的湖北汉孝高速、湖南长株高速等位于中 部产业转移承接带，增长潜力较大；上述有利因素将促进公司路费收入的稳定增 长。公司路产整体在车流量增长率以及剩余经营年限方面都具有明显优势。 （2）经营状况良好，盈利能力强。公司车流量及收入规模保持增长态势， 且毛利水平维持在高水平，2013~2015年，公司营业毛利率分别为 66.82%、62.83% 和 65.17%。 （3）负债水平较低，财务结构稳健。近年公司负债水平一直处于较低水平， 且债务期限结构良好， EBITDA和经营活动净现金流对债务本息的保障程度良 好，公司整体偿债能力极强。 （4）地方政府及母公司支持力度较大。公司的集团母公司越秀集团是广州 市国资委的全资子公司。广州市人民政府通过对越秀集团进行优良资产划拨、资 金注入和政策支持等方式，对公司的经营发展给与了较大力度的支持。 2、主要关注点 （1）高速公路收费政策变化对公司经营造成一定影响。公司路产的收费政 策由政府部门决定，自身无决定权，因此应对后续高速公路收费政策的变化以及 24 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 其对公司收入水平的影响保持关注。 （2）铁路建设的加快以及速度的提升将对高速公路有一定的分流作用。铁 路在长途运输的成本上要远远低于公路，从而将对公路形成直接的竞争。近年来 我国铁路建设正在不断提速，未来将以其运量大、成本低等优势对公路运输形成 一定的替代效应。 （3）人民币汇率波动。2015年人民币汇率结束了近 10年的单边升值，全 年中间价贬值 5.77%。在人民币汇率形成机制市场化程度不断提高的背景下，人 民币汇率波动幅度将进一步扩大。公司因持有外币负债而受到汇率波动一定的影 响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 25 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015年 12月 31日，发行人及合并范围内的子公司获得商业银行的授 信额度为 8,132,188千元，已使用 8,132,188千元。公司财务状况优良，与多家大 型金融机构建立长期、稳固的合作关系。截至 2015年 12月 31日，公司尚在存 续期内的银行借款利率分布在 2.42%-6.15%的区间内，具有较强的融资能力。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 最新三年，发行人合并范围内发行的债务融资工具如下所示： 债券名称发行额度起息日到期日利率期限 誉良国际有限公司 2018年到期的中期票据 2亿欧元 2015.05.07 2018.05.07 1.625% 3年 截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产 的比例 本次债券全部发行完毕后，公司累计在境内公开发行的公司债券余额为 10 亿元，占发行人 2015年 12月 31日合并报表口径总权益的比例为 9.23%，未超 过公司净资产的 40.00%，符合相关法律规定。 （五）发行人最近三年合并报表口径主要财务指标 财务指标 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 流动比率 1 0.90 1.59 1.38 资产负债率 2 53.76% 40.35% 43.61% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 贷款偿还率 3 100.00% 100.00% 100.00% 利息保障倍数 4 5.8 5.6 4.5 利息偿付率 5 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 3、贷款偿还率=实际贷款偿还额 /应偿还贷款额×100%； 4、利息保障倍数 =EBITDA/（银行贷款利息 +应付票据利息+其他贷款利息+银行贷款手续费+少数股东 贷款利息）； 5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 26 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次债券为无担保债券。 二、具体偿债计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 本期债券的起息日为 2016年 3月 21日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，存续期内每年的 3月 21日为本期债券上一计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 本期债券品种一的到期日为 2021年 3月 21日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种一的到期日为 2019年 3月 21日；若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2019年 3月 21日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期 债券品种二的到期日为 2023年 3月 21日；若发行人行使赎回选择权，则本期债 券品种二的到期日为 2021年 3月 21日；若债券持有人行使回售选择权，则其回 售部分债券的到期日为 2021年 3月 21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金 及最后一期利息。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办 理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本 息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月 度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。 （一）偿债工作安排 27 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券及时兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、 募集资金使用的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 足、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本次债券 本金。 （二）偿债资金主要来源 1、公司营业收入和年度盈利 公司所处的高速公路运营行业具有稳定的收入和现金流来源。最近三年，公 司分别实现业务收入 1,753,084千元、1,858,706千元和 2,226,023千元，分别实 现年度盈利 692,991千元、777,730千元和 653,022千元，经营活动产生的现金流 净额分别为 1,142,090千元、1,211,502千元和 1,439,832千元。公司经营活动现 金流净额与业务收入不断提升，具有较高的偿债能力。 2、公司多渠道融资能力 公司财务状况优良，信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融 机构建立长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力。如果由于意外情 况导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的 资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资和直接融资筹措本次债 券还本付息所需资金。如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部 融资筹集资金进行偿还。 （三）偿债应急保障方案 1、资产变现 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 28 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 12月 31日，公司合 并口径的流动资产合计为 1,764,176千元，其中现金及现金等价物 866,665千元。 流动资产具体构成情况如下： 项目 2015年12月31日 金额（千元）占比（%） 应收账款 102,589 5.81 其他应收款项、按金及预付款项 118,042 6.69 应收附属公司非控股权益款项 67,688 3.84 短期银行存款 10,000 0.57 现金及现金等价物 866,665 49.13 分类为持有代售出售组别之资产 599,192 33.96 流动资产合计 1,764,176 100.00 公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时 获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金 的补充来源。 2、畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好，这也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至 2015年 12月 31日，发行人及合并范围内的子公司已获得国家开发银行、中国工商银行、中 国建设银行等多家银行授信，即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问 题，公司也可以通过银行资金借贷予以解决。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、 充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形 成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露 的用途使用。 29 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协 议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司 承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况 进行监督，债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券 持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，并在获知 债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施， 保护全体债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托 管理人”。 （四）严格履行信息披露义务 本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露， 包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产 生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分 之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破 产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国 证监会规定的其他情形。 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）加强募集资金的使用管理 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门对资金使用情 况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据董事会决议及本募集说明书披露 的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本次债券本息 30 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 偿付的支持。本公司将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本 次债券的本息。 四、针对发行人违约的解决措施 当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当 承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有 人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责， 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责 任。如发行人未能按约偿付本次债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解 决方案。协商不成的，如该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其 有意将争议提交仲裁的日期后三十日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国 际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在广州，并适用该仲裁委员会 当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，双方不可撤销地服从该仲裁委 员会的管辖与裁决结果。 31 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、基本情况 中文名称：越秀交通基建有限公司 英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited 董事长：朱春秀 注册成立日期：1996年 9月 23日 法定股份数：2,000,000,000股 已发行股份数： 1,673,162,295股 每股面值： 0.08805元/股（ 0.10港元/股） 已发行及缴足股本： 147,322千元人民币 上市场所：香港联交所 股份代码： 01052.HK（越秀交通基建是恒生香港中资企业指数成分股） 注册地：百慕达 注册住址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda 香港办公地址：香港湾仔骆克道 160号越秀大厦 23楼 联系地址：广州市珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 17楼 邮政编码：510623 联系电话：00852-28652205 传真：00852-28652126 信息披露事务负责人：余达峯 所属行业：道路运输业 主营业务：投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省份的 高速公路及桥梁。 二、历史沿革 （一） 1996年公司注册成立 越秀交通基建有限公司（ Yuexiu Transport Infrastructure Limited）前身为越秀 交通有限公司（GZI Transport Limited），于 1996年 9月 23日在百慕达注册成立 为获豁免有限公司，并已根据原香港公司条例第十一部的规定于 1996年 12月 32 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 11日在香港公司注册处注册为非香港公司。 公司成立时，法定股本为 100,000港元，分为 1,000,000股股份，其中所有 股份以未缴股款方式发行予越秀投资有限公司（Guangzhou Investment Company Limited）。 越秀投资有限公司为越秀企业（集团）有限公司的附属公司，于 2009年 12 月 16日更名为越秀地产股份有限公司（股份代号：00123.HK）。 （二）总股本由 1,000,000股增加至 750,000,000股 1997年 1月 3日，越秀投资有限公司以现金 1.00港元的代价将该股份转让 予 Power Head Limited。 1997年，本公司增设 1,999,000,000股新股，每股面值港币 0.10元，法定股 本增至港币 200,000,000.00元；本公司按面值配发及发行 749,000,000股股份作 为本公司收购桥丰有限公司之全部已发行股本之对价，配发及发行的 749,000,000 股入账列为已缴足股本。根据桥丰有限公司股东的指示，其中对 Housemaster Holdings Limited发行 367,500,000股、Power Head Limited配发 156,500.000股、 Delta Force Holdings Limited和 Lawson Enterprises Limited各发行 112,500,000股； 授权董事将本公司因发行上述 749,000,000股股份而在缴入盈余账中产生的 100,000元，用作按面值缴足 1,000,000股。本公司上述事宜已在 1997年 1月 3 日举行的股东特别大会上获得通过。 综上，公司股本由 1,000,000股增加至 750,000,000股。公司股东 Housemaster Holdings Limited、Power Head Limited、Delta Force Holdings Limited和 Lawson Enterprises Limited均为越秀企业（集团）有限公司控制的附属公司。桥丰有限公 司是 1996年 8月 28日在英属处女群岛注册成立的有限责任公司。 （三）总股本由 750,000,000股增加至 1,037,500,000股 1997年 1月 29日，公司以每股 3.23港元在香港联交所对公众投资者公开发 行 287,500,000股股份，发行完成后公司股本增加至 1,037,500,000股，越秀企业 （集团）有限公司间接持有公司 72.29%的股份，公众股东持有公司 27.71%的股 份。 （四） 1997-1999年认股权证行权 1997年 1月 31日至 1999年 1月 29日，公司共计 3,530份认股权证行权， 每份认股权证赋予认股权证的登记持有人可以按初步认购价每股 4.50港元认购 33 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 本公司每股面值 0.1港元的新股份。行权明细如下表所示： . 单位：元/股、股 序号行权日期行权价格新增股本数累计股本数 ----1,037,500,000 1 1997年 3月 4日 4.50 420 1,037,500,420 2 1997年 3月 11日 4.50 466 1,037,500,886 3 1997年 3月 27日 4.50 400 1,037,501,286 4 1997年 4月 29日 4.50 1,200 1,037,502,486 5 1997年 6月 25日 4.50 400 1,037,502,886 6 1997年 7月 23日 4.50 415 1,037,503,301 7 1997年 8月 26日 4.50 38 1,037,503,339 8 1997年 10月 24日 4.50 48 1,037,503,387 9 1998年 9月 30日 4.50 20 1,037,503,407 10 1999年 1月 26日 4.50 37 1,037,503,444 11 1999年 1月 29日 4.50 86 1,037,503,530 合计 -3,530 - 因该期间认股权证行权，本公司的股本由 1,037,500,000股增加至 1,037,503,530股。 （五） 2001-2005年购股权行权 根据股东于 1997年 1月 3日在股东特别大会上批准的一项购股权计划，董 事会可酌情授予本公司的雇员及董事接受购股权，以便按该计划所规定之条款及 条件认购本公司的股份。2001-2005年因该购股权计划行权造成的股本变动情况 如下所示： 单位：元/股、股 序号年份行权价格新增股本数累计股本数 ----1,037,503,530 1 2001年 0.7520、0.7632、0.9984 7,078,000 1,044,581,530 2 2002年 0.7520、0.7632、0.9984 5,204,000 1,049,785,530 3 2003年 0.7520、0.7632、0.9984 64,448,000 1,114,233,530 4 2004年 0.7520 416,000 1,114,649,530 5 2005年 0.7520 792,000 1,115,441,530 合计 -77,938,000.00 - 因该期间购股权计划行权，本公司的股本由 1,037,503,530股增加至 1,115,441,530股。 （六） 2007年公开发售股份 2007年 8月 21日，公司按每持有两股现有股份获发一股发售股份的基准， 以每股 3.93港元的价格公开发售 557,720,765股股份，公开发售前后股本变化情 况如下表所示： 34 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 序 股东名称 2006年 12月 31日 2007年 12月 31日 号持股数占比（ %）持股数占比（ %） 1越秀企业（集团）有限公司 1 41,744,076 3.74 51,627,113 3.09 2越秀投资有限公司 2 134,000 0.01 375,201,000 22.42 3 GZI Transport Holdings Limited 3 750,000,000 67.24 750,000,000 44.83 4 Value Partners Limited（惠理基金管理 有限公司）4 140,976,000 12.64 200,353,000 11.97 5上海实业（集团）有限公司 --83,571,000 5.00 6公众股东 182,587,454 16.37 212,410,182 12.69 合计 1,115,441,530 100.00 1,673,162,295 100.00 注 1：该股权由越秀企业集团及其附属公司（不包括越秀投资）合计持有数。 注 2：该股权为越秀投资直接持有的股份。 注 3：GZI Transport (Holdings) Limited分别由越秀企业集团及越秀投资持有 49%及 51%。 注 4：Value Partners Limited以投资经理的身份持有该等股份。谢清海先生（ C H Cheah Family Trust创办人） 因透过其受控法团 Cheah Capital Management Limited（持有惠理集团有限公司 35.65%权益，而惠理集 团有限公司持有 Value Partners Limited 100%权益）而间接持有 200,353,000股股份，故被视为于该等 股份中拥有权益。 （七） 2009年度股东持股变化 2009年10月，公司的原控股股东越秀投资有限公司决定通过分派和出售发行 人股份的方式分拆非地产相关业务，以专注于地产发展。分派和出售发行人股份 前，越秀投资直接持有发行人 375,201,000股，通过GZI Transport (Holdings) Limited间接持有382,500,000股，合计共 757,701,000股。越秀投资向合资格投资者 分派214,000,000股发行人股份，向合资格股东出售 543,701,000股发行人股份，其 中出售部分由越秀企业集团包销。 截至2009年12月31日，发行人的股东情况如下所示： 序 股东名称 2007年 12月 31日 2009年 12月 31日 号持股数占比（ %）持股数占比（ %） 1越秀企业（集团）有限公司 1 51,627,113 3.09 67,707,113 4.05 2越秀投资有限公司 375,201,000 22.42 -- 3 GZI Transport（Holdings）Limited 750,000,000 44.83 -- 4 Value Partners Limited（惠理基金管理 有限公司） 200,353,000 11.97 98,211,000 5.86 5上海实业（集团）有限公司 83,571,000 5.00 100,046,000 5.98 6威穗集团有限公司 2 --578,428,937 34.57 7 Housemaster Holdings Limited2 --367,500,000 21.96 8公众股东 212,410,182 12.69 461,269,245 27.58 合计 1,673,162,295 100.00 1,673,162,295 100.00 注 1：越秀企业集团及其全资附属子公司越秀财务有限公司、龙年实业有限公司及 Greenwood Pacific Limited 合计持有股数。 注 2：威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited为越秀企业集团全资附属子公司。 此次分拆和重组完成后，越秀投资不再持有发行人股份，公司总股本和实际 35 越秀交通基建有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 控制人未发生变化。截至 2009年 12月 31日，越秀企业集团及其附属公司共持 有发行人 60.58%的股份。 （八） 2010年度控股股东持股变化 2010年 1月，越秀企业集团及其附属公司较 2009年末合计增持 1,160,000 股公司股票，由 2009年末 1,013,636,050股增至 2010年末的 1,014,796,050股，（未完）  |