[公告]16汇丰01：募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 经济风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券信用等级为AA；本期债券上市前，本公司2014年末的净资产 为415,277.82万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合 并报表口径的资产负债率为62.21%（母公司口径资产负债率为60.52%）；本期 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,425.26万元 （2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发 行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本债债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 五、经大公国际资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本 次债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 八、截至2015年9月末，汇丰石化对外担保余额15.27亿元，占公司净资 产的比例为33.47%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出 现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。 九、截至2015年9月末，汇丰石化受限资产余额为280,894.03万元，其中 117,180.03万元为保证金，163,714.00万元为因借款而抵质押的固定资产、存货 和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质 押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈 利能力和偿付能力下降。 十、报告期内各期末，公司存货账面价值分别为178,896.96万元、300,427.46 万元、295,923.79万元和316,107.68万元，占资产总额的比重分别为19.64%、 29.72%、26.93%、26.94%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期 内公司存货不存在跌价的情况，但考虑到债券存续期内，原材料、库存商品等存 货的价值可能出现波动，公司或将面临存货减值风险。 十一、报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.04、1.03、1.04和1.07； 速动比率分别为0.69、0.48、0.54和0.56，短期偿债指标较弱，主要是受行业特 性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设 备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存 货增加，同时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结 1-1-4 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 构，进一步提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负 债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流 动性困难的风险。 十二、发行人主要从事石油炼制及油品销售等业务，对宏观经济环境、地区 及全球经济的周期性变化、消费需求、原材料的价格及供给情况、替代产品的价 格及供给情况等因素比较敏感，上述部分或全部因素对发行人的产品及业务产生 影响。发行人生产所需原材料主要包括原油、燃料油等，随着国内外经济形势变 化，尤其是原油价格波动，可能会对发行人生产经营产生不利影响。 十三、报告期内各期末，发行人负债总额分别为562,578.39万元、626,154.34 万元、683,655.77万元和717,296.44万元，资产负债率分别为61.76%、61.95%、 62.21%和61.13%。近年来随着发行人生产规模的扩大，债务规模增长较快，资 产负债率较高，若经济形势、货币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正 常经营和持续融资活动可能造成不利影响，进而影响发行人的债务偿付能力。 十四、报告期内各期末，发行人其他应收款余额分别为19,439.14万元、 51,457.57万元、32,454.69万元和31,645.29 万元，占资产总额的比重分别为2.13%、 5.09%、2.95%、2.70%，发行人其他应收款余额较大，若发行人不能良好控制非 经营性其他应收款的规模及资金回流，将会对发行人的资金使用效率产生不利影 响。 1-1-5 目 录 释义 .................................................................................................................................................. 8 第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 10 一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 10 二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................................ 10 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 13 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................. 16 六、认购人承诺 ............................................................................................................................... 16 第二节 风险因素 ............................................................................................................................ 17 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................ 17 二、发行人的相关风险 .................................................................................................................... 18 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................................... 22 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................ 22 三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 24 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................................. 26 一、偿债计划 ................................................................................................................................... 26 二、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 27 三、严格履行信息披露义务 ............................................................................................................ 29 四、发行人承诺 ............................................................................................................................... 30 五、违约责任及解决措施 ................................................................................................................ 30 第五节 发行人基本情况................................................................................................................. 32 一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 32 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................ 34 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................ 36 四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................................................ 37 五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况......................................................................... 44 六、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 46 七、发行人关联交易情况 ................................................................................................................ 61 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................................ 63 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................................ 64 第六节 财务会计信息 .................................................................................................................... 65 一、财务报表编制基础及注册会计师意见 .................................................................................... 65 二、公司财务会计信息 .................................................................................................................... 65 三、发行人最近三年的财务指标 .................................................................................................... 71 四、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 72 五、公司有息债务情况 .................................................................................................................... 86 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 .................................................................................... 86 七、发行人对外担保情况 ................................................................................................................ 87 八、资产受限情况 ............................................................................................................................ 89 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 90 第七节 募集资金运用 .................................................................................................................. 91 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................................ 91 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 ................................................................................ 91 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................................................ 92 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................... 94 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................... 94 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ........................................................................................ 94 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 103 一、债券受托管理人 ...................................................................................................................... 103 二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................................................................... 104 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................................. 114 第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 125 一、备查文件 ................................................................................................................................. 125 二、查阅地点 ................................................................................................................................. 125 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、汇丰 石化 指 山东汇丰石化集团有限公司 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的 公司债券 本次发行 指 发行人根据本募集说明书所载条件面向合格投资者公开发行债券的 行为 本期债券 指 发行人本期公开发行的山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债 券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东汇丰石化 集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东汇丰石化 集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘 要》 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东汇丰石化 集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告》 《债券受托管理协议》 指 《山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《2016年山东汇丰石化集团有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 主承销商、中投证券、簿记管 理人、债券受托管理人 指 中国中投证券有限责任公司 发行人律师、律师 指 北京市昆仑律师事务所 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、大公 指 大公国际资信评估有限公司 《信用评级报告》 指 《山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》 监管银行、建行桓台支行 指 中国建设银行股份有限公司桓台支行 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月 董事会 指 山东汇丰石化集团有限公司董事会 监事 指 山东汇丰石化集团有限公司监事 股东会 指 山东汇丰石化集团有限公司股东会 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的 承销团 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 募集资金专户、专项偿债账 户 指 发行人在中国建设银行股份有限公司桓台支行开立的专项用于本期 债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记公司、债券登 记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 法定节假日/休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国四、国Ⅳ 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准 国五、国Ⅴ 指 国家第五阶段机动车污染物排放标准 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 二、公司简称 重交沥青 指 山东公路重交沥青有限公司 汇丰销售 指 山东汇丰石化集团销售有限公司 汇丰投资 指 山东汇丰石化集团投资有限公司 中汇物流 指 山东中汇物流实业有限公司 桓台热力 指 桓台经济开发区热力有限公司 中汇运输 指 淄博中汇运输有限公司 久利化工 指 山东久利化工有限公司 海益化工 指 淄博海益精细化工有限公司 汇丰香港 指 汇丰石化集团（香港）有限公司 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：山东汇丰石化集团有限公司 英文名称：SHANDONG WONFULL PETROCHEMICAL GROUP CO.,LTD 注册地址：桓台县果里镇驻地 法人代表：魏学专 注册资本金：8,000万元人民币 成立时间：1992 年5 月16 日 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2015年11月30日，公司第一届2015年第3次董事会会议审议通过了关于 公司发行人民币公司债券的相关事宜，同意公司发行不超过15亿元（含15亿 元）的公司债券。 2015年12月15日，公司2015年第9次股东会审议通过，同意公司发行不 超过15亿元（含15亿元）公司债券及董事会决议的相关内容。 经中国证监会“证监许可[2016]479号”文件核准，本公司将在中国境内公开 发行不超过15亿元（含15亿元）公司债。 （二）本期债券的基本条款 1、债券名称：山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券（第一期） 2、发行规模：本期债券预设基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不 超过人民币3亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上可追加不超过3亿元（含 3亿元）的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、利 率调整选择权和投资者回售选择权。 6、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期， 发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方 式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。 若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。 7、利率调整选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续的第3年末调整 本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的本期 债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定， 在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行 使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为公告的调整后利率，在 债券存续期限后2年固定不变。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 14、起息日：2016年3月21日。 15、付息日：2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选 择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另 计利息）。 16、本金兑付日：2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为 2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月21日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 17、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 20、担保情况：本期债券为无担保债券。 21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司桓 台支行。 22、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本 次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。 23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 24、主承销商：中国中投证券有限责任公司。 25、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。 26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款 和补充公司营运资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2016年3月17日。 2、发行首日：2016年3月21日。 3、网下发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东汇丰石化集团有限公司 法定代表人：魏学专 住所：桓台县果里镇驻地 联系人：孙霞 电话：0533-8407191 传真：0533-8402600 （二）主承销商、簿记管理人 名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：高涛 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层 及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘明亮 联系电话：010-63222979/63222853/63222961/63222871 传真：010-63222809 （三）分销商 1、名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系人：周天思 联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3903室 电话：021-33389956 传真：021-33389956 邮编：200031 2、名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：陈永健 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号 联系人：翟佳欣 联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室 电话：021-20281160 传真：021-20281131 邮编：200120 （四）律师事务所 名称：北京市昆仑律师事务所 负责人：陶雷 住所：北京市朝阳区裕民中路12号中国国际科技会展中心A座1806室 联系人：潘红、李怡 电话：010-84384984 传真：010-84384984 （五）会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王子龙 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 联系人：陈博、马明 电话：010-88386966 传真：010-88386116 （六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901 联系人：张贺章、王维维、张杨 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）本次债券受托管理人 名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：高涛 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层 及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单 元 联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘明亮 电话：010-63222979/63222853/63222961/63222871 传真：010-63222809 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行 名称：中国建设银行股份有限公司桓台支行 负责人：李明强 住所： 桓台建设街134号 电话：0533-8181411 传真：0533-8186928 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同 意由中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意 公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 4、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿 债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体长 期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券的债 券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的 相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是 反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值， 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将根据《跟踪评级安排》 对汇丰石化进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评 级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场价格 将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 1-1-18 （一）财务风险 1、对外担保规模较大的风险 截至2015年9月末，汇丰石化对外担保余额15.27亿元，占公司净资产的 比例为33.47%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出现偿 还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。 2、受限资产规模较大的风险 截至2015年9月末，汇丰石化受限资产余额为280,894.03万元，其中 117,180.03万元为保证金，163,714.00万元为因借款而抵质押的固定资产、存货 和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质 押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈 利能力和偿付能力下降。 3、存货跌价风险 报告期内各期末，公司存货账面价值分别为178,896.96万元、300,427.46万 元、295,923.79万元和316,107.68万元，占资产总额的比重分别为19.64%、29.72%、 26.93%、26.94%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期内公司存 货不存在跌价的情况，但当公司原材料、产成品受市场供求关系影响，价格发生 大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。 4、短期偿债压力较大的风险 报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.04、1.03、1.04和1.07；速动比 率分别为0.69、0.48、0.54和0.56，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响， 石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、 国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同 时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步 提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优 化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的 风险。 5、资产负债率较高的风险 报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为61.76%、61.95%、62.21%和 61.13%，处于较高水平，可能增加公司的长期偿债风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 石油行业发展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量 增长速度继续放缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发 行人带来一定的销售压力。 2、市场竞争风险 发行人属于地方炼油企业，我国地方炼油企业主要分布在山东、山西、辽宁 和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时，地 方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制，激烈的市场竞 争可能降低发行人的市场份额，对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。 3、产品替代风险 汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清 洁能源在国内逐步开始普及，也将对汽油、柴油形成部分替代，发行人产品的销 售可能会受到不利影响，同时给发行人的经营带来一定的风险。 （三）管理风险 1、规模扩张带来的管理风险 截至2015年9月末，发行人有二级子公司6家，三级子公司1家。随着发 行人产能、产量的不断扩大，员工人数也不断增加，同时下属子公司逐步增多， 产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、相关投 资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提升经营 管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险。 2、安全生产风险 发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品，因此安全生产是发行人正 常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的 因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素，不排除 今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。 （四）政策风险 1、政策调整风险 公司是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业之一。根据《国家发展 改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253号），允 许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的 提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动计划（2015-2020年）》， 山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统优势行业，调整产业结构、 提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油炼化产业政策还可能进一步 进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也 存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对公司的经营和发展 产生影响。 2、环保风险 根据2015年4月28日国务院常务会议，确定加快成品油质量升级措施，推 动大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入，并取得GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004环境管理体系认证证书。同时，截至2015年9 月末，公司所产汽油和柴油均已达到国五标准。但随着国家对环保要求的不断提 高，公司会面临一定的环保压力，环保投入将进一步加大，从而导致公司经营成 本增加，对公司收益产生一定影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据大公出具的《山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券信用评 级报告》，公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA，评级展望为 稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同。 AA级反映了汇丰石化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 评级展望稳定反映了汇丰石化信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调 整的可能性不大。 （二）评级报告的主要观点 1、主要优势/机遇 （1）截至2015年9月末，公司原油一次加工能力为580万吨/年，综合加 工能力为1,501万吨/年，具有一定的规模优势； （2）2015年12月，公司获得进口原油使用配额416万吨/年，原油保障程 度及盈利能力将进一步提高； （3）经过不断的技术改造和引进先进技术和设备，公司汽油和柴油已全部 达到国五标准，产品市场竞争力较强； （4）公司已开通运行6条铁路专用线，进一步拓宽了销售半径并节省了运 输成本。 2、主要风险/挑战 （1）原油价格波动较为频繁，2014年下半年以来，国际原油价格持续下跌， 对公司盈利情况造成一定负面影响； （2）公司有息债务占总负债的比重较高，且以短期有息债务为主，存在一 定的短期债务压力； （3）公司对外担保余额较大，担保比率较高，存在较大的或有风险。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公将对汇丰石化进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注汇丰石化外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及汇丰石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映汇丰石化的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年汇丰石化发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结 果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对汇丰石化、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、 如汇丰石化不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至汇丰石化提供所需评级资料。 4、大公在正式向山东汇丰石化集团有限公司提交跟踪信息评级报告的同时 报送上交所，并通过上交所、大公、证券业协会及中国证监会指定的其他网站披 露跟踪信用评级信息。大公通过其他渠道发布跟踪评级信息的时间不会先于上述 指定渠道。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月末，发行人在金融机构的授信额度总额为76.44亿元，未 使用额度44.02亿元，明细如下： 单位：万元 序号 金融机构名称 综合授信额度 实际使用 尚未使用 1 中国工商银行桓台支行 190,000.00 105,900.00 84,100.00 2 中国银行桓台支行 120,000.00 31,250.00 88,750.00 3 交通银行淄博分行 55,000.00 34,500.00 20,500.00 4 中国建设银行股桓台支行 50,000.00 16,000.00 34,000.00 5 中国农业银行桓台支行 48,600.00 26,000.00 22,600.00 6 浦发银行淄博分行 38,000.00 18,000.00 20,000.00 7 华夏银行济南分行 38,000.00 18,000.00 20,000.00 8 中信银行桓台支行 36,600.00 14,100.00 22,500.00 9 齐商银行果里支行 35,000.00 3,000.00 32,000.00 10 青岛银行 30,000.00 8,900.00 21,100.00 11 兴业银行淄博分行 20,000.00 10,000.00 10,000.00 12 光大银行淄博分行 20,000.00 10,000.00 10,000.00 13 北京银行济南分行 20,000.00 0 20,000.00 14 平安银行济南分行 15,000.00 7,500.00 7,500.00 15 广发银行济南分行 15,000.00 5,000.00 10,000.00 16 农村信用合作联社果里分理处 11,180.00 3,580.00 7,600.00 17 招商银行桓台支行 11,000.00 11,000.00 0 18 渤海银行淄博分行 8,000.00 0 8,000.00 19 天津银行济南分行 3,000.00 1,500.00 1,500.00 合计 764,380.00 324,230.00 440,150.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，发行人未发行过债券以及其他债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计公司债券余额为不超过人民币15亿元，占发行人2015年9月30日未经审 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 计的合并报表净资产比例为32.88%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%， 符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标2015年1-9月2014年2013年2012年 流动比率1.071.041.031.04 速动比率0.560.540.480.69 资产负债率61.13%62.21%61.95%61.76% EBITDA利息保障倍数4.553.693.322.81 贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00% 利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长 期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息 1-1-25 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人 行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利 息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019 年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次 付息款项不另计利息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金 支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年 3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用 计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 （1）充足的经营性现金流是偿债资金的来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2012至 2014年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为42,391.04万元、 45,068.55万元和47,357.79万元，公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。 随着发行人业务的不断发展，公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流将逐 渐提高，从而为本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。 （2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障 发行人2012年度、2013年度和2014年度，合并口径的营业收入分别达到 1,225,954.92万元、1,279,395.36万元和1,387,304.01万元，营业毛利率分别为 5.86%、6.15%和5.72%，报告期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。 发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行 人合并口径的流动资产余额为620,563.83万元，主要由存货、货币资金和预付款 项构成，合计占流动资产的比例为93.69%，其中存货账面价值295,923.79万元， 主要为公司燃料油、原油等原材料；汽油、柴油等产成品以及渣油、沥青等中间 产品，变现能力较强。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现 部分流动资产作为本期债券的偿付资金。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与 债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等， 形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。 1、开立募集资金专户，专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人拟与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与 偿债资金专户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督募集资 金的使用情况。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 如本节“一、（三）、1、偿债资金的主要来源”所述，偿债资金主要来自发行 人充足的经营性现金流净额。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前五个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前五个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人拟与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户 与专项偿债账户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督偿债 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑 付，除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）债券受托管理人制度 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 三、严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范 性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 1-1-29 8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 13、拟变更募集说明书的约定； 14、不能按期支付本息； 15、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 需要依法采取行动的； 16、提出债务重组方案的； 17、本次债券可能被暂定或者终止提供交易服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 四、发行人承诺 根据《债券受托管理协议》的相关约定，发行人在预计不能偿还债务时，将 至少采取如下偿债保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 （一）构成债券违约的情形 以下事件构成债券违约： （1）在本期债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1） 到（2）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10％以上有表决权的本期债 券张数的债券持有人书面通知，该违约持续90天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿 能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监 管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更 导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。 （二）违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协调解 决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院 予以诉讼解决。 1-1-31 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 山东汇丰石化集团有限公司 英文名称： SHANDONG WONFULL PETROCHEMICAL GROUP CO.,LTD 法定代表人： 魏学专 注册资本： 8,000万元 实缴资本： 8,000万元 成立日期： 1992年5月16日 注册地址： 桓台县果里镇驻地 办公地址： 山东省淄博市桓台县果里镇石化南路 邮政编码： 256410 信息披露事务负责人： 孙霞 联系电话： 0533-8407191 传真： 0533-8402600 所属行业： 《国民经济行业分类》：C251 精炼石油产品制造 经营范围： 加工、销售汽油、液化石油气、硫磺（以上三项有效期限以许可 证为准）、柴油、渣油、低压瓦斯气；道路沥青销售；国内铁 路、公路货运代理；供热服务（有效期限以许可证为准）、仓储 服务（不含危险、易制毒化学品）、货物装卸服务；货物或技术 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 组织机构代码： 16442513-6 （一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况 1、发行人的设立 山东汇丰石化集团有限公司前身为桓台石油化工实验厂，成立于1992年5 月16日，是经桓台县计划委员会桓计字（1992）第219号《关于对濮阳市苎麻 研究所在桓台县果里乡新建石油化工实验厂申请的批复》批准成立的集体企业， 注册资本160万元。 1998年8月，桓台县石油化工实验厂经职工代表大会商洽通过，经桓台县 果里镇人民政府果政发（98）18号《关于桓台县石油化工实验厂改制更名的决 定》批准，整体出售给淄博汇丰石油化工有限公司，出售价格为50万元。19981 1 根据桓台县石油化工实验厂与淄博汇丰石油化工有限公司签订的协议书，出售时，桓台县石油化工实验 厂有净资产108万元（其中：原石油化工实验厂占地27,153平方米，计价58万元），将土地资产剥离 后，净资产50万元，土地使用权归桓台县石油化工实验厂主管部门所有。 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 年9月，由边平文、徐辉、李开新、刘春亮、边平义等五人分别出资15万元、 10万元、10万元、10万元、5万元，共计50万元作为注册资本，正式成立淄博 汇丰石油化工有限公司。 2003年4月，魏学专等六位股东对发行人进行增资，此次变更后边平文、 徐辉、李开新、刘春亮、边平义、魏学专分别出资115万元、115万元、115万 元、110万元、105万元和300万元，公司注册资本为860万元。 2005年4月，徐辉、边平义分别将其持有的发行人的全部股权转让给单超、 边平文，同时，魏学专等五位股东对发行人进行增资。此次变更后，边平文、李 开新、刘春亮、单超各出资300万元，魏学专出资800万元，公司注册资本2,000 万元。 2006年6月，边平文、刘春亮将其持有的发行人的全部股权转让给李开新， 同时，魏学专对发行人增资1,000万元，此次变更后，魏学专、李开新、单超分 别出资1,800万元、900万元、300万元，公司注册资本3,000万元。 2009年12月，魏学专、李开新对发行人进行增资，此次变更后，魏学专、 李开新、单超分别出资3,800万元、1,900万元、300万元，公司注册资本6,000 万元。 2011年1月，公司更名为山东汇丰石化集团有限公司。 2015年3月，魏学专对发行人进行增资2,000万元，此次变更后，魏学专、 李开新、单超分别出资5,800万元、1,900万元、300万元，公司注册资本8,000 万元。 2、最近三年内实际控制人的变化 发行人实际控制人为魏学专先生，最近三年内实际控制人未发生变化。 （二）发行人的近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换的情况。 （三）发行人的股东情况 截至2015年9月30日，发行人注册资本8,000万元，股东及出资情况分别 为：魏学专出资5,800万元，出资比例占公司注册资本的72.50%；李开新出资 1-1-33 山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券募集说明书 1,900万元，出资比例占公司注册资本的23.75%；单超出资300万元，出资比例 占公司注册资本的3.75%。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）截至2015年9月30日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所 示： （二）发行人重要权益投资基本情况 1、发行人控股子公司基本情况 截至2015年9月末，发行人控股子公司明细情况如下： 序 号 子公司全称 注册资本 （万元） 持股比 例(%) 经营范围 持股 关系 1-1-34 1 山东公路重交沥青 有限公司2 10,000.00 37.00 加工、销售沥青、燃料油、蜡油、渣油、 润滑油基础油、柴油（以上不含危险 品）、石脑油（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，有效 期限以许可证为准）。 直接 2 山东中汇物流实业 有限公司 12,000.00 58.33 国内铁路、公路货运代理；仓储服务（不 含危险品）；货物装卸服务；汽油、柴油 销售（带有储存设施的经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 直接 3 桓台经济开发区热 力有限公司 15,000.00 100.00 生产、销售蒸汽(有效期限以许可证为准)。 直接 4 山东汇丰石化集团 销售有限公司 500.00 100.00 沥青销售（不含储存）；以下限分支机构 经营：汽油、柴油销售；零售预包装食 品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、卷 烟、雪茄烟、润滑油；日用百货、汽车装 具销售（以上经营范围需审批或许可经营 的凭审批手续或许可证经营）*（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 直接 5 山东汇丰石化集团 投资有限公司 500.00 100.00 企业自有资金对外投资（不得经营金融、 证券、期货、理财、集资、融资等相关业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 直接 6 淄博中汇运输有限 公司 100.00 90.00 危险货物运输（2类、3类、4类、8类、9 类）、普通货物。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 间接 7 淄博海益精细化工 有限公司 8,000.00 62.50% 加工、销售脱丙液化气、丙烯、甲基叔丁 基醚。(有效期限以许可证为准)。货物或技 术进出口（以上经营范围需审批或许可 的，凭审批手续或许可证经营）。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 直接 2重交沥青注册资本1亿元，其股东为山东省公路工程总公司、汇丰石化、澳门展晖发展有限公司，分别持 股38%、37%和25%。根据2004年9月28日汇丰石化与展晖发展签订的《代持股东表决权协议书》，由 汇丰石化代澳门展晖发展有限公司行使其对重交沥青股东及董事会表决权等相关股东权利，因此汇丰石化 持有表决权超过50%。 2、发行人主要的合营、联营公司基本情况 截至2014年9月末，发行人无合营公司，有联营公司一家，即山东久利化 工有限公司。 发行人与山东锐博化工有限公司、姜能程、李文科共同出资成立久利化工。 截至2015年9月末，久利化工注册资本为15,000万元，汇丰石化持股比例为 30%，其经营范围包括：食品级白油、白油料生产、销售；蜡油销售（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前该公司正处于清算状 态。 （三）发行人控股子公司近一年的财务数据 单位：亿元 公司名称 2014年12月31日 2014年度 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 山东公路重交沥青有限公司 22.39 20.20 2.18 20.71 0.41 山东中汇物流实业有限公司 4.10 3.08 1.02 - -0.18 桓台经济开发区热力有限公司 2.33 2.27 0.05 0.01 - 山东汇丰石化集团销售有限公司 0.12 0.04 0.08 0.23 0.01 山东汇丰石化集团投资有限公司 0.05 - 0.05 - - 淄博中汇运输有限公司 0.35 0.35 - 0.69 -0.01 淄博海益精细化工有限公司3 13.06 7.76 5.30 17.46 0.49 3 2015年6月，汇丰石化对海益化工增资5,000万元，此次变更后，海益化工注册资本变更为8,000万 元，汇丰石化持有其62.50%股权。海益化工2014年财务数据经山东正信会计师事务所有限公司审计。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 截至2015年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人均为魏学专先生。 （一）发行人控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人 魏学专先生，汉族，1962年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1983年 参加工作，1983年7月至1995年12月担任山东省桓台县财政局科长；1996年 1月至1997年8月担任桓台县果里镇副镇长；1997年8月至今担任山东汇丰石 化集团有限公司董事长。魏学专先生历任中共淄博市第十二届、十三届、十四届 人大代表，并先后荣获“淄博市优秀人大代表”、“淄博市最具社会责任感优秀企 业家”、“淄博市功勋企业家”、“山东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“山 东省富民兴鲁劳动奖章”等荣誉称号。 截至2015年9月30日，魏学专先生持有的发行人股权未被质押或冻结。 2、魏学专先生投资情况 截至2015年9月30日，魏学专先生主要投资情况如下： 四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 （一）发行人法人治理结构及其运行情况 公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和 国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东汇丰石化集团有限公 司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司设董事会，成员为 5人；公司设监事1名。 1、股东会 股东会由全体股东组成，是公司权利机构，行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准监事的报告； （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10） 对公司向其他企业投资、为他人提供担保、借贷、抵押等行为做出决 议；公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括为公司股东或者实际控制人 提供担保的），由股东会作出决议； （11） 修改公司章程； 前款（10）规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加 前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 2、董事会 公司董事会共5名董事（包括董事长），由股东会选举产生。董事会对股东 会负责，形式下列职权： （1） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （未完）  |