[公告]申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海股份有限公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
关于上海飞乐音响股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”） 是上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）重大资 产重组的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，申万宏源承销保荐公司 对飞乐音响非公开发行募集资金2015年度的使用情况进行了核查，核查情况及 核查意见如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1355号文批准，飞乐音响于2014 年12 月24日实施了向上海仪电电子(集团)及上海芯联投资咨询有限公司发行股 份募集配套资金的方案，其中向大股东上海仪电电子(集团)有限公司定向增发 76,412,609股人民币普通股股票，向上海芯联投资咨询有限公司定向增发 1,300,000股人民币普通股股票，总共增发77,712,609股人民币普通股，增发价 格为6.82元/股，总共募得配套资金人民币53,000.00万元。已经上会会计师事务 所（特殊普通合伙）出具上会师报字(2014)第3428号验资报告验证，飞乐音响 本次定向增发的募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民 币1,306.62万元，实际募集资金净额为51,693.38万元，于2014年12月24日全 部到位。 （二）募集资金使用金额及余额 时 间 金额（万元） 募集资金总额 53,000.00 减：向北京申安联合有限公司收购北京申安投资集团有限公司12.75%股权 20,272.50 向庄申安收购北京申安投资集团有限公司15%股权 23,850.00 补充北京申安投资集团有限公司流动资金 7,085.50 支付与发行上市有关的中介机构费用 1,791.74 专户销户转基本户 1.59 加：利息收入扣除手续费支出 -1.33 2、募集资金专用账户年末结余 0.00 经核查，上市公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余 额相符。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 法律、法规的规定，为加强和规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和 效益，切实保护公司和投资者利益，上市公司制定了《上海飞乐音响股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、 投向变更、使用管理与监督等内容进行了明确规定。 （二）募集资金在专项帐户的存放情况 本公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止 2015 年 12 月 31 日， 本公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户行 账号 余额（元） 招商银行上海分行五角场支行 021900066010605 0.00 （三）募集资金三方监管的情况 根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户。上市公司连同申万宏源承销保荐公司于2014年12月24日与招商银行 上海分行五角场支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。以上协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专 户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本报告期募集资金全部使用完毕，飞乐音响2015年度募集资金实际使用情 况如下： 单位：万元 3 募集资金总额 51,693.38 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 51,208.00 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 已变更项 目，含部分 变更(如有) 募集资金 承诺投入 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3) - (1)-(2) 截至期末投 入进度 (4) - (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 一、承诺投资项目 51,208.00 51,208.00 51,208.00 51,208.00 51,208.00 - 100.00% 1、购买北京申安投资集 团有限公司12.75%股权 无 20,272.50 20,272.50 20,272.50 20,272.50 20,272.50 - 100.00% 2014年12月31 日 25,215.34 是 无 2、购买北京申安投资集 团有限公司15%股权 无 23,850.00 23,850.00 23,850.00 23,850.00 23,850.00 100.00% 2014年12月31 日 无 2、增资北京申安投资集 团有限公司补充其营运 资金 无 7,085.50 7,085.50 7,085.50 7,085.50 7,085.50 - 100.00% 2014年12月31 日 无 二、超募资金投向 无 合计 51,208.00 51,208.00 51,208.00 51,208.00 51,208.00 - 100.00% — — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本报告期无 项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本报告期无 募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期无 募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期无 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 本报告期无 尚未使用的募集资金用途 本报告期无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本报告期无 说明：上市公司于2014年12月25日和12月26日完成承诺的募集资金投资项目，项目收益自2015年开始计算 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 无。 六、超募资金的使用情况 无。 七、变更募投项目的资金使用情况 无 八、募集资金使用及披露中存在的问题 上市公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募 集资金管理违规的情形。 九、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 会计师认为： 飞乐音响出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国 证监会及上海证券交易所对募集资金管理的相关规定，如实的反映了飞乐音响 2015年度募集资金的存放与使用情况。 八、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 飞乐音响已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用 的内部控制制度，飞乐音响对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三 方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；飞乐音响严格按照上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资 金的情形。 中财网
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