[公告]江苏吴中:北京市海润律师事务所关于实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见书
北京市海润律师事务所 关于江苏吴中实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的 专项法律意见书 北京市海润律师事务所 海润律师事务所专项法律意见书 北京市海润律师事务所 关于江苏吴中实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的专项法律意见书 致：江苏吴中实业股份有限公司 根据江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）与北京市海润律 师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾 问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就股份公司发行股份及支付现金购买响水恒利达科技化工有限公司（以下 简称“标的公司”）100%股权是否构成重大资产重组进行核查，并出具本《专项 法律意见书》。 对本《专项法律意见书》，本所律师声明如下： 1、本所律师依据我国现行法律法规和中国证监会《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定， 仅对本《专项法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所及经办律师与股份公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职 责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份 公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本《专项法律意见 书》中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本《专项法律意见书》作为股份公司本次交易所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 2 海润律师事务所专项法律意见书 4、本所律师同意股份公司、独立财务顾问在为本次交易出具的申请文件中 部分或全部引用或按中国证监会要求引用本《专项法律意见书》的内容，但其作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所仅就与股份公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有 关财务审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在本《专项法律意见书》 中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告待文件中数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本 所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 6、本所已得到包括股份公司、交易对方及标的公司在内的本次交易各相关 方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材 料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一 致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 7、对于本《专项法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、股份公司、交易对方、标的公司或相关方出具的证明、 确认、声明与承诺文件出具法律意见。 8、本《专项法律意见书》仅供股份公司为本次交易目的而使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，《问询 函》中需律师发表意见的事项进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、《重组管理办法》关于重大资产重组标准的相关规定 《重组管理办法》第十二条第一款规定，“上市公司及其控股或者控制的公 司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。 ” 3 海润律师事务所专项法律意见书 《重组管理办法》第十四条第一款第（一）项规定，“计算本办法第十二条、 第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投 资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资 产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资 产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、 营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净 额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 二、预案披露情况 经股份公司 2016年2月25日召开的第八届董事会第五次会议审议，股份公 司本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权的交易对价为 60,000万元。 鉴于当时股份公司尚未完成 2015年度审计工作，无法比较 2015年末股份公司的 财务数据，故股份公司在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》中仍将本次发行股份及支付现金购买资产比照 2014 年末股份公司相关财务数据，界定为重大资产重组，具体披露如下： “根据上市公司和标的公司 2014年度财务数据情况，2014年末上市公司经 审计净资产额为 113,862.81万元，本次交易购买标的公司的交易作价为 60,000 万元，占比为52.69%，且金额超过 5,000万元。根据《重组办法》对构成重大 资产重组的条件规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易基准日为 2015年 12月 31日，考虑到上市公司于 2015年 10月实 施了非公开发行股票，预计 2015年末净资产将较大幅度增长，截至本预案签署 之日，由于上市公司 2015年度审计报告尚未出具，若以上市公司 2015年 12月 31日财务数据计算，本次交易是否构成重大资产重组仍存在不确定性。 待公司 2015年度财务数据经审计后，公司将根据 2015年度财务数据披露本 4 海润律师事务所专项法律意见书 次交易是否仍构成重大资产重组。” 三、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏吴中实业股份有限公 司审计报告及财务报告（2015年度）》、《响水恒利达科技化工有限公司审计报告 及财务报表 2014年度、2015年度》，截至 2015年末，股份公司相关财务数据、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价、标的公司相关财务数据的占比计 算如下： 项目2015年末资产总额2015年末资产净额2015年度营业收入 上市公司 424,244.50 154,187.13 292,835.62 标的公司 36,594.52 16,442.03 49,705.85 占上市公司比例 8.63% 10.66% 16.97% 交易对价 60,000.00 60,000.00 - 占上市公司比例 14.14% 38.91% - 注：股份公司净资产额使用截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益合计数。 综上，本次发行股份及支付现金购买资产相关指标均未达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组的判断标准，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成 上市公司重大资产重组。 本《专项法律意见书》正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 5 中财网
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