[公告]江苏吴中:审阅报告、备考报表及附注（2014年度、2015年度）
江苏吴中实业股份有限公司 2 014 年度、 2015 年度 年度 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 公司概况 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）系于 194 年 4 月 14 日 经江苏省体改委苏体改生 [194]14 号文件批复，由江苏吴中集团有限公司等五家企 业法人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 19 年 3 月经中国证监会 [ 证监发行字 (19)25 号 ] 文件批准，采用 “ 上网定价 ” 方式，通过上海证券交易所公开 发行普通股 A 股 3,350 万股， 19 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市交易。 目前所 属行业为综合类 。 205 年 11 月 29 日公司已完成股权分置改革方案。截至 20 14 年 12 月 31 日 , 公司注 册资本为 623,70,0 元，公司股本总数为 623,70,0 股，其中有限售条件股份为 101,610,762 股 , 占股份总数的 16.29 ％，无限售条件股份为 52,089,238 股 , 占股份总 数的 83.71 ％。 2015 年 1 月 16 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大 会对董事会的授权，公司 召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予 限制性股票的议案》，确定公司激励计划拟激励对象总数为 27 名，拟授予的限制性 股票总数为 490 万股。公司于 2015 年 2 月 3 日办理完限制性股票变更登记手续，总 股本增至 62,860 万股。 2015 年 9 月 14 日，公司收到《关于核准江苏吴中实业股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2084 号），核准公司非公开发行 不超过 4,538 万股新股。 2015 年 10 月 13 日，公司完成非公开发行，以 12.52 元 / 股 的价格向 六名特定投资者非公开发行股票共 41,046,070 股。本次非公开发行已经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字 [2015] 第 115326 号）。本次非公开发行后，公司总股本增至 669,646,070 股，其中有限售条件 股份为 147,56,832 股 , 占股份总数的 22.04 ％，无限售条件股份为 52,089,238 股 , 占 股份总数的 77.96 ％。 公司经营范围为： 输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、原料 药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经营，房屋 租赁； 服装、工艺美术品 [ 金银制品除外 ] 、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的 制造、销售、国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）。本企业自产的服装、 绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及其制品、不锈钢制品、药品、原料 药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司注册及总部办公地： 江苏省苏州市吴中区东方大道 98 号 。 二、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的基本情况 ( 一 ) 本次交易 基 本情况 公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 10% 股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及 中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 10% 。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条 件，但最终募集 配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易 行为的实施。 根据 2016 年 2 月 2 5 日 公司第八届董事会第 五次会议决议 及公司与响水恒利达科技 化工有限公司（以下简称 “ 响水恒利达 ” ） 签订的附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向响水恒利达上述 股东收购其合计持有的响水恒利达 10% 股权。 根据中通诚资产评估有限公司出具的《 江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评 估报告 》 ( 中通苏评报字 [2016] 第 023 号 ) ，采用收益法评估 , 截至 2015 年 12 月 31 日 , 响水恒利达经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 59,619.63 万元 , 增值额 为 43,17.60 万元 , 增值率为 262.61% 。 参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为 60,0 .0 万元。 本次交易的对价支付方式为发行股份及支付现金方式支付。如下表所示： 交易对方 持股比例 交易作价（元） 股份支付（股） 现金支付（元） 毕红芬 80.83% 484,980,0.0 14,649,750 161,60,0.0 毕永星 10.0% 60,0,0.0 1,812,415 20,0,0.0 潘培华 9.17% 55,020,0.0 1,61,984 18,340,0.0 合计 10.0% 60,0,0.0 18,124,149 20,0,0.0 注：本次发行股份及支付现金购买资产完成后 , 本公司将持有响水恒利达 10% 股权 , 响水恒利达将成为本公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定， 本次发行股份购买资产的定 价基准日为本公司第八届董事会第五次会议决议公告日 ；经交易各方友好协商， 决 定采用定价基 准日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价 , 以市场 参考价的 90% 作为本次发行股份购买资产的发行价格 , 即 22.07 元 / 股。 本次发行股 份购买资产的发行数量 18,124,149 股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相 应调整。除上 述情形外，本次发行股份购买资产的定价不作调整。 配套融资将由公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资 金规模不超过本次交易拟购买资产交易价格的 10% ； 本次募集配套资金发行价格的 定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日 , 发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 21.97 元 / 股。本次交易中拟募集配 套资金总额不超过 60,0.0 万元 , 按上述发行底 价 21.97 元 / 股计算 , 发行数量不 超过 27,309,968 股。 在定价基准日至发行 日期间 , 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、 除息事项 , 上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外 , 在公司审议本次交 易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间 , 公司可根据股票二 级市场价格走势 , 经履行董事会 ( 决议公告日为调价基准日 ) 和股东大法定程序 , 对募集 配套资金的发行底价和发行数量进行调整。 最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后 , 由公司按照相 关法 律、法规及规范性文件的规定 , 依据发行对象申购报价的情况 , 与本次交易的独立财务 顾问协商后确定。 ( 二 ) 拟购买资产（响水恒利达科技化工有限公司）的基本情况 响水恒利达科技化工有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 、 “ 公司 ” ）， 由仲天荣等 7 名发起 人发起设立 ，于 2010 年 7 月 21 日取得江苏省盐城市响水工商行政管理局核发的注 册号 32092195103 的《企业法人营业执照》。截至 2015 年 12 月 31 日，响水恒 利达注册资本为 10,0.0 万元，实收资本为 10,0.0 万元，公司法定代表人为 毕 永星，股权结构及出资情况如下所示： 姓名 认 缴出资额（万元） 持股比例（ % ） 实缴出资（万元） 出资方式 毕红芬 8,083.0 80.83 8,083.0 货币 毕永星 1,0.0 10.0 1,0.0 货币 潘培华 917.0 9.17 917.0 货币 合计 10,0.0 10.0 10,0.0 响水恒利达主要经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚 AS - IRG 、 4 - 氯 - 2,5 - 二甲 氧基苯胺、色酚 AS - PH 系列、红色基 DB - 70 、红色基 KD 、红色基 B 、 2 - 萘胺 - 1 - 磺 酸、 2 - 氨基 - 5 - 萘酚 - 7 - 磺酸）、分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄 3G 、分散橙 2RL 、 分散红 60 、分散蓝 60 ）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目： 化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务 （以上范围依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 毕红芬为响水恒利达实际控制人。 三、 备考合并财务报表的编制基础和编制方法 (一) 备考合并报表的编制 的假设 基础 本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则 —— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相 关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财务报表。 本备考合并财务报表系根据本公司第八届董事会第五次会议决议及公司与响水恒利 达 科技化工有限公司签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等 相关文件约定的本次 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ，按照以下假 设基础编制： 1、 备考合并财务报表附注二所述的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案 能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批复及核 准； 本次配套募集资金按照最大发行数量完成发行。 2、 假设备考合并财务报表的组织架构即为相关业务于备考合并财务报表最初列报 日（即 2014 年 1 月 1 日）的组织架构。 3、 本次收购响水恒利达 10% 股权而产生的费用及税金支出等影响未在备考合并财 务报表中反映； 4、 由于本次 交易 案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括拟 收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报 表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次 重组完成后实际入账时作出相应调整。 另外考虑到本备考合并财务报表的编制 基础和特殊目的，故本公司未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变 动表以及备考母公司财务报表及附注。 (二) 备考合并财务报表的编制方法 本备考合并财务报表以业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014 年度至 2015 年度的财务报表和业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计响水恒 利达 2014 年度至 2015 年度的审计报告 ，按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ），采用本附注四中所述的重要会计政策、会计 估计和合并财务报表编制方法进行了相关调整和重新表述。 本备考合并财务报表具体编制方法如下： 1 、根据响水恒利达与苏州恒信化工有限公司签订的股权转让协议，截至 2015 年 1 2 月 2 3 日，响水恒利达持有苏州恒信化工有限公司 10% 的股权，本备考合并财务报 表基于自本报告期初起响水恒利达即持有苏州恒信 10% 股权的假设进行编制，并 由 2015 年 12 月 2 3 日的上述股权转让交易所产生的商誉亦自本报告期初起即产生。 2 、备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成。 2014 年 1 月 1 日公司完成对响水恒利达 10% 股权的收购，收购完成后的架构存续至今 ， 确定以 2014 年 1 月 1 日的响水恒利达账面净资产为可辨认净资产的公允价值。 2014 年 12 月 31 日备考合并财务报表 中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与响水恒利达 经审计确定的 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。 (三) 编制备考财务报表的目的 本公司编制本备考财务报表是为本公司股东便于了解本次向特定对象发行股票购买 资产及配套融资后对本公司财务状况的影响。 四、 备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计 ( 一 ) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则 —— 基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ）以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》 （ 2014 年修订）（证监会公告 [2014]54 号）的披露规定编制财务报表。 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的备考财务报表按照财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的 规定，在所述的制基础上适当反映了本公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的备考财务状况，以及 2014 年度、 2015 年度的备考经营成果。 ( 三 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 ( 四 ) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 ( 五 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时 折算为人民币。 ( 六 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1 、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 2 、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。本公司对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复 核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费 用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减 权益。 ( 七 ) 合并财务报表的编制方法 1 、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（ 包括本公司 所控制的单独主体 ）均纳入合并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。相关 活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断， 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研 究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础 上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情 况变化导致对控制所涉及 的相关要素发生变化，则进行重新评估。 2 、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不 一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了 少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1 ）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以 目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购 买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ 2 ）处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被 投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （ 3 ）购买 子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （ 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ( 八 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份 额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （ 1 ）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （ 2 ）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （ 3 ）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4 ）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （ 5 ）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 ( 九 ) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流 量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 ( 十 ) 外币业务和外币报表折算 1 、 外币业务 外币业务发生时，按外币业务交易发生日的即期汇率（中间价）作为折算汇率 折合成人民币记账。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额按中国人民银行公布的即期 汇率（中间价）折合为人民币金额进行调整，该人民币金额与原账面记账人民 币金额间形成的折算差额作汇兑损益，其中， 外币专门借款账户年末折算差额， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化， 计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的非货币性项目，按交易发生日中国人民 银行公布的即期汇率（中间价）折算，不改变其原记账人民币金额，对以公允 价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的即期汇 率（中间价）折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 2 、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 ( 十一 ) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2 、 金融工具的确认依据和计量方法 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取 得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如有客观证据表明实际利率和名义利率分 别计算的各期利息收入相差很小，按名义利率）计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额 ；具有融资 性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与 该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金 融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4 、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5 、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值 。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6 、 金融资产（不含应收款项）减值准备 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资 产发生减 值的，计提减值准备。 （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失， 计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，应通过权益转回，不得通过损益转 回。 但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损 失，不得转回。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备： 报告期末，公司按《金融工具确认和计量》准则所列示的金融资产发生减值的 客观证据，判断企业某单项投资是否存在减值情形，如果存在减值情形，则进 行减值测试。减值测试与计提办法： ① 单项金额重大的投资，按单项计提减值准备。公司按合同规定的现行实际利 率（合同没有规定的，则按初始确认该资产时的实际利率）预计该项投资的未 来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值，以该现值与其帐面价值 的差额计算资产减值损失并提取减值准备，计入当期损益。 ② 如果企业持有至到期投资较多且分散（单项金额不重大），则按类似信用风 险特征分类预计该类投资的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值，并与该类投资的帐面价值比较，以判断该类投资是否存在资产减值损失。 ③ 已计提减值准备的该项（类）投资价值以后又得以恢复，在原计提的减值准 备金额内，按恢复增加的金额相应冲减持有至到期投资减值准备和资产减值损 失。 ( 十二 ) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额 10% 以上的款项之和。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收 账款、其他应收款单项进行减值测试。 如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单项金额重大并单项测试未发 生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 除已单项计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 采用账龄分析法计提坏账准备： 账 龄 应收账款计提比例 % 其他应收款计提比例 % 信用期内 不计提 逾期一年内 5 5 逾期一至二年 15 15 逾期二至三年 40 40 逾期三至五年 60 60 逾期五年以上 10 10 信用期一般指合约规定的收款期限，如合约没有明确则按企业政策所规定的收 款信用期限，如合约和政策均没有规定收款期，则按逾期间分别计算坏帐准 备。 3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 对于期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款、其他应收款，单 独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中再进行减值测试。 单项计提坏账准备的方法：如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。 ( 十三 ) 存货 1 、 存货的分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品（包括产成品、库 存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、委托代销商 品、分期收款发出商品、开发成本、拟开发土地、开发产品等。 2 、 取得和发出存货的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。对于不能替代使 用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发 出 存货的成本。 3 、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备； 公司的开发房产存货年末按照单个存货项目 计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4 、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5 、 周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 6 、 房地产开发的核算方法 （ 1 ）开发用土地的核算方法 纯土地开发项目， 其费用支出单独构成土地开发成本； 连同 房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊计 入商品房成本。 （ 2 ）公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施： 按受益比例确认标准分配计 入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施： 以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发 生的成本。 ( 十四 ) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （ 1 ）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （ 2 ）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （ 3 ）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （ 4 ）该项转让将在一年内完成。 ( 十五 ) 长期股权投资 1 、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为 本公司联营企业。 2 、 初始投资成本的确定 （ 1 ）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本 溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （ 2 ）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资 产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3 、 后续计量及损益确认方法 （ 1 ）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期 股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （ 2 ）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分 别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和 其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照附注 三（五）、（六）中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （ 3 ）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报 表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 4 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他方合营方一 同对被投资单位实 施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为公司的联营企业。 5 、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 ( 十六 ) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，在该项投资性房地产处置前不再转回。 ( 十七 ) 固定资产 1 、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2 、 固定资产的分类 房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、 经营租入固定资产改良等。 3 、 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资 产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的 账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价 值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为入账价值。 4 、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年 限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧；其发生的符合资本化条件的装修费用在两次装修期间、剩余租 赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 ( 年 ) 预计净残值率 ( % ) 年折旧率 ( % ) 房屋及建筑物 20 4 4.8 通用设备 5 - 10 4 19.2 - 9.6 专用设备 10 - 13 4 9.6 - 7.4 运输设备 5 - 10 4 19.2 - 9.6 其他设备 10 4 9.6 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 5 、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 ( 十八 ) 在建工程 1 、 在建工程的类别 在建工程以立项目分类核算。 2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办 理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3 、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公 允价值减去处置费用后的净额与在建工程预 计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 ( 十九 ) 借款费用 1 、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额 等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （ 2 ）借款费用已经发生； （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2 、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3 、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本 化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4 、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 ( 二十 ) 无形资产 1 、 无形资产的计价方法 （ 1 ）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入 的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费 用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （ 2 ）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为 企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 按权利期限 专有技术 10 年 特许经营权 5 年 软 件 5 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3 、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 4 、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无 形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其 可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5 、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的、探索性的 有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段的支出， 符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的，在发生时计入当期损益。 6 、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （ 3 ）无形资产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ( 二十一 ) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产 等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独 立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组合时，按照各资产 组或者资产组合的公允价值占相关资产组或者资产组合公允价值总额的比例进行 分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组合的账面价值占相关资 产组或者资产组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组 或者资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 ( 二十二 ) 长期待摊费用 1 、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2 、 摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期限平均摊销。 ( 二十三 ) 职工薪酬 1 、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2 、 离职后福利的会计处理方法 （ 1 ）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年 金缴费制度（补充养老保险） / 企业年金计划。本公司按职工资总额的一定 比例向当地社会保险机构缴费 / 年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关 资产成本。 （ 2 ）设定受益计划 本公 司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折 现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。 3 、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 ( 二十四 ) 预计负债 本公司涉及未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证或承诺、亏损合同、重组、（未完）  |