[股东会]华夏幸福:2016年第二次临时股东大会会议资料
华夏幸福基业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会议资料 （600340） 二〇一六年三月二十五日 2016年第二次临时股东大会会议资料目录 2016年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 2 2016年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3 议案一、关于签订《整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协 议专项结算补充协议》的议案.................................................................................... 4 议案二、关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议》 的议案............................................................................................................................ 7 议案三、关于拟向平安信托转让应收账款的议案.................................................. 11 议案四、关于变更公司总股本及注册资本的议案.................................................. 16 议案五、关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 17 议案六、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案.......................................... 18 议案七、关于签订《整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域合作协 议及其补充协议》的议案.......................................................................................... 23 2016年第二次临时股东大会投票表决办法............................................................. 28 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2016年3月25日（星期五）下午15:00 会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室 主 持 人：董事程涛先生 (一) 程涛先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二) 董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况 (三) 程涛先生宣布提交本次会议审议的议案 1. 关于签订《整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专 项结算补充协议》的议案 2. 关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议》的 议案 3. 关于拟向平安信托转让应收账款的议案 4. 关于变更公司总股本及注册资本的议案 5. 关于修订《公司章程》的议案 6. 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 7. 关于签订《整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域合作协议及 其补充协议》的议案 (四) 股东、股东代表发言 (五) 记名投票表决上述议案 (六) 监票人公布表决结果 (七) 程涛先生宣读股东大会决议 (八) 见证律师宣读股东大会见证意见 (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十) 程涛先生宣布股东大会结束 2016年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，现将本次会议注意事项宣布如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案一、关于签订《整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区 约定区域合作协议专项结算补充协议》的议案 各位股东及股东代表： 公司下属子公司固安九通新盛园区建设发展有限公司拟与固安县人民政府 签署《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议的专 项结算补充协议》。具体情况如下： 重要提示 1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营协议专项结算补充协议 2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公 司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年度的资产总额、净 资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生 一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。 一、合同决议情况 华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2015年3 月9日召开第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建 设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专项结算补充协议>的议案》。 二、协议双方 甲方：固安县人民政府 乙方：固安九通新盛园区建设发展有限公司 三、协议签署背景 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与固安县人民政府已于2012 年7月18日签署《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合 作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定固安县人民政府委托公司全面负 责委托区域48.6平方公里范围内约定事项的开发建设工作，固安县人民政府向公 司支付全部委托事项的相关费用。（详见公司于2012年7月17日公告的临2012-056 号公告）。固安九通新盛园区建设发展有限公司为依据《合作协议》约定成立的 专门从事委托区域开发建设经营的开发公司。现甲乙双方经友好协商，就合作事 项达成专项结算补充协议。 四、协议主要内容 (一) 乙方收回投资费用的对外项目和结算方式 1. 甲方经决策程序批准并同意，就《合作协议》向乙方支付下列费用： 1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包 括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的10%计算。 2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本 和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的10%计算。 3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务 费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含 销售类住宅项目），具体以审计报告为准。 4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告 为准。 5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价 的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。 若乙方按照约定完成各项委托事项且甲方向乙方结清按照《合作协议》约定 的全部委托费用金额后，本协议和《合作协议》自行终止（50年内）。 2. 结算时间 基础设施建设及公共事业建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后及时 完成结算；土地整理费用，甲方应于每年6月底前完成结算；产业发展服务费用、 规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每 年6月底前完成结算。 (二) 结算费用来源 本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内政府收入的县级地方 留成部分（即扣除上缴中央、河北省、廊坊市级部分后的收入），按约定比例支 付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。新产生的收入是 指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收 收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。 五、合同履行对上市公司的影响 公司自2012年与固安县人民政府就合作开发建设经营固安新兴产业示范区 事宜开展合作，目前委托区域建设经营进展顺利。固安新兴产业示范区与公司开 发的原固安工业区存在21.86平方公里重合，为保持该区域结算方式的一致性， 本补充协议依据固安工业园区的结算方式约定了固安新兴产业示范区约定区域 的具体结算方式，有助于公司各项费用的顺利结算，标志着公司与固安县人民政 府结算模式进一步明确和完善，产业新城收入更加稳定充裕。 本议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案二、关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作 协议的补充协议》的议案 各位股东及股东代表： 公司间接全资子公司文安鼎泰园区建设发展有限公司与文安县人民政府拟 签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议》。具体 情况如下： 重要提示 1. 协议类型：区域整体合作开发建设经营协议的补充协议 2. 协议生效条件：协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本 公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产 和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定 的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。 一、合同决议情况 华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月9 日召开第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于签订整体合作开发建设经 营文安县约定区域合作协议的补充协议的议案》,同意公司间接全资子公司文安 鼎泰园区建设发展有限公司与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营 文安县约定区域合作协议的补充协议》（以下简称“本协议”）。 二、合同的双方当事人 甲方：文安县人民政府 乙方：文安鼎泰园区建设发展有限公司 三、协议签署背景 （一）《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》及《关于整体 合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》 2011年4月29日，公司与文安县人民政府签署了《关于整体合作开发建设经 营文安县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域 的合作协议的专项结算补充协议》（以下简称“原协议”），约定文安县政府将 以文安县有关行政区划内区域内约21平方公里区域的整体开发各事项委托给公 司或关联单位，在委托期限内完成委托区域内包括“九通一平”等基础设施建设、 公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务等工作，委托期限为30年。该委托 区域的开发事宜已由公司下属公司文安鼎泰园区建设发展有限公司承接，现双方 本着整合资源优势，助力传统产业转型升级的原则，拟在文安经济开发区境内引 进天津渤海商品交易所,投资建设文安板材工业电商交易服务中心项目(以下简 称“本项目”)，并达成本协议。 四、主要合同条款 1. 合作内容 甲乙双方合作引进天津渤海商品交易所（以下简称“渤商所”），并依托文 安的板材产业基础，聚集文安板材龙头企业，打造集商品展示、交易、交割、金 融服务、办公服务为一体的大宗商品电子商务交易服务平台，促进板材产业集群 电商化发展，实现互联网+产业国家战略落地。 2. 甲方的权利和义务 1) 甲方为本项目牵头者，需配合乙方完成本项目前期推进工作，包括但不限于 制定本项目推进方案、组织渤商所与企业的对接、促成本项目签约落地等。 2) 甲方需为本项目落地提供资源、政策及资金上的扶持和优惠，需为本项目提 供合适的空间载体。 3) 甲方需协助乙方为本项目及入园企业提供手续办理支持。 4) 本项目正式运营后，甲方负责本项目推广，吸引更多区域内板材生产企业进 驻交易平台。 3. 乙方的权利和义务 1) 乙方负责整合总部资源，促成渤商所落户文安，人造板产品上线成功。 2) 乙方负责本项目落地和入园企业手续办理工作。 3) 乙方负责对入园企业提供优质服务，包括但不限于金融服务、物流服务、信 息服务、人才服务等。 4) 本项目正式运营之后，乙方需协助甲方进行本项目推广及后续服务等。 4. 产业发展服务费的结算 考虑本项目作为交易平台的特殊性及对产业配套的积极作用，双方同意自本 项目产生营业收入之日起，本项目当年产业发展服务费按照本项目当年度交易额 的5%计算，具体以中介机构出具的审计报告为准。暂定执行期限为两年，到期后 根据本项目运营情况双方可协商对本项目产业发展服务费用计算比例进行调整。 委托区域内本项目以外其他项目仍按照原协议约定计算产业发展服务费用。本项 目产业发展服务费审计结算时间、程序等按照原协议约定执行。 5. 保障措施 1) 双方各自成立本项目领导小组，定期共同召开工作交流会，协调本项目的推 进落实。 2) 双方各指定一名负责人，负责本补充协议的实施指导、检查和督促。 6. 其他事项 本协议自甲、乙双方的法定代表人或者其授权代表签字、盖章且经乙方董事 会及股东大会审议通过之日之日起生效。 五、合同履行对上市公司的影响 1. 文安板材工业电商交易服务中心项目运行后，公司可按照该项目当年度交易 额的5%获取产业发展服务费，可增加公司产业新城项目收入。该合同履行对 公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。 2. 本项目的实施，有利于文安委托区域的发展以及整合区域内的产业,能够充 分利用文安的板材产业基础，促进传统产业转型升级，符合公司产业新城业 务的宗旨。 3. 文安板材工业电商交易服务中心的建立，可搭建以大宗产品产业为主导的生 态系统，能够促进传统企业电商转型，并为其提供一系列配套服务支撑，从 而形成产业集聚。 六、合同履行的风险分析 本协议中拟实施的项目的产业发展服务费采用了新的结算模式，新的结算模 式可行性需进一步确认，因此本协议的执行期限暂定为两年，到期后可根据本项 目运营情况进行调整。 本议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案三、关于拟向平安信托转让应收账款的议案 各位股东及股东代表： 公司拟与平安信托有限责任公司签署《应收账款买卖协议》，具体情况如下： 重要提示 1. 交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资项目 公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申请按揭贷款用于 支付剩余部分的购房款，即代付购房款。项目公司向公司以账面价值转让其 在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标的应收 账款”）。公司拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《应 收账款买卖协议》，由平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资金为限 购买公司享有的标的应收账款中的初始应收账款，以应收账款现金流回款余 额为限循环购买公司享有的标的应收账款中的循环购买应收账款。现金流回 款余额指扣除由监管银行按照平安信托指令将应收账款现金流回款中的相应 款项从应收账款收款账户划转至信托财产专户后的余额。初始应收账款的买 卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账面值，循环 购买部分累计不超过100亿元。 2. 本次交易未构成关联交易。 3. 本次交易未构成重大资产重组。 4. 本次交易已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过。 5. 本次交易需以信托计划设立为前提条件，信托规模预计20亿元，目前信托计 划尚未设立，存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 (一) 交易基本情况 公司全资项目公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申 请按揭贷款用于支付剩余部分的购房款，即待付购房款。项目公司向公司以账面 价值转让其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标 的应收账款”）。 平安信托拟与公司签署《应收账款买卖协议》（以下简称“本协议”），由 平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资金为限购买公司享有的标的应收 账款中的初始应收账款，以应收账款现金流回款余额为限循环购买公司享有的标 的应收账款中的循环购买应收账款，其中初始应收账款账面价值为23.6亿元，初 始应收账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账 面值，循环购买部分累计不超过100亿元。 公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司为上述交易向平安信托提供无条 件、不可撤销的连带责任保证担保。此外，公司向平安信托提供2亿元的保证金 担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之日）将应收 账款现金流回款中的2亿元作为保证金划入信托财产专户。在信托终止日，保证 金的余额用于冲抵应收账款预期现金流回款。 (二) 议案表决情况 公司于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议，以8票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向平安信托转让应收账款的议案》， 同意公司与平安信托签署本协议。协议约定，公司应在循环购买日依据平安信托 要求，向平安信托出售循环购买应收账款，应收账款循环购买日为信托成立日起 满4、8、12、16、20个月之日，交易价款以应收账款现金流回款余额为限，即不 高于20亿元。因此董事会同意依据协议约定，在信托计划存续期间，平安信托以 100亿元为限购买应收账款循环账款，循环购买应收账款的买卖价款为应收账款 的账面值。本议案尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、 交易对方基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层 法定代表人：张金顺 注册资本：1,200,000万元 平安信托主要股东为中国平安保险(集团)股份有限公司。 截至2015年12月31日，平安信托总资产为167,091,468,370元，净资产为 56,115,032,800元，2015年1-12月，营业收入为28,232,578,528元，净利润为 7,714,170,026元。（以上数据未经审计。） 平安信托与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。 三、 协议主要内容 (一) 协议签署各方 卖方：华夏幸福基业股份有限公司 买方：平安信托有限责任公司 (二) 应收账款的买卖 1. 公司同意出售并转让标的应收账款，该等应收账款包括：（1）卖方在信托 成立日转让给买方的、卖方作为债权人对买房人享有的按期收取应收账款的 合同债权及其从权利，即初始应收账款；（2）按照买方的要求，卖方在循 环购买日转让给买方的、卖方作为债权人对买房人享有的按期收取应收账款 的合同债权及其从权利，即循环购买应收账款。 2. 买方享有的权利 买方受让标的应收账款后，享有的权利包括：（1）买房人支付的商品房总 价款扣除已经支付的首付款后的余款（即银行按揭贷款）；（2）因买房人 未按期履约而产生的全部违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付 费用；以及其他依照法律法规的规定而应由应收账款债权的债权人所享有的 权利和利益。 3. 应收账款权利实现的保障措施 1) 就公司在本协议项下全部债务、义务与责任的履行，公司控股股东华夏幸福 基业控股股份公司向平安信托提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 2) 就本协议项下全部债务、义务与责任的履行，公司向平安信托提供2亿元的 保证金担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之 日）将应收账款现金流回款中的2亿元作为保证金。 4. 资产服务机构 双方同意，由公司作为资产服务机构依法采取合理措施督促买房人按时履行 付款义务并归集应收账款现金流回款，将应收账款现金流回款划转至公司开设的 应收账款收款账户，并由监管银行按照平安信托指令将相应款项自应收账款收款 账户划至平安银行开设的信托财产专户。 (三) 应收账款的买卖价款及回购 1. 买卖价款 初始应收账款账面值为23.6亿元，初始应收账款的买卖价款为20亿元。循环 购买应收账款的买卖价款为循环购买日循环购买应收账款的账面值，具体金额以 届时相关方签订《确认协议》约定的金额为准。买方自支付初始应收账款的买卖 价款之日起即取得初始应收账款的全部权益。 2. 买卖价款的支付 以本协议约定的先决条件得到满足为前提，平安信托应于信托成立日向信托 财产专户的保管银行发出指令，授权保管银行初始应收账款的买卖价款（即20 亿元）以银行转账方式一次性地划入公司的应收账款买卖价款接收账户。 3. 应收账款买卖的交割方式 在平安信托已履行本协议所约定的付款义务的同时，双方应共同签署应收账 款交割确认函。交割确认函的签订即视为双方就应收账款买卖的交割已完成。双 方应在交割后前往中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理应收账款 的转让登记。 4. 应收账款的回购 在买方持有应收账款期间，卖方享有在协议约定时间以拟回购的应收账款的 账面值回购买方持有的全部或部分应收账款的选择权。 (四) 先决条件 除协议另有约定，买方履行本协议项下的义务（包括支付应收账款买卖价款） 应以协议约定的相关条件已满足为前提，包括交易文件已经各方合法有效签署， 卖方已向买方提供了符合本协议约定条件的应收账款，信托计划已成立等。 (五) 违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方违反本协议的约定没有全面、充 分、及时履行本协议及交易文件项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的 任何陈述、保证或承诺，发生加速清偿事件或违约事件，均视为该方违约，违约 方应按照法律规定承担违约责任，并对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 如因法律或政策限制导致本协议项下交易不能实施，则不视为任何一方违约。 四、 协议履行对上市公司的影响 公司通过向平安信托转让应收账款，可提前实现购房尾款回款，提高公司资 金使用效率，盘活现有资产，拓宽公司的融资渠道。 本议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案四、关于变更公司总股本及注册资本的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]2889号）核准，公司完成了非公开发行人民 币普通股309,187,279股。上述股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了登记托管手续。上述股份发行后，公司总股本将由 2,645,759,430股变更为2,954,946,709股。同时，注册资本由2,645,759,430元 变更为2,954,946,709元。 本议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案五、关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2015】2889号）核准，发行人民币普通股309,187,279股，每股面值为人民 币1.00元，并于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续，公司总股本由2,645,759,430 股增加至2,954,946,709股，同时公司注册资本由2,645,759,430元变更为 2,954,946,709元。 公司于2016年3月9日召开的第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关 于变更公司总股本及注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，根据 上述变更情况，公司对原《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下 修改： 原《公司章程》 修订内容 第六条 公司注册资本为人民币 2,645,759,430元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,954,946,709元。 第十九条 公司股份总数现为 2,645,759,430股，均为人民币普通股。 第十九条 公司股份总数现为 2,954,946,709股，均为人民币普通股。 本议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案六、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 各位股东及股东代表： 公司及下属子公司拟对六家下属子公司提供839,000万元担保，具体内容如 下： 一、担保情况概述 根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有 关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对公司六家下属子公司核定担保额度，具体如下： 被担保方 担保 方 核定的担 保额度 （万元） 融资机构 预计签 约时间 担保方式 北京丰科新元科 技有限公司 公司 200,000 北京农商银 行 2016年 4月 公司提供连带责 任保证担保 北京丰科新元科 技有限公司 公司 270,000 华夏银行 2016年 4月 公司提供连带责 任保证担保 廊坊京御房地产 开发有限公司 公司 150,000 中国工商银 行廊坊朝阳 支行 2016年 3月 公司提供连带责 任保证担保 永清孔雀城房地 产开发有限公司 公司 17,000 中国银行股 份有限公司 永清支行 2016年 3月 公司提供连带责 任保证担保 廊坊市京御幸福 房地产开发有限 公司 公司 22,000 中国银行股 份有限公司 廊坊分行营 业部 2016年 3月 公司提供连带责 任保证担保 廊坊市瑞祥基业 投资有限公司 公司 30,000 五矿国际信 托有限公司 2016年 3月 公司提供连带责 任保证担保 三浦威特园区建 设发展有限公司 公司 150,000 华能贵诚信 托有限公司 2016年 3月 保证担保: 公司提供连带责 任保证担保 质押担保: 公司以其持有的 廊坊京御房地产 开发有限公司 15%股权提供质押 担保。 合计 839,000 -- -- -- 上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，公司将在上述核定担保范围 内实施担保事项，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公 司董事会于2016年3月9日召开公司第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关 于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规 定，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1. 北京丰科新元科技有限公司 公司名称：北京丰科新元科技有限公司（以下简称“丰科新元”）； 成立日期：2014年3月5日； 注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区25号楼107室(园区)； 法定代表人：王赤宇； 注册资本：1,100万元； 经营范围：专业承包、物业管理、技术开发、投资管理、资产管理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）； 截止2015年9月30日，丰科新元的总资产为3,234,131,710.16元，净资产为 5,367,873.16元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-254,509.70元； （注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明） 股权结构：公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投 资”）持有丰科新元49%的股权，北京丰台科技园孵化器有限公司持有丰科新元 45.455%股权，北京丰科世纪科技孵化器有限公司持有丰科新元5.545%股权。 提供担保情况：公司及北京丰台科技园孵化器有限公司分别为丰科新元提供 了总额不超过47亿元的担保额度。 2. 廊坊京御房地产开发有限公司 公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）； 成立日期： 2002年12月27日； 注册地址：固安县经济技术园区2号路北； 法定代表人：孟惊； 注册资本：70,000万元； 经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）； 自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行 政许可的，未获批准前不得经营）； 截止2015年9月30日，京御地产的总资产为51,209,801,567.53元，净资产为 2,262,035,604.80元，2015年1-9月实现营业收入2,130,389,839.25元，实现净 利润610,236,496.62元； 与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。 3. 永清孔雀城房地产开发有限公司 公司名称：永清孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“永清孔雀城”）； 成立日期：2013年11月20日； 注册地址：永清县廊霸路东侧、金雀大街西侧； 法定代表人：赵鸿靖； 注册资本：10,000万元； 经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）； 截止2015年9月30日，永清孔雀城的总资产为317,937,983.21元，净资产为 99,512,692.34元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-502,121.71元； 与公司的关联关系：永清孔雀城为公司间接全资子公司（为公司全资子公司 京御地产的全资子公司）。 4. 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御幸 福”）； 成立日期：2009年8月21日； 注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）； 法定代表人：孟惊； 注册资本：99,000万元； 经营范围：房地产开发、楼盘销售（凭资质证经营）； 截止2015年9月30日，廊坊市京御幸福的总资产为7,527,170,557.51，净资 产为1,229,332,834.35元，2015年1-9月实现营业收入3,767,840,138.25元，实 现净利润-106,844,901.63元； 与公司的关联关系：廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司（为公司全资子 公司京御地产的全资子公司）。 5. 廊坊市瑞祥基业投资有限公司 公司名称：廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）； 成立日期：2010年11月10日； 注册地址：廊坊市广阳区九州镇人民政府三楼302、304室； 法定代表人：胡学文； 注册资本：160,000万元； 经营范围：对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资； 截止2015年9月30日，廊坊瑞祥的总资产为3,174,028,588.45元，净资产为 1,039,115,183.31元,2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润 -20,865,211.51元； 与公司的关联关系：廊坊瑞祥为公司间接全资子公司（为公司间接全资子公 司九通投资的全资子公司）。 6. 三浦威特园区建设发展有限公司 公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）； 成立日期：2002年6月27日； 注册地址：固安县新京开路西侧2号路南； 法定代表人：胡学文； 注册资本：50,000万元； 经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理； 截止2015年9月30日，三浦威特的总资产为30,310,444,774.65元，净资产为 2,533,767,766.45元，2015年1-9月实现营业收入4,098,549,757.86元，实现净 利润1,488,114,514.77元； 与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司间接全资子公 司九通投资的全资子公司）。 三、 担保协议的主要内容 公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保 额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签 署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额 度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机 构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 四、董事会意见 本次担保对象均为公司全资、间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述 公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保 对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保，同意董事长签署 担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币355.71亿元，均 为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。 本议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 议案七、关于签订《整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县 约定区域合作协议及其补充协议的议案》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟与舒城县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒 城县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设 经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。具体情况 如下： 重要提示 1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议 2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本 公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 3. 合同履行期限：35年，自合同生效之日起计算。 4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资 产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一 定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。 一、合同决议情况 华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年1 月8日召开第五届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于签订<整体合作开发 建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录>的议案》，公司与舒城县人民 政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作备忘 录》，双方建立战略合作关系，公司有意与舒城县人民政府共同开发建设安徽省 六安市舒城县行政区划内约定区域，具体内容详见公司于2016年1月9日发布的临 2016-003号公告。 公司于2016年1月25日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于 授权参与安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目公开招标的 议案》，授权公司参与安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目 招标，具体内容详见公司于2016年1月26日发布的临2016-018号公告。 安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目履行了公开招标 程序。现舒城县人民政府拟与公司就安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发 建设经营项目签署相关协议。 公司于2016年2月1日召开第五届董事会第六十二次会议审议通过了《关于签 订整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域合作协议及其补充协议 的议案》,同意公司与舒城县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省 六安市舒城县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作 开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。 本次合作需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、合同的双方当事人 甲方：舒城县人民政府 乙方：华夏幸福基业股份有限公司 三、主要合同条款 1. 协议目的 为加速舒城县经济发展和城市建设，乙方按照工业园区建设和新型城镇化的 总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府 的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同 打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。 2. 合作区域 甲方将以安徽省六安市舒城县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”） 的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域位于杭埠镇，占地面积约为45平方 公里，北至丰乐河、X005，东至肥西县三河镇西边界，西至京台高速（G3）、千 人桥镇东边界、钱大山河，南至杭埠河，面积以实际测量为准。 3. 合作事项 甲方负责合作区域的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的前 期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行 供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的开发建设及管理工 作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整 理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。 4. 合作开发排他性与合作期限 1) 合作期限内，本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方协商一致 不可撤销或变更的； 2) 双方合作期限为35年，自本协议生效之日起计算。 5. 还款资金来源和保障 本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的县 级留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、六安市级部分后的收入），按约定比例 支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。合作区域内所 新产生的收入是指合作期限内合作区域内企业与单位经营活动新产生的各类收 入，主要包括税收收入（原有企业与单位在原址产生的除外），土地使用权出让 收入，非税收入，专项基金。 6. 乙方投资和回报的计算方式 1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包 括建设成本和投资回报两部分，投资回报按建设项目的总投资额的15%计算。 2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理投资 成本和土地整理投资回报两部分，土地整理投资回报按土地整理投资成本的 15%计算。 3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务 费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含 销售类住宅和底层商业项目），具体以审计报告为准。。 4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告 为准。 5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价 的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。 7. 结算时间 基础设施建设和公共事业建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60 日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务 费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、 物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结 算。 8. 双方的承诺 1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情 况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办 理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创 新等政策。甲方应将合作区域逐步纳入六安市舒城县城市总体规划和土地利 用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于1,000亩开发用地的建设 用地指标供乙方进行先期开发建设。 2) 乙方承诺：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位， 确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发 展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计 单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地 开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行， 对于特殊项目，应征得甲方书面同意。 9. 转让和承继 本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作 区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公 司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该 开发公司承担。 10. 退出机制 双方同意，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执 行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。 如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引 资等约定目标等事项，且在甲方书面通知的合理周期内未能有实质性改进的，甲 方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止协议。 11. 生效条件 本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及 股东大会审议通过之日起生效。 四、合同履行对上市公司的影响 1. 该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。 对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法 预测,今后将在定期报告中披露。 2. 公司与舒城县人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作 区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与舒城县人民 政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城 奠定了扎实的基础。 3. 该区域的成功开拓将有利于夯实长江经济带的产业新城发展格局，将与南京 溧水园区、浙江嘉善园区、上海金山枫泾镇园区、江苏镇江园区、江苏无锡 园区、四川仁寿园区、安徽来安园区、安徽和县园区相互呼应并共同打造全 面覆盖长江经济带的产业新城集群。 五、合同履行的风险分析 本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗 力因素影响的风险。 本议案已经公司第五届董事会第六十二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 2016年第二次临时股东大会投票表决办法 1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。 3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月25日 中财网
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