[公告]2O15年度独立董事述职报告
zO15年度独立董事述职报告 作为江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称 “ 公司 )(”) 的独 立董事,2015年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章 程》、《独立董事年报工作制度》等规定,在工作中勤勉、尽责、忠实 履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并就其中 的部分事项出具了独立董事意见,不受公司主要股东和公司管理层的 影响,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 ⒛15年度 履行独立董事职责情况报告如下 : 一、独立董事的基本情况 史忠良,男,19狃年1月出生,中共党员,复旦大学经济系毕业 , 教授,博士生导师。历任中共江西省委党校教师、教务处长、江西省 社会科学院副院长、研究员、江西财经大学校长、江西铜业股份有限 公司、安源实业股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城水 业股份有限公司的独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书, 具各上市公司独立董事任职资格。 曹玉珊,男,19”年4月出生,中共党员,⒛凹年12月西安交 通大学毕业,博士学位,教授,无境外永久居留权。曹玉珊先生自 19%年7月至今在江西财经大学从事教学、科研、管理工作,先后 担任系副主任、副院长职务;⒛14年3月起任许昌远东传动轴股份 有限公司独立董事。曹玉珊先生与本公司控股股东、实际控制人、持 有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,未持有公司股份 , 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 曹玉珊先生自⒛05年起在《当代财经》、《经济管理》、《商业 经济管理》、《财经理论与实践》等刊物公开发表论文30余篇;出版 专著2部、译著2部;主编参编教材4部;主持或参与课题研究7项。 曹玉珊先生分别于.. ⒛⒄年、⒛11年获得由江西财经大学颁发的 “ 教学 十佳.. ”和.. “” 十大师德标兵.. 荣誉称号;从⒛09年开始至今荣获江西省人 事厅颁布的 “江西省中青年骨干教师.. 称(”) 号。 曹玉珊先生于⒛15年12月25日向公司董事会递交了辞呈。 刘萍,女,1965年1月出生,中共党员,硕士,教授,硕士 生导师。毕业于北方交通大学经济管理学院。中国注册会计师协会非 执业会员。⒛陇~20∞年美国威斯康辛州立大学密尔沃基分校访问学 者。毕业后一直任教于华东交通大学经管学院,现在主要从事《基础 会计》、《中级财务会计》和《英语会计》等本科和MPAcc的课程教 学,研究方向主要为成本支出预算管理、资本市场财务会计与方法。 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 , 也不是公司己发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东 中自然人股东。 本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务。 二、独立董事年度履职情况 (一)出席董事会和股东大会会议情况 报告期内是否连续两股东大 独立董亲自出委托出 应出席董缺席次数次未亲自出会出席 事姓名席次数席次数 事会次数席会议次数 史忠良1010 0 0否 9乙 曹玉珊109 0否3 刘萍1010 0 0否4 (二)独立董事履职情况.. ⒛15年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责 , 积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事,我们对公 司送发的董事会议材料进行了审阅,认真审议公司提交的各项董事会 议案,以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司财务负责人、 董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,了解公司生产经营实际情 况,并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性 判断和建设性意见,对关联交易、对外担保等方面发表独立意见。我 们认为公司.. ⒛15年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定.. , 重大经营决策事项均履行了相关程序。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况.. ⒛15年度公司关联交易主要是与控股股东江西昌九化工集团有 限公司的全资企业江西江氨化学工业有限公司发生的电销售等日常 关联交易,预计金额500万元,实际发生金额“∷3万元。该日常关联交 易己经公司第六届第三次董事会审议通其。我们严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律 法规的规定及《公司章程》的规定,对本项日常关联交易发表了独立 意见,认为:公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公开、公平、 公正的原则,关联董事在董事会审议关联交易事项时回避了表决,关 联股东在股东大会审议关联交易事项时回避了表决。本次交易对公司 是必要的,交易价格合理,未损害公司和非关联股东权益,对全体股 东是公平的。 (二)对外担保情况.. ⒛15年4月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过 了《关于控股子公司为其全资子公司银行贷款提供担保的议案》。江 苏如东南天农科化工有限公司(以下简称.. “ 如东南天.. 为江西昌九)(”) 生物化工股份有限公司(以下简称.. “公司.. )(”) 控股子公司江西昌九农 科化工有限公司全资子公司。因生产经营需要,现向招商银行股份有 限公司如东支行申请办理了总额为人民币⒛O0万元的授信额度,昌九 农科拟为其提供全额信用担保。 我们认为:此次担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 中的相关规定,对本公司的正常经营不构成重大影响,符合公司发展 战略,没有损害公司及广大股东的利益。 (三)募集资金的使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (四)业绩预测及业绩快报情况 公司.. ⒛14年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关规定予以发 布,⒛15年1月21日,公司披露了《江西昌九生物化工股份有限公司.. ⒛14年年度业绩预盈和风险提示公告》。.. ⒛14年12月5日,公司收到赣州市人民政府办公厅《关于给予江 西昌九生物化工股份有限公司经营性财政补贴的通知》(赣市府办字.. [⒛14h绲号),同意给予江西昌九生物化工股份有限公司SOOO万元 经营性财政补贴;⒛14年12月8日,公司收到赣州市财政局下拨的经 营性财政补贴款8000万元人民币,按照现行《企业会计准则》的有关 规定,公司将该项经营性财政补贴款计入⒛14年度损益。.. ⒛14年12月22日,公司收到控股股东江西昌九化工集团有限公司 (以下简称.. “ 昌九集团 ”)《关于豁免江西昌九生物化工股份有限公 司债务的通知》(昌九化[2014]89号):经⒛14年12月19日召开的昌 九集团.. ⒛14年第4次股东会审议,同意豁免昌九生化所欠昌九集团债 务1.6亿元,根据现行《企业会计准则》有关规定,公司净资产将增 加1.6亿元。 经财务部门初步测算,预计公司.. ⒛14年度经营业绩将实现盈利 , 实现归属于上市公司股东的净利润为1500万元到3500万元,且⒛14 年末净资产为正。 (五)聘任会计师事务所情况 经公司第六届董事会第四次会议以及公司⒛14年度股东大会审 议通过《关于聘请公司 ⒛15年度财务审计机构和内控审计机构的议 案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 ⒛15年度 财务审计,同时聘任其为公司的内部控制审计机构。 (六)现金分红及其他投资者回报情况 ⒛15年度公司可供投资者分配利润为一54577.90万元,根据《公 司章程》的有关规定,⒛15年度拟不进行利润分配,也不进行资本公 积金转增股本。 (七)公司及股东承诺履行情况 公司控股股东江西昌九化工集团有限公司承诺于⒛15年7月10日 至⒛16年1月10日不通过二级市场减持公司股份并承诺履行大股东职 责,着力提高上市公司质量,推动上市公司建立健全投资者回报长效 机制,不断提高投资者回报水平。(详见公司公告,公告编号 :2015-Ⅱ9) 在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的履行情况。 (八)信息披露的执行情况 ⒛15年,公司严格按照上海证券交易所的要求,认真完成信息披 露工作,全年共披露定期报告四份,临时公告鸫份,较好地完成了本 年度信息披露工作。 (九)内部控制的执行情况 报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内 部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部 控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方 案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执 行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司不存 卩 ′ˉ ˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉ—— 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。 (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时 出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项 议案,科学、合理地做出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供 了保障。 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等四个专门委员会,均按照各自工作细则的规定,以 认真负责、勤勉诚信的态度基本履行了各自职责,发挥了相应作用。 四、总体评价和建议.. ⒛16年度,'我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司 和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟 通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公 正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经 营,创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事:曹玉珊史忠良刘萍 二○一六年三月十六日 江西昌九生物化工股份有限公司 ⒛15年度独立董事述职报告签字页 曹玉珊史 中财网
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