[公告]发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所 高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） 相关方 名称 住所 交易对方 袁佳宁 上海市闵行区昊中路598弄 王宇 北京市朝阳区百子湾路33号 配套融资发行 对象 待定 独立财务顾问 Adobe Systems 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 签署日期：二〇一六年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若 对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方袁佳宁、王宇已出具承诺函，将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重大资产重组的交易对方袁佳宁、王宇承诺，如本次重组因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快 速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次高升控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司，法律顾问国浩律师（上海）事 务所，上市公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审 计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海申威资产评估有 限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资 金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有 资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易标的资产评估及定价情况 根据申威评估出具的《评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号），申威 评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估 结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，莹悦 网络总资产账面价值为8,570.42万元，总负债账面价值为6,076.53万元，股东 权益账面价值为2,493.89万元，收益法评估后的股东权益价值为115,295.00万 元，增值额112,801.11 万元，增值率为4523.10%。 经交易各方协商，莹悦网络100%股权的交易价格确定为115,000.00万元。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 2015年12月及2016年3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇2名 自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现 金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发 行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式 支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成 后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。 根据本次交易价格115,000.00万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇2 名自然人发行股票数量合计为33,197,138股。本次发行股份及支付现金购买资 产的具体情况如下： 序号 交易对 方 持有莹悦 网络股权 比例 总支付 对价（万元） 股份支付数量 （股） 股份对价占 所获对价比 例 现金支付 金额（万元） 现金对价 占所获对 价比例 1 袁佳宁 50.00% 57,500.00 16,598,569 56.52% 25,000.00 43.48% 2 王宇 50.00% 57,500.00 16,598,569 56.52% 25,000.00 43.48% 合计 100.00% 115,000.00 33,197,138 56.52% 50,000.00 43.48% 1、发行股份的价格及定价原则 根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会 议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即19.58元/股。上述发行价 格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。 2、拟发行股份的面值和种类 本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为33,197,138股。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 4、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 5、股份锁定期 本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起12 个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如 下比例分期解锁： 第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量 本次交易完成后其持有的上 市公司股份总数×（2016年实 际实现的净利润数/袁佳宁、 王宇承诺的莹悦网络2016年 度至2018年度累计净利润总 数） 本次交易完成后其持有的上 市公司股份总数×（2017年实 际实现的净利润数/袁佳宁、 王宇承诺的莹悦网络2016年 度至2018年度累计净利润总 数） 王宇届时仍持有的上市公司 股份数量 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月、标的资产2016年 《专项审核报告》披露后解禁； 第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月、标的资产2017年 《专项审核报告》披露后解禁； 第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满36个月、标的资产2018年 《专项审核报告》披露后解禁。 本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇 增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共 享。 7、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之 日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人 民币1.00元。 2、发行方式和时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有 效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会 在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 4、定价基准日和发行价格 根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应 不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开 发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.58 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量 本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。在上述范围内，由公 司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务 顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内 不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。 7、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共 享。 9、募集资金总额及募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以 下用途： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00 2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00 3 标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓 建项目 10,212.00 10,000.00 4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00 其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00 补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 115,212.00 115,000.00 10、本次募集配套资金失败的补救措施 本次拟募集配套资金总额不超过115,000.00万元。若本次募集配套资金发 行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易 的现金对价及相关支出，并尽可能使募投项目开展实施。 11、决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自 动延长至本次交易实施完成之日。 （三）期间损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股 享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认， 由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高 升控股以现金方式补足。 （四）业绩承诺、补偿方案安排 本公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补 偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》主 要约定如下： 1、业绩承诺情况 袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000.00万 元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人 民币9,000.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于 莹悦网络所有者的净利润。 2、实际净利润数的确定 高升控股将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦 网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。 上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出 具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。 3、补偿的金额 根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司 在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应 在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在 该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿 的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的 具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计 数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承 诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的 股份发行价格－已补偿股份数量； 若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下： 当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当 期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额； 如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。 在计算2016年期末、2017年期末以及2018年期末的应补偿股份数或应补 偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份 及金额不冲回。 4、补偿的方式 莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王 宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资 格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股 支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的 比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股 权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支 付的利息，日利率为未付部分的万分之五。 补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负 有连带赔偿责任。 四、本次标的资产评估值的合理性分析 （一）资产评估概述 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评 估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 本次重大资产重组，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产莹悦网络 100%股权进行评估。评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产 所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对标的资产财 务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值 类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含 价值，故本次评估采用收益法评估结果115,295.00万元作为本次评估的最终结 论。 （二）增值幅度及增值原因 在评估基准日，经审计的莹悦网络所有者权益账面价值为2,493.89万元， 评估估值为115,295.00万元，评估增值为112,801.11万元，增值率为4523.10%。 收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持 续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：（1）互联网行业整体发展情 况良好，带动虚拟专用网行业快速增长；（2）莹悦网络已在全国进行大容量虚拟 专用网业务站点布局，以满足快速增长的市场需求。具体情况详见本报告书“第 五节 交易标的评估情况”。 （三）评估值的公允性分析 1、拟购买资产估值分析 本次莹悦网络100%股权的交易价格为115,000.00万元，交易定价的市盈 率情况如下： 项目 2015年度 2016年度 （业绩承诺） 2016-2018年度平均数 （业绩承诺） 莹悦网络100%股权 交易价格（万元） 115,000.00 莹悦网络归属于母公 司净利润（万元） 1,267.34 6,000.00 7,333.33 交易市盈率（倍） 90.74 19.17 15.68 注：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润。 2、交易标的业绩具有较高的增长潜力 （1）互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长 互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和传输，所有互联网的活 动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边，再将用户反馈回复到互 联网数据中心进行处理。因此，互联网信息传送的三个流程为“云、管、端”。莹 悦网络的业务属于“管”的范畴，其业务围绕连接云（数据中心）与云、端（互联 网终端用户）与端，以及云与端的连接开展。中国互联网行业，特别是移动互联 网近年来的飞速发展，直接带动了数据的爆发性增长，而海量数据的存储、传输， 会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络所提供的大容量虚拟专用网服务正是数据 连接中的重要环节。 根据IBM的预测，未来几年内的网络数据存储量如下： 资料来源：IBM商业研究院2013年预测 随着互联网在行业及生活服务的渗透，人们对互联网高宽带的需求急速增 加。根据IBM的预测，未来几年网络存储数据量每年都会维持在60%以上的增 长。 本次评估预测时，假定2018以后莹悦网络的收入保持在15%-25%左右的 增长，符合互联网行业发展的一般趋势。 （2）莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇 莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企 业、IDC与CDN企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等，中国互联网行业 的蓬勃发展，同样带动了这些细分行业的快速增长。 首先，从广电运营商和互联网视频公司来看，根据2015中国国际大数据大 会发布数据，2019年全世界互联网流量会是2005年的64倍，人均流量将从 2014年的6G，增长为2019年的18G。而流量的快速增长主要来自视频，将贡 献70%以上的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇，广电运营商纷 纷加强对互联网布局，积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视 频、高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直 接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道 的信息传输速度决定，因此新媒体行业高速发展将带动以虚拟互联网服务为代表 的信息服务行业的快速发展。 其次，从IDC市场来看，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8 倍，年均增长率超过30%。根据中国IDC圈的预测，2015年至2017年，中国 IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。 资料来源：中国IDC圈2015年5月发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》 再次，互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013年， 国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案，明确了宽带建设的技术路线、时间表 及扶持措施。自2016年至2020年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽带 网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到2020年， 固定宽带用户的发展目标为4亿户，家庭普及率达到70%。根据工信部数据， 截至2015年11月，全国互联网宽带接入用户数为2.12亿，距规划目标有很大 的距离；并且根据Akamai发布的《2014年第一季互联网发展状况报告》，全 球平均网络为3.9Mbps，中国排名97，平均网速只有3.7Mbps，大大低于其他 国家，未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。 综上来看，广电行业、IDC与CDN行业、大型互联网公司、互联网接入服 务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业，他们对于云与云、云与端之间连 接服务的需求，必须通过“管”来进行。因此，从莹悦网络下游客户未来发展情况 来看，本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。 （3）莹悦网络已在全国进行大容量虚拟专用网业务站点布局，以满足快速 增长的市场需求 莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，莹悦网络 凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，截至 2013年末、2014年末、2015年末，莹悦网络在全国建成的业务站点分别为27、 69和75个，可提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G，体现 了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入，以扩大网络覆盖 区域，提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容量虚 拟专用网网络系统合同》，约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计 方案和要求，承担大容量虚拟专用网系统的工程建设，为了承载更大的业务带宽， 拟进行第二期147个站点的拓建项目，扩展到222个大容量的业务站点。预计 到2016年底，主要业务站点的配套设施将会相继完工并交付，未来标的公司将 根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局，站点的使用效率和业务容量将会逐 年提升。 （4）莹悦网络客户续约率高，保证了公司业务拓展的连续性 莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的 历史经营情况来看，绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后，将会在下一年继 续与其合作；根据目前在手订单情况，莹悦网络的存量客户续签合同在2016年 预计收入达到7,200万元以上，已经远远超过莹悦网络2015年收入金额，说明 绝大多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展 带来了大量采购需求，也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖，同 时也使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。 3、可比上市公司的选择及估值水平 莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一，目前在A股市场中没 有单纯从事该业务的上市公司。以下在A股上市公司中选取了WIND行业分类 下多元电信业务类上市公司中同样从事虚拟专用网行业的二六三与鹏博士，与标 的公司做比较。 序号 证券代码 证券简称 2015年 预测市盈率 1 002467.SZ 二六三 87.10 2 600804.SH 鹏博士 32.20 平均值 59.65 数据来源：WIND资讯。 注1：上市公司的市盈率数据以其2016年3月4日股票收盘价计算； 注2：2015年预测市盈率=上述收盘价/可比公司2015年度业绩预告公告。 由上表可知，与标的公司莹悦网络主营业务最可比的上市公司2015年预测 市盈率平均值为59.65倍。 以2015年净利润计算，本次标的公司交易价格对应的市盈率为90.74倍， 主要原因是莹悦网络正在处于快速发展期，由于成立初期进行了大量的资本性投 入，业务的规模效应不明显，使得历史盈利水平较低，因而市盈率较高。 以交易对手对2016-2018年业绩承诺计算，本次标的公司交易价格对应的 2016年市盈率为19.17倍，2016-2018年度的市盈率平均值为15.68倍，低于 可比上市公司水平。随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与 沉淀，公司的业绩会在未来2-3年的预测期内快速增长，本次交易定价较为合理。 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系， 因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100% 股权不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次重组中，高升控股拟向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持 有的莹悦网络100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买莹悦网络 100.00%股权的交易总额为115,000.00万元；高升控股截至2015年12月31 日合并口径资产总额为178,042.66万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产 的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额 的比例为64.59%，大于50%。 本次发行股份及支付现金购买莹悦网络100.00%股权构成重大资产重组行 为。同时，根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购 买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委 审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上”。 本次交易前，公司的股权结构如下：1 1 截至目前，上市公司股东中张驰（上市公司董事、高级管理人员）、罗向涛（上市公司董事）为韦振宇 的一致行动人，本次交易前分别持有上市公司0.07%和0.02%的股权。鉴于二者持股比例较小，本报告书 中关于韦振宇持股的描述未考虑其一致行动人的影响。 Basic organizational chart with highlightUsageThis page shown for illustrative purposes. Default line weight is set to 0.75pt although a weight of 1.5pt may be used for emphasis. Note: Set font size and Text styles tools are not intended for use with these objects 韦振宇 蓝鼎实业 德泽世家 其他股东 100.00%0.05% 94.44% 16.87%64.69% 高升控股 宇驰瑞德投资 18.40% 99.00% 本次交易后，公司的股权结构如下： Basic organizational chart with highlightUsageThis page shown for illustrative purposes. Default line weight is set to 0.75pt although a weight of 1.5pt may be used for emphasis. Note: Set font size and Text styles tools are not intended for use with these objects 韦振宇 蓝鼎实业 德泽世家 其他股东 100.00%0.04% 94.44% 13.90%53.32% 高升控股 袁佳宁 宇驰瑞德投资 15.16% 3.17%3.17%11.23% 99.00% 王宇 本次配套募资 特定投资者 注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/ 股。 本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例 35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例 29.10%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资 产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此本次交易不属于 《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示： 单位：万股 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 宇驰瑞德投资 7,927.52 18.40% 7,927.52 15.16% 蓝鼎实业 7,268.70 16.87% 7,268.70 13.90% 韦振宇 20.00 0.05% 20.00 0.04% 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 袁佳宁 1,659.86 3.17% 王宇 1,659.86 3.17% 本次配套募资特定投资者 5,873.34 11.23% 其他股东 27,878.32 64.69% 27,878.32 53.32% 合计 43,094.54 100.00% 52,287.59 100.00% 注：假定配套融资规模为115,000.00万元，配套融资部分的发行价格为底价19.58元/ 股。 本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例 35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例 29.10%，仍然为公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的众环审字（2016）010097号备考合并审计报告，假定 本次交易于2015年1月1日已完成，则本次交易前后上市公司经审计主要财务 数据和财务指标对比情况如下： 项目 2015年12月31日 发行前 发行后 资产总额（万元） 178,042.66 365,928.97 所有者权益（万元） 162,941.29 343,984.58 项目 2015年度 发行前 发行后 营业收入（万元） 15,740.60 20,407.10 利润总额（万元） 957.82 2,380.80 净利润（万元） 260.19 1,302.94 每股收益（元） 0.01 0.04 本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标 均将得到提高，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗 风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关 上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本 总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其 他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股 份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条 件。 八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因策划重大资产重组事项，本公司股票于2015年9月21日起开始停牌， 停牌前的最后一个交易日（2015年9月18日）收盘价为每股23.99元，停牌 前第21个交易日（2015年8月19日）收盘价为每股27.94元，该20个交易 日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%，即下跌14.14%。 日期 高升控股收盘 价 （元/股） WIND互联网软 件与服务III指 数（点） （882248.WI） WIND纺织服装 （证监会）指数 （点） （883102.WI） 深证成指收盘 价（点） （399001.SZ） 2015年8月19日 27.94 3,561.92 2,809.78 12,960.66 2015年9月18日 23.99 2,639.29 2,028.30 9,850.77 涨跌幅 -14.14% -25.90% -27.81% -23.99% 由上表可见，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的累计涨幅分别为9.85%（深证成指）、13.67%（纺织行 业指数）和11.76%（互联网行业指数），均未超过±20%，股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。 九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 高升控股及其董事、监事、高级管理人员，高升控股的控股股东宇驰瑞德投 资及实际控制人韦振宇，宇驰瑞德投资的董事、监事、高级管理人员及其控制的 其他企业，韦振宇控制的其他企业，本次交易的交易对方及其控制的企业，本次 交易的独立财务顾问及证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主 体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关 主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十、本次交易每股收益摊薄情况及填补回报安排 根据公司的财务报告及备考合并审计报告，本次交易前，2015年度上市公 司基本每股收益分别为0.01元/股；本次交易完成后，2015年度备考基本每股 收益分别为0.04元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。 为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力； 2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益； 3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规； 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率； 5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。 同时，为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施 能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺： “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 十一、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2015年9月21日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事 项，上市公司股票自当日开市起停牌。 2、2015年10月21日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继 续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。 3、2015年12月18日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同 意将所持有的莹悦网络100%的股权转让给上市公司。 4、2015年12月18日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审 议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》及相关议案。 5、2016年3月7日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议 并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 截至本报告书签署日，尚需要履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 2、中国证监会核准本次交易事项； 3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 标的公司 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。 上市公司及董事 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及高升控股 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、上 市公司实际控制人 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司 及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量 减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以 及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过 关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益； 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦网 络的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股向本人及本人 控制的其他企业提供任何形式的担保。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、上 市公司实际控制人 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任 何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或 任职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的 家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与莹悦网络相同、相似或 有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与莹悦网络有相同、相似 或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单 位兼职的情况，必须经莹悦网络股东会或董事会批准同意。 2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于放弃本人直接 或间接持有的高升控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未 解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形 式支付给高升控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职 日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免 除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿责任。 3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受 的任何损失。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 袁佳宁 1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起36 个月内不转让。 2、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致 本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相 应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 王宇 1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起12 个月内不转让。 2、在12个月法定锁定期届满后，本人所持的上市公司股份应按 相关约定分期解锁。 3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致 本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相 应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五）标的股权无权利限制的承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》规定的全额出资义务；本 人持有的莹悦网络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；本 人目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在 该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权 利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行 政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形， 不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序； 二、本人合法持有莹悦网络股权，并对该等股权享有有效的占有、 使用、收益及处分的权利；本人以其持有的莹悦网络股权认购上市 公司发行的股份，不会违反莹悦网络的公司章程，亦不会违反承诺 人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、 承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约 定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不 存在法律障碍 标的公司 一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注册资本、实收资本均为 1,000.00万元人民币，莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公 司法人。 二、莹悦网络的股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、 为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任 何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生 前述权益负担的协议、安排或承诺。 三、莹悦网络已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。莹悦 网络的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。 四、莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行 为。 （六）标的公司业绩承诺及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币 6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元， 2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元。其中。净利润均指 莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。 莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁 佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请 的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控 股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交 易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股 权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按 日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。 袁佳宁、王宇各自对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利 息，均负有连带赔偿责任。 （七）其他承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家和地方增值电信业务相关 法律、法规及规范性文件的规定，未受到过任何行政处罚和行政处 理；如因莹悦网络及其控股子公司未取得其经营业务所必需的业务 资质和生产经营许可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦网络及 其控股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发生之日起30日 内，以现金方式对莹悦网络及其控股子公司进行足额赔偿，并且就 前述义务承担连带责任。 上市公司实际控制人、 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务； 2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易； 3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投 资莹悦网络外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系。 二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力 的自然人，在莹悦网络过往的经营过程中，均独立行使股东权利， 在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求 决策意见或其他可能导致一致行动的情形。 三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议 或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排， 不构成一致行动人。 四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成 一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任 何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。 十三、保护投资者权益的安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相 关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向 深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继续按 照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评 估，上市公司编制了重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事再次对本次交 易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财 务顾问报告和法律意见书。 根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使股东权利。 （三）标的资产不存在权属纠纷的承诺 根据本次交易对方和标的公司的承诺，莹悦网络股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在纠纷；交易对方目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股 权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利； 莹悦网络股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关 查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属 相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；莹悦网络已取得的 资产权属证书、经营许可合法、有效。莹悦网络的资产权属清晰，不存在纠纷、 争议；莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行为。 （四）交易作价的公允性 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）股份锁定安排 本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起12 个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如 下比例分期解锁： 第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量 本次交易完成后其持有的上 市公司股份总数×（2016年实 际实现的净利润数/袁佳宁、 王宇承诺的莹悦网络2016年 度至2018年度累计净利润总 数） 本次交易完成后其持有的上 市公司股份总数×（2017年实 际实现的净利润数/袁佳宁、 王宇承诺的莹悦网络2016年 度至2018年度累计净利润总 数） 王宇届时仍持有的上市公司 股份数量 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月、标的资产2016年 《专项审核报告》披露后解禁； 第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月、标的资产2017年 《专项审核报告》披露后解禁； 第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满36个月、标的资产2018年 《专项审核报告》披露后解禁。 本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇 增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）期间损益的归属 自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股 享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认， 由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高 升控股以现金方式补足。 （七）标的资产利润补偿的安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见 “第一节 本次交易概况” 之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、 补偿方案安排”。 （八）其他保护投资者权益的安排 根据《重组办法》，在上市公司首次召开董事会审议本次重组议案时，已经 聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财 务顾问核查意见。上市公司再次召开本次重组董事会之前，已经聘请具有相关证 券期货业务资格的审计、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，独立财务顾 问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和 法律意见书。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易的风险因素 （一）标的资产估值风险 本次交易标的莹悦网络100%股权定价115,000.00万元。截至2015年12 月31日，莹悦网络100%股权对应账面净资产2,493.89万元，本次标的资产评 估值为115,295.00万元，增值率较高，敬请投资者注意风险。 资产评估结果将采用收益法，在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的 发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的虚拟互联网服务行业发展前景等 因素的综合运用所形成的未来收益能力进行反映，由于收益法是对其未来获利能 力进行判断后所作出的预期，因此标的公司的净资产评估值与账面值相比增值较 高。 （二）标的资产预计业绩较历史业绩大幅提升的风险 本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时对标的公司未来盈 利情况进行了预测。盈利预测为依据截至评估报告签署日已知的资料做出，并根 据相关法规要求采用一定的基准和假设，相关假设具有不确定性；同时，意外事 件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利 预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。根据《评 估报告》，标的公司2016年预测净利润5,716.12万元，较2014年实现净利润 69.44万元、2015年实现净利润1,267.34万元存在重大差异，请广大投资者注 意相关风险。 （三）交易对方盈利补偿风险 本次交易业绩承诺方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补 充协议》包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补 足，股份不足部分由现金补足。尽管业绩承诺方袁佳宁、王宇本人具有一定的经 济实力，且对上市公司的补偿金及利息承担连带赔偿责任，但若标的资产的经营 出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿 承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金 补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对上市公司 进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。 （四）交易终止风险 截至本报告书签署日，本次交易正式方案需要上市公司股东大会审议通过并 获得中国证监会核准，尽管目前交易双方已签署了关于本次交易的相关协议，但 从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生 变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案 的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 公司本次收购莹悦网络系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》 的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测 试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，虚拟互联网服务行业的盈 利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营 状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业 绩，减少上市公司的当期利润。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，莹悦网络将成为本公司的子公司。交易完成后，本公司对 莹悦网络的整合主要体现在包括公司治理、业务融合等方面，不会对莹悦网络组 织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标 的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应， 具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和 股东造成损失。 （七）本次重组的审批风险 本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十次会议 审议通过。截至本报告书签署日，尚需要履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 2、中国证监会核准本次交易事项； 3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 （八）募投项目风险 高升控股将以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次 募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、上市 公司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目、 补充流动资金。上述项目若能顺利实施，将有利于本次重组的顺利进行，提升 上市公司以及标的公司的盈利能力。但如果因管理与组织方面的原因，募集资 金出现不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况； 或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的 市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影 响，进而影响公司的经营业绩。同时，由于募投项目从投入到产生预期效益需 要一定的时间周期，可能会使得募集资金到账后的当期上市公司每股收益、净 资产收益率等财务指标所有下降。 二、与交易标的有关的风险 （一）技术更新较快的风险 莹悦网络主营业务为虚拟专用网服务，互联网的高速发展要求公司的核心技 术具备快速更新的能力。随着用户对信息传递及时性、可靠性、安全性要求的提 高，虚拟专用网技术更新换代速度不断加快，服务商全面注重对安全管理、设备 管理、配置管理、访问控制管理、QoS管理等能力的改善和提高。虽然莹悦网 络一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和质量方面具有优势， 但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除莹悦网络由于投资不 足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力带来不良 影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着互联网在行业应用上的普及，客户对虚拟专用网的需求有很大提升，使 得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范 围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势， 稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。同时，国家对于虚拟 专用网经营牌照的开放也将会使得市场竞争者数量的增加。因此，未来公司面临 的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险， 原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。 （三）业务规模扩大带来的管理风险 根据目前的业务规划，预计未来几年莹悦网络的资产规模、营业收入、员工 人数将会快速地增长，这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层已具备较 高的管理水平和较强的运营能力，为公司的可持续发展提供了管理保障。公司将 根据发展的需要，适时对组织架构进行调整，精简管理层次，加强内部控制，实 现管理的专业化、一体化和高效化，以适应公司业务和资产快速扩张的需要。但 管理层如果不能及时提高管理水平并建立起更加科学有效的管理体制，公司将面 临一定的管理风险。 （四）核心人员流失的风险 虚拟专用网行业属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在 较大的人才资源依赖性，企业发展亟需高层次、实用性、复合型且具有良好教育 背景与专业技术技能的人才。莹悦网络拥有一支网络建设和运营管理经验丰富的 高素质运营团队，有着长期的专网运营从业经验。专业团队是保持和提升标的公 司竞争力的关键因素，本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或 者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。 （五）供应商集中的风险 报告期内，光讯通信、中喆通信、缆信网络皆为莹悦网络主要供应商，较为 集中。莹悦网络主要向光讯通信采购系统集成及通信工程服务，向中喆通信采购 通信网络设备及不间断电源等辅助系统，向缆信网络采购网络维护服务。 公司自成立以来与供应商之间的合作一向顺利，没有发生过影响公司业务经 营的情况。但若供应商因为经营策略或者其他因素发生不利于公司的情况，将会 对公司的业务经营造成一定的影响。 （六）关于使用光讯通信机房的风险 莹悦网络目前使用的机房基本为按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚 拟专用网网络系统合同》的约定，由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久 使用权，莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。尽管从莹悦网络 与光讯通信的合作历史来看，几乎不存在因机房搬迁对莹悦网络的运营造成不利 影响的情形，但在未来极端情况依然存在因相关机房的产权瑕疵可能需要进行机 房搬迁，并对莹悦网络的虚拟专用网稳定性造成影响的可能性。敬请投资者注意 相关风险。 （七）关于产品定价影响盈利能力的风险 虚拟专用网服务价格是逐单议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会 因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。基于对市场的判断和对主要竞争 者的了解，莹悦网络在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，但如果莹悦 网络不能保持有竞争力的价格，则会影响公司拓展业务和收入的实现，进而影响 企业价值。 （八）不能满足客户多样化需求的风险 目前公司的客户涵盖各行业企事业单位，主要包括广电运营商、互联网服 务提供商及驻地网运营商、IDC与CDN企业、互联网公司、虚拟专用网运营商 和政企客户等众多领域，客户规模、需求、特点迥异。随着公司业务的扩张发 展，需要根据客户个性化的需求，为其设计并提供定制化的专用网解决方案。 公司一方面扩充研发团队，增加研发设计能力；一方面在向现有客户提供通用 性较强的虚拟专用网基础上，深入拓展基于客户个性需求的DPN业务及SDN 技术，加强公司的市场竞争优势。但面对客户多种多样的个性化需求，公司仍 存在不能满足某些细分市场或某些特殊客户需求的风险。 （九）主要经营资质无法续期的风险 莹悦网络目前持有编号为沪B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可 证》，为莹悦网络开展虚拟专用网服务的主要经营资质。上述业务资质到期后， 莹悦网络需要申请续期。在相关监管规定、莹悦网络及其子公司经营增值电信业 务未发生重大变化的情况下，莹悦网络续办《增值电信业务经营许可证》不存在 实质性障碍，不会对莹悦网络未来经营产生负面影响。若莹悦网络在申请上述业 务资质续期时，其经营情况存在不再符合办理该等业务资质条件的情形，将会对 莹悦网络的经营产生负面影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的 变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家 经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格 带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可 能性。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 本次重组中介机构承诺 ..................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................ 4 二、本次交易标的资产评估及定价情况 ................................................... 4 三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 4 四、本次标的资产评估值的合理性分析 ................................................. 12 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 .................. 17 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 19 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 21 八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .......................................... 21 九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................... 22 十、本次交易每股收益摊薄情况及填补回报安排 ................................... 22 十一、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................................. 23 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................. 24 十三、保护投资者权益的安排 ............................................................... 28 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................... 31 重大风险提示 ................................................................................................. 32 一、本次交易的风险因素 ...................................................................... 32 二、与交易标的有关的风险 ................................................................... 35 三、其他风险 ........................................................................................ 37 目 录 ............................................................................................................ 39 释 义 ............................................................................................................ 45 第一节 本次交易概况 ................................................................................... 49 一、本次交易的背景 ............................................................................. 49 二、本次交易的目的 ............................................................................. 51 三、本次交易的决策和批准情况 ............................................................ 53 四、本次交易具体方案 .......................................................................... 54 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 .................. 63 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 65 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 66 八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .......................................... 67 九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................... 67 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................ 68 十一、本次交易的审计、评估基准日 ..................................................... 68 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 69 一、基本信息 ........................................................................................ 69 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 .............................................. 69 三、重大资产重组情况 .......................................................................... 75 四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................ 77 五、最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................. 77 六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 78 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ......................... 80 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 81 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ....................................... 81 二、其他事项说明 ................................................................................. 82 第四节 本次交易标的基本情况 ..................................................................... 85 一、基本信息 ........................................................................................ 85 二、历史沿革 ........................................................................................ 85 三、产权控制情况 ................................................................................. 87 四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程 ................................... 93 五、主要财务数据 ................................................................................. 97 六、重要会计政策及会计估计 ............................................................... 98 七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处 理政策 ................................................................................................ 120 八、上市公司与标的公司重要会计政策及会计估计差异情况 ................ 121 九、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况 ................................. 123 十、标的公司主营业务情况 ................................................................. 131 十一、质量控制情况 ........................................................................... 148 十二、合法存续及经营合规情况 .......................................................... 151 十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ............ 152 十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件 ......................................................................................... 152 十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、 债权债务转移等情形的说明 ................................................................. 152 第五节 交易标的评估情况 .......................................................................... 153 一、评估基本情况 ............................................................................... 153 二、资产评估结果 ............................................................................... 154 三、评估假设 ...................................................................................... 155 四、资产基础法简介 ........................................................................... 157 五、收益法简介 .................................................................................. 161 六、本次评估增值的原因 .................................................................... 182 七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的 分析 .................................................................................................... 182 八、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 ..................................... 190 九、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及 增值合理性发表专项说明 .................................................................... 190 第六节 本次交易发行股份情况 ................................................................... 192 一、本次发行股份情况 ........................................................................ 192 二、发行股份募集配套资金 ................................................................. 197 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................ 212 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 212 （未完）  |