[公告]北京市海润律师事务所关于实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
北京市海润律师事务所 关于江苏吴中实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的 法律意见书 [2016]海字第 026号 北京市海润律师事务所法律意见书 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 一、本次交易各方主体资格 ....................................................................................... 7 二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 10 三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 18 四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 19 五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 26 六、本次交易购买的标的资产情况 ......................................................................... 28 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 53 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 54 九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 66 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 66 十一、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况 ..................................... 67 十二、结论性意见 ..................................................................................................... 68 2-2-1 北京市海润律师事务所法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义： 股份公司/上市公司 指 江苏吴中实业股份有限公司，股票代码：600200 吴中投资 指 股份公司第一大股东苏州吴中投资控股有限公司 响水恒利达/标的公 司 指 响水恒利达科技化工有限公司 交易对方/响水恒利 达全体股东/出售资 产方 指 毕红芬、毕永星、潘培华 3位响水恒利达股东 标的股权/标的资产 指 响水恒利达100%股权 标的股份 指 股份公司因向交易对方购买响水恒利达 100%的股权而 向交易对方发行的股份 恒信化工 指 响水恒利达全资子公司苏州市恒信化工有限公司 本次交易 指 股份公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对 方合计持有的响水恒利达100%股权并募集配套资金 本次发行股份及支 付现金购买资产 指 股份公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对 方合计持有的响水恒利达100%股权 本次募集配套资金 指 股份公司向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，不超过 标的股权交易价格的 100% 业绩承诺方 指 毕红芬、毕永星、潘培华 3位响水恒利达股东 A股指每股面值 1.00元人民币之普通股 《购买资产协议》 指 股份公司与交易对方于 2016年 2月 25日签订的《江 苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华 发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 股份公司与交易对方于 2016年 2月 25日签订的《江 苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华 2-2-2 北京市海润律师事务所法律意见书 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协 议》 审计、评估基准日/ 交易基准日 指 为实施本次发行股份及支付现金购买资产而对标的公 司进行审计、评估所选定的基准日，即 2015年 12月 31日 报告期 指 2014年度、2015年度 业绩承诺期间 指 交易对方就响水恒利达净利润作出承诺的期间，承诺 期为 2016年、2017年、2018年 响水恒利达二期项 目 指 响水恒利达科技化工有限公司年产 28200吨中高档有 机颜料、 50000吨中高档分散染料项目之二期项目：年 产 1500吨色酚AS-IRG、 1000吨红色基KD、 2000吨靛 红、2500吨喹哪啶和 3500吨分散黄 3G 梅堰三友 指 毕红芬控制的吴江梅堰三友染料化工有限公司 J酸指2-氨基-5-萘酚-7-磺酸 吐氏酸 指 2-萘胺-1-磺酸 磺化吐氏酸 指 2-萘胺-1,5-二磺酸 4氯 25 指 4-氯-2,5-二甲氧基苯胺 6硝指6-硝基-2.1羟基重氮萘-4-磺酸 红色基 B 指 2-甲氧基-4-硝基苯胺 色酚 AS-IRG 指 4-氯-2,5-二甲氧基乙酰乙酰苯胺 红色基 KD 指 3-氨基-4-甲氧基苯甲酰替苯胺 本所/本所律师 指 北京市海润律师事务所及出具本《法律意见书》的经 办律师 瑞信/独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚/评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 2-2-3 北京市海润律师事务所法律意见书 《交易报告书》 指 《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］第 110359号《响水恒 利达科技化工有限公司审计报告及财务报表 2014年 度、2015年度》 《评估报告》 指 中通诚出具的中通苏评报字[2016]第 023号《江苏吴 中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》 《 2015年度审计报 告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第 110998号《江苏吴中 实业股份有限公司审计报告及财务报告（2015年度）》 《公司章程》 指 现行有效的《江苏吴中实业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元，除非特别说明 2-2-4 北京市海润律师事务所法律意见书 北京市海润律师事务所 关于江苏吴中实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书 [2016]海字第 026号 致：江苏吴中实业股份有限公司 根据江苏吴中实业股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务 协议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的特聘专项法律顾问。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、 《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 根据股份公司的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律 事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易 方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准 和授权、本次交易的标的资产情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易的信息披露、参与本次交易的证 券服务机构的资格、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况等。 对本《法律意见书》，本所律师声明如下： 1、本所律师依据我国现行法律法规和中国证监会《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定， 仅对本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所及经办律师与股份公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职 责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份 公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本《法律意见书》 2-2-5 北京市海润律师事务所法律意见书 中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本《法律意见书》作为股份公司本次交易所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、本所律师同意股份公司、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部 分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本《法律意见书》的内容，但其作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所仅就与股份公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有 关财务审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在本《法律意见书》中 对有关审计报告、验资报告、资产评估报告待文件中数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所 并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 6、本所已得到包括股份公司、交易对方及标的公司在内的本次交易各相关 方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材 料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一 致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、股份公司、交易对方、标的公司或相关方出具的证明、确认、声明 与承诺文件出具法律意见。 8、本法律意见仅供股份公司为本次交易目的而使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 本所律师为股份公司本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主 要情况如下： 本所律师接受股份公司委托后，指派本所律师到股份公司、标的公司指定办 公场所现场办公，根据相关的业务规则向股份公司、标的公司提交了所需要核查 验证事项以及所需材料的尽职调查清单，同时根据该项目的进展情况，对尽职调 查事项予以适当调整，向股份公司、标的公司发出补充尽职调查清单，要求股份 公司、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了股份公司、标的公司及 相关方提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 2-2-6 北京市海润律师事务所法律意见书 对于股份公司、标的公司或相关方提供的材料以及相关说明和确认，本所律 师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，对待查验事 项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所 律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面 凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根 据上述原则采用了与股份公司、标的公司相关人员及交易对方面谈、书面审查、 实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、 准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。股份公司、标的公司或相关方提供的 经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明、确认、声明与承诺文件构成本所 律师出具法律意见的基础性依据材料。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份 公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查和验证，出具法律意见如 下： 一、本次交易各方主体资格 本次交易购买资产方为股份公司，交易对方为响水恒利达现有股东毕红芬、 毕永星、潘培华。 （一）购买资产方的主体资格 1994年6月28日，经江苏省经济体制改革委员会《关于同意设立江苏吴中 实业股份有限公司的批复》（苏体改生[1994]114号）批准，股份公司由江苏吴 中集团公司、中信澳大利亚公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司、江苏 吴中集团万利发展公司作为发起人，采取定向募集方式设立，并在江苏省工商行 政管理局注册登记。设立时股本总额 5,000万股，发起人认购 3,200万股，占股 本总额的64%；定向募集社会法人股 1,400万股，占股本总额的28%；向内部职 工募集 400万股，占股本总额的8%。 1999年 3月，经江苏省人民政府《省政府关于同意江苏吴中实业股份有限 公司增资扩股的批复》（苏政复[1998]82号）和中国证监会《关于核准江苏吴中 实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]25号）批准，股份 公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 3,350万股，发行后股 本总额为 8,350万股，每股面值 1元。经上海证券交易所《关于江苏吴中实业股 2-2-7 北京市海润律师事务所法律意见书 份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[1999]14号）同意， 股份公司发行的人民币普通股股票于 1999年4月1日在上海证券交易所上市， 股票简称“江苏吴中”，股票代码“600200”。 2001年 7月，经中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司配股的 通知》（证监公司字[2001]81号）核准，股份公司配售 1,668万股普通股，其中， 向内部职工股股东配售 60万股，向社会公众股股东配售 1,608万股。本次配股 完成后，股份公司股本总额变更为 27,720万股。 2015年 9月，经中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，股份公司非公开发行不超过 4,538万股新股。本次非公开发行完成后，股份公司股本总额变更为 66,964.607 万股。 2016年 1月 15日，股份公司召开第八届董事会 2016年第一次临时会议、 第八届监事会 2016年第一次临时会议，审议通过《关于拟回购注销公司限制性 股票激励计划部分权益的议案》，鉴于股份公司限制性股票原激励对象邬海韵离 职，股份公司对邬海韵已获授但尚未解锁的 20万股限制性股票需予以全部注销。 2016年3月4日，股份公司完成了该等股份的注销手续。截至本《法律意见书》 出具之日，股份公司减少注册资本的工商变更登记手续正在办理过程中。本次股 份注销完成后，股份公司股本总额变更为 66,944.607万股。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至 2015年 12月 31日，股份公司前十大股东如下： 序号股东名称/姓名 持股数额（股）持股比例（%） 1 苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 18.34 2 中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.43 3 申万菱信资产—招商银行—华润深 国投信托—瑞华定增对冲基金 2号 集合资金信托计划 8,785,942 1.31 4 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 1.25 5王敏 5,031,948 0.75 6江豫 4,691,255 0.70 7 诺安基金—工商银行—沈利萍 4,153,354 0.62 2-2-8 北京市海润律师事务所法律意见书 8 中国银行股份有限公司—国投瑞银 瑞盈灵活配置混合型证券投资基金 4,153,354 0.62 9 张武豪 3,229,356 0.48 10 朱林娣 3,080,000 0.46 股份公司持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320500134792998F的营业执照，住所为苏州市吴中区东方大道 988号，法定 代表人赵唯一，经营范围为输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂 制造、原料药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经 营，房屋租赁；服装，工艺美术品[金银制品除外]、不锈钢制品、照相器材、皮 革及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）。 本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈 钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 根据股份公司提供的营业执照和《公司章程》，股份公司为依法成立并有效 存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，股份公司不存在法律法 规和《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，股份公司具备参与本 次交易的主体资格。 （二）出售资产方的主体资格 根据出售资产方响水恒利达现有股东毕红芬、毕永星、潘培华提供的身份证 复印件、个人信用报告、出具的声明与承诺等资料，该等出售资产方的基本情况 如下： 1、毕红芬 毕红芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码： 320525196712******，住址：江苏省吴江市松陵镇桃花苑 22号。 2、毕永星 毕永星，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码： 320525197307******，住址：江苏省吴江市松陵镇莱福小区。 3、潘培华 2-2-9 北京市海润律师事务所法律意见书 潘培华，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码： 320525196509******，住址：江苏省吴江市桃源镇铜罗开阳村。 根据出售资产方的说明，毕红芬为毕永星胞姐，潘培华为毕红芬配偶父亲的 胞弟之子。经交易各方协商，本次交易完成后，出售资产方将向股份公司推荐毕 红芬配偶仲天荣担任股份公司高级管理人员，届时股份公司将在履行相应法定程 序后进行聘任；仲天荣现任上海涂料染料行业协会理事会副会长。 根据出售资产方提供的身份证复印件、个人信用报告，本次交易的出售资产 方均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。本所律师认为，出售资产方 具备参与本次交易的主体资格。 二、本次交易方案的主要内容 根据股份公司董事会会议文件、《交易报告书》、《购买资产协议》、《业绩补 偿协议》等文件，本次交易的具体方案如下： （一）本次交易总体方案 股份公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水 恒利达100%股权；同时向不超过 10名特定对象募集配套资金用于支付本次交易 的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒 利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购 买资产交易行为的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华等 3名响水恒利达股东。 2、交易标的 本次交易标的资产为交易对方所持有的响水恒利达100%股权，其中毕红芬 持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。 3、交易价格 2-2-10 北京市海润律师事务所法律意见书 本次交易标的资产交易价格以中通诚出具的《评估报告》为基础，经各方协 商确定为 60,000万元。 4、交易方式 本次交易标的资产交易对价以股份公司股份和现金两种方式支付，其中以股 份支付 40,000万元、以现金支付 20,000万元。具体如下： 交易对方持股比例交易作价（元）股份支付（股）现金支付（元） 毕红芬 80.83% 484,980,000 14,649,750 161,660,000 毕永星 10.00% 60,000,000 1,812,415 20,000,000 潘培华 9.17% 55,020,000 1,661,984 18,340,000 合计 100% 600,000,000 18,124,149 200,000,000 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，股份公司将持有响水恒利达 100%股权，响水恒利达将成为股份公司全资子公司。 5、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为股份公司第八届董事会 第五次会议决议公告日，鉴于股份公司股票停牌前一段时期内 A股市场以及股份 公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映股份公司股份价值，兼顾各方利益， 经交易各方协商，决定采用定价基准日前 120个交易日的股份公司股票交易均价 作为市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份及支付现金购买资产的 发行股份的发行价格，即 22.07元/股。 在定价基准日至发行日期间，股份公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。除上述情形外，本次发行股 份及支付现金购买资产的定价不作调整。 6、发行数量 本次交易标的资产的交易价格为 60,000万元，其中以股份公司发行股份方 式支付对价 40,000万元，按照发行价格 22.07元/股计算，股份公司发行股份购 买资产的发行数量为 18,124,149股。具体如下： 2-2-11 北京市海润律师事务所法律意见书 交易对方 持有标的公司 股权比例 交易作价（元）股份支付对价（元）股份发行数量（股） 毕红芬 80.83% 484,980,000 323,320,000 14,649,750 毕永星 10.00% 60,000,000 40,000,000 1,812,415 潘培华 9.17% 55,020,000 36,680,000 1,661,984 合计 100% 600,000,000 400,000,000 18,124,149 在定价基准日至发行日期间，股份公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。 7、股份锁定安排 交易对方因本次交易取得的股份公司股份的锁定期为股份交割日后 36个 月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在交易对方因本 次交易取得股份公司股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。 在锁定期内，股份公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与股份公司年度报 告同时在指定媒体披露。 每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》 的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实 现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的股份公司股份数量 -已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。 如果锁定期内股份公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事 项，则解除限售股份数量进行相应调整。 8、现金对价支付 本次交易标的资产的交易价格为 60,000万元，其中以现金方式支付对价 20,000万元。具体如下： 交易对方持有标的公司股权比例交易作价（元）现金支付对价（元） 毕红芬 80.83% 484,980,000 161,660,000 毕永星 10.00% 60,000,000 20,000,000 潘培华 9.17% 55,020,000 18,340,000 合计 100% 600,000,000 200,000,000 上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付，但最终募集配套资金 2-2-12 北京市海润律师事务所法律意见书 的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施，若本次募 集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由股份公司以自有资金支付。 9、业绩承诺 根据股份公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，交易 对方承诺，响水恒利达 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、8,970万 元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产 生的损益。 10、利润补偿安排 （1）实际净利润数 在承诺期内每一个会计年度结束后，股份公司将聘请具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》， 以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。 （2）补偿方式 如标的公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到 承诺数额，则交易对方作为补偿义务人同意以所持股份公司股份及现金对股份公 司进行补偿。交易对方应当首先以其所持股份公司股份进行补偿，不足部分以现 金补偿。交易对方向股份公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金 对价之和。 （3）计算公式 承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据约 定公式计算出每年应补偿金额以及应补偿的股份数量，该应补偿股份由股份公司 以 1.00元的价格进行回购。交易对方应按照其向股份公司转让的标的公司股权 比例，分别、独立地承担业绩补偿义务。交易对方持有的通过本次交易取得的股 份公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由交易对方以自有现金补 偿。 计算公式：当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当 期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数 2-2-13 北京市海润律师事务所法律意见书 总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 若交易对方持有的通过本次交易取得的股份不足以补偿当期应补偿金额时， 差额部分以现金补偿。 计算方式：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和 －已补偿金额 当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行价格）； 在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应 补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，股份公司 实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应 的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给股份公司，股份公司不必另行支 付对价。补偿按以下公式计算： A、如股份公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为： 补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 B、如股份公司实施分红派息，补偿股份数调整为： 补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。 11、减值测试 在承诺期届满时，股份公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对标的公司进行减值测试，并在承诺期届满后 6个月内出具《减值测试报 告》。若标的公司的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×股份 公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方同意另行向股份公 司作出资产减值补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 （三）募集配套资金 2-2-14 北京市海润律师事务所法律意见书 本次募集配套资金拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 60,000万元，且不超过标的资产交易价格的100%。 1、发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为 1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次募集配套资金发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10名特定 对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次募集配套资金非公 开发行的 A股股票。 3、发行价格和发行数量 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为股份公司第八届董事会第五次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股份公司股票交易 均价的90%，即 21.97元/股。本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，按发 行价格 21.97元/股计算，发行数量不超过 27,309,968股。 在定价基准日至发行日期间，股份公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。此外，在股份公 司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，股 份公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日） 和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。 最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由股份公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。 4、锁定期 本次募集配套资金发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12个月。 5、募集资金用途 2-2-15 北京市海润律师事务所法律意见书 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完 成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等。 本次募集配套资金将按照轻重缓急顺序用于以下项目： 序 号 募集配套资金用途金额（万元） 1 支付现金对价 20,000 2 支付中介机构费用 2,000 3 响水恒利达二期项目 35,000 4 补充响水恒利达营运资金 3,000 合计 60,000 在募集资金到位前，股份公司和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹 资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金 不能满足上述项目的资金需要，股份公司和标的公司将利用自筹资金解决不足部 分。 综上，本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不违反国家现行有 效的法律法规和规范性文件的规定。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 根据股份公司《2015年度审计报告》、标的公司《审计报告》和《购买资产 协议》，截至 2015年 12月 31日，股份公司相关财务数据、本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对价、标的公司相关财务数据的占比计算如下： 项目 2015年末资产总额 （万元） 2015年末资产净额 （万元） 2015年度营业收入 （万元） 上市公司 424,244.50 154,187.13 292,835.62 标的公司 36,594.52 16,442.03 49,705.85 占上市公司比例 8.63% 10.66% 16.97% 交易对价 60,000 60,000 - 占上市公司比例 14.14% 38.91% - 注：股份公司净资产额使用截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益合计数。 2-2-16 北京市海润律师事务所法律意见书 本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产相关指标未达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组的判断标准，因此本次发行股份及支付现金购买资 产不构成上市公司重大资产重组。 （五）本次交易不构成借壳上市 1、根据股份公司提供的资料，截至 2015年 12月 31日，吴中投资持有股份 公司股份 122,795,762股，占股份公司股本总额的18.34%，为股份公司第一大 股东。 吴中投资成立于 2009年 12月 17日，自成立至今股权结构未发生变化，股 权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 赵唯一 800 24.23% 2 姚建林 500 15.15% 3 夏建平 400 12.12% 4阎政 350 10.61% 5罗勤 350 10.61% 6 沈赟 250 7.58% 7 钟慎政 250 7.58% 8 金建平 200 6.06% 9 金力 200 6.06% 合计 3,300 100% 股份公司的实际控制人为赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、 沈赟、金建平、金力等 9名自然人（以下合称“赵唯一等 9名自然人”）。 2、本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股票数量为 18,124,149股，募 集配套资金拟发行股份不超过 27,309,968股。本次交易完成后，若不考虑募集 配套资金发行股份数量，股份公司股本总额为 687,570,219股，其中吴中投资持 有 122,795,762股（占股本总额的17.86%）；若考虑募集配套资金发行股份数量， 按照本次发行股票数量的上限计算，股份公司股本总额为 714,880,187股，其中 吴中投资持有 122,795,762股（占总股本的17.18%）。本次交易前后，股份公司 主要股东持股情况如下： 2-2-17 北京市海润律师事务所法律意见书 股东名 称 发行前 发行后 （不包括募集配套资金 发行股份） 发行后 （包括募集配套资金发行 股份） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 吴中投 资 122,795,762 18.34% 122,795,762 17.86% 122,795,762 17.18% 毕红芬 0 0.00% 14,649,750 2.13% 14,649,750 2.05% 毕永星 0 0.00% 1,812,415 0.26% 1,812,415 0.25% 潘培华 0 0.00% 1,661,984 0.24% 1,661,984 0.23% 不超过 10名特 定投资 者 0 0.00% 0 0.00% 27,309,968 3.82% 其他股 东 546,650,308 81.66% 546,650,308 79.50% 546,650,308 76.47% 合计 669,446,070 100% 687,570,219 100% 714,880,187 100% 本次交易完成后，吴中投资仍为股份公司第一大股东。因此，本次交易完成 后，赵唯一等 9名自然人仍为股份公司实际控制人。 本所律师认为，本次交易未导致股份公司控制权发生变化，根据《重组管理 办法》的规定，不构成借壳上市。 （六）本次交易标的资产估值情况 根据《审计报告》，响水恒利达截至 2015年 12月 31日的经审计净资产为 16,442.03万元。 根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法对响水恒利达进 行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2015年 12月 31日，响 水恒利达经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 59,619.63万元，增值额 为 43,177.60万元，增值率为262.61%。 三、本次交易的相关协议 （一）《购买资产协议》 2016年2月25日，股份公司与交易对方毕红芬、毕永星、潘培华共同签订 附条件生效的《购买资产协议》，该协议就本次交易总体方案、本次交易的性质、 本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、滚存未分配利润的处 2-2-18 北京市海润律师事务所法律意见书 理、期间损益、业绩承诺和补偿、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及 权利义务转移、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、不可抗力、 违约责任、协议生效、解除与终止、适用法律和争议解决等事项作出了约定。 （二）《业绩补偿协议》 2016年2月25日，股份公司与业绩承诺方毕红芬、毕永星、潘培华签订附 条件生效的《业绩补偿协议》，该协议就业绩承诺、实现净利润数的确定、业绩 补偿的实施、减值测试、违约责任、协议的成立、生效、解除及终止等事项作出 了约定。 （三）《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》 2016年2月25日，股份公司与交易对方、响水恒利达、梅堰三友签订附条 件生效的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，该协议就避免同业竞争、 减少和规范关联交易、违约责任、协议的终止、争议的解决等事项作出了约定。 （四）《关于响水恒利达科技化工有限公司年产 28200吨中高档有机颜料、 50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》 2016年2月25日，股份公司与毕红芬签订附条件生效的《关于响水恒利达 科技化工有限公司年产 28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目 之二期项目业绩承诺协议》，该协议就二期项目业绩承诺、实现利润数的确定、 业绩补偿的实施、违约责任、协议的成立、生效、解除及终止等事项作出了约定。 综上，本所律师认为，上述协议的形式及内容符合法律法规和规范性文件的 规定，该等协议经签订并生效后对协议各方均具有法律约束力。 四、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 本次交易发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同 等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 本次交易发行的股份均为非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方 式，符合《证券法》第十条的规定。 2-2-19 北京市海润律师事务所法律意见书 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、《重组管理办法》第十一条（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。根据国家发改 委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，染料中间体清洁生产、 本质安全的新技术的开发与应用属于鼓励类。响水恒利达采用清洁生产、循环利 用的生产工艺技术，符合国家产业政策。 根据响水县环境保护局出具的证明，响水县环境保护局 2015年1月对响水 恒利达因“环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设”处以责令停止建设、罚 款 5万元的行政处罚不构成重大行政处罚。除前述情形外，响水恒利达没有因违 反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。 根据响水县国土资源局出具的证明，响水恒利达在其经营活动中能遵守国家 有关土地管理等方面法律法规规定。 根据响水县市场监督管理局出具的证明，原盐城市响水质量技术监督局 2013年 11月对响水恒利达因“未取得工业产品生产许可证生产2-氨基-5-萘酚 -7-磺酸”处以责令停止生产、罚款 202,307.70元的行政处罚不构成重大行政处 罚。除前述情形外，响水恒利达没有因违反质量监督相关法律、法规受到行政处 罚的情况。 本次交易完成前，响水恒利达与股份公司不属于同一行业，本次交易为响水 恒利达与股份公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，不会导致新增经营 者集中的情况，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、《重组管理办法》第十一条（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件； 本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 18,124,149股，募集配套资金拟 发行股份不超过 27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份 数量，股份公司股本总额为 687,570,219股；若考虑募集配套资金发行股份数量， 按照本次募集配套资金发行股票数量的上限计算，股份公司股本总额为 2-2-20 北京市海润律师事务所法律意见书 714,880,187股；公开发行的股份占股份公司股本总额的比例均不低于25%。因 此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、《重组管理办法》第十一条（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 本次交易依法进行，由股份公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业 务资格的审计机构、评估机构，以及律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具 相关报告，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护 全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害股份公司和股东合法权益的 情形。 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构出具 的评估结果，并经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损 害股份公司和股东合法权益的情形。 股份公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成 后股份公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公 平性给予认可。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、《重组管理办法》第十一条（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 本次交易的标的资产为响水恒利达 100%股权。根据响水恒利达设立至今的 工商登记资料、响水恒利达提供的其他资料、企业信用信息查询结果、交易对方 出具的承诺，标的资产不存在质押、查封、冻结等权利受限情形，在相关法律程 序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易 不涉及相关债权债务的转移。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、《重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 2-2-21 北京市海润律师事务所法律意见书 股份公司通过收购响水恒利达 100%股权，可以将业务拓展至染料中间体行 业中。染料中间体行业具有良好的发展前景，响水恒利达具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，响水恒利达将成为股份公司全资子公司，能够改善股份公司资 产质量和经营业绩，有利于增强股份公司的持续经营能力，不存在可能导致股份 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、《重组管理办法》第十一条（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定； 本次交易完成后，股份公司实际控制人未发生变更，股份公司将在业务、资 产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易 不会对股份公司独立性产生不利影响， 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、《重组管理办法》第十一条（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效 的法人治理结构。 本次交易前，股份公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按 上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，股份公司将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公 司法人治理结构，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全有 效的法人治理结构，规范上市公司运作。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 8、《重组管理办法》第四十三条第一款（一）本次交易有利于提高上市公司 资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞 争和减少关联交易，增强独立性； （1）本次交易完成后，响水恒利达将成为股份公司全资子公司。响水恒利 达所属染料中间体行业具有良好的发展前景，交易对方分别承诺了响水恒利达 2016年、2017年、2018年的业绩。如本次交易完成后业绩承诺顺利实现，将有 利于提高股份公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 2-2-22 北京市海润律师事务所法律意见书 （2）本次交易系向股份公司第一大股东、实际控制人以外的无关联第三方 发行股份及支付现金购买资产，且不会导致实际控制人发生变更，本次交易不会 对股份公司同业竞争和独立性产生不利影响。 本次交易完成前，响水恒利达和梅堰三友同为毕红芬控制的企业，且存在一 定的关联交易；本次交易完成后，响水恒利达将成为股份公司全资子公司。虽然 交易对方单独或合计不会成为股份公司持股 5%以上的股东，但鉴于本次交易完 成后，交易对方拟推荐毕红芬配偶仲天荣先生为股份公司高级管理人员，如仲天 荣担任股份公司高级管理人员，则梅堰三友将成为股份公司关联方，且响水恒利 达在本次交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。 响水恒利达现有主要产品在产品性质和产品用途等方面均与梅堰三友现有 主要产品存在较明显的差异，不构成直接竞争关系。本次交易完成前及本次募集 配套资金投资项目之二期项目建成投产后，响水恒利达与梅堰三友均不构成直接 竞争关系。 为规范交易对方控制的其他企业与响水恒利达的关联交易、避免同业竞争， 股份公司已与交易对方、响水恒利达和梅堰三友签订《避免同业竞争、减少和规 范关联交易协议》，交易对方也已出具相关承诺，就减少和规范关联交易、避免 同业竞争进行了约定和承诺。 关于报告期内响水恒利达关联交易情况、本次交易对股份公司关联交易的影 响、本次交易前后的同业竞争情况、减少和规范关联交易以及避免同业竞争的措 施，详见本《法律意见书》第八部分“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 9、《重组管理办法》第四十三条第一款（二）上市公司最近一年及一期财务 会计报告被注册会计师出具无保留意见报告； 股份公司 2015年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 10、《重组管理办法》第四十三条第一款（三）上市公司及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 2-2-23 北京市海润律师事务所法律意见书 证监会立案调查的情形； 根据股份公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，股份公司及其现任 董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情 形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 11、《重组管理办法》第四十三条第一款（四）上市公司发行股份所购买的 资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 根据响水恒利达设立至今的工商登记资料、响水恒利达提供的其他资料、企 业信用信息查询结果、交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不 存在质押、查封、冻结等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履 行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 12、《重组管理办法》第四十五条第一款上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为股份公司第八届董事会 第五次会议决议公告日，鉴于股份公司股票停牌前一段时期内 A股市场以及股份 公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交 易各方协商，决定采用定价基准日前 120个交易日的股份公司股票交易均价作为 市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格，即 22.07元/股。 因此，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第四十五条 第一款的规定。 13、根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及交易对方出具的承诺，交 易对方因本次交易取得的股份公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。 （四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 2-2-24 北京市海润律师事务所法律意见书 1、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定 （1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股份公 司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。 （2）本次募集配套资金将以询价方式向不超过 10名特定对象定向发行，自 股份结束之日起 12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规 定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。 （3）本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三） 项及第十条的规定。具体如下： 本次募集配套资金不超过 60,000万元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目： 序 号 募集配套资金用途金额（万元） 1 支付现金对价 20,000 2 支付中介机构费用 2,000 3 响水恒利达二期项目 35,000 4 补充响水恒利达营运资金 3,000 合计 60,000 在募集资金到位前，股份公司和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹 资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金 不能满足上述项目的资金需要，股份公司和标的公司将利用自筹资金解决不足部 分。 ①股份公司本次募集配套资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》 第三十八条第（三）项和第十条第（一）项的规定。 ②根据响水县市场监督管理局、响水县环境保护局、响水县国土资源局、响 水县安全生产监督管理局、苏州市吴江区安全生产监督管理局出具的证明，本次 募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项的 规定。 ③本次募集配套资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资 2-2-25 北京市海润律师事务所法律意见书 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第三十八条 第（三）项和第十条第（三）项的规定。 ④本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第三十八条第（三） 项和第十条第（四）项的规定。 ⑤根据股份公司提供的资料，股份公司已建立募集资金专项存储制度，股份 公司本次募集配套完成后，募集资金将存放于股份公司董事会决定的专项账户， 符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项的规定。 （4）本次募集配套资金完成后，股份公司的实际控制人仍为赵唯一等九名 自然人，不会导致股份公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八 条第（四）项所述情形。 2、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等 法律法规和规范性文件规定的实质条件。 五、本次交易的批准和授权 2-2-26 北京市海润律师事务所法律意见书 （一）本次交易已取得的批准和授权 根据本次交易各方提供的材料，本次交易已取得的批准和授权情况如下： 1、股份公司的批准和授权 （1）2016年2月25日，股份公司召开第八届董事会第五次会议，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四 条规定及其适用意见的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办 法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易不构成 关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于签订附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发 行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>、<避免同业竞争、减少和规 范关联交易协议>、<关于响水恒利达科技化工有限公司年产 28200吨中高档有机 颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议>的议案》、《关于< 江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案> 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》、《关于本次交 易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于加快 公司战略转型升级的规划纲要》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》等议案。 本次交易不涉及关联交易，公司全体独立董事已对本次交易相关事项发表了肯定 的独立意见。 （2）2016年3月18日，股份公司召开第八届董事会第七次会议，审议通 过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条 规定及其适用意见的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于 2-2-27 北京市海润律师事务所法律意见书 <江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关备考财务报告及其审阅 报告的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议 案》等议案。 2、标的公司的批准和授权 2016年2月24日，响水恒利达召开股东会，审议通过《响水恒利达全体股 东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利 达100%的股权的议案》、《<审计报告>、<评估报告>等报告的议案》。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易 的生效和实施尚需取得的批准或授权如下： 1、股份公司股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次交易。 综上，本所律师认为，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关 批准和授权合法、有效，本次交易尚需经股份公司股东大会审议通过和中国证监 会核准。 六、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为响水恒利达100%股权。 （一）响水恒利达的基本情况 响水恒利达持有响水县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913209215592792768的《营业执照》，其基本情况如下： 名称：响水恒利达科技化工有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：江苏响水生态化工园区内（大湾村七组） 法定代表人：毕永星 注册资本：11,300万元 2-2-28 北京市海润律师事务所法律意见书 经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯 胺、色酚 AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、 分散红60、分散蓝60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项 目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。（以上范围依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期：2010年7月21日 响水恒利达的股权结构： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 毕红芬 9,133.79 80.83% 2 毕永星 1,130 10% 4 潘培华 1,036.21 9.17% 合计 11,300 100% （二）响水恒利达的设立及股权变动 根据响水恒利达设立至今的工商登记资料、响水恒利达提供的其他资料、企 业信用信息查询结果，响水恒利达成立于 2010年7月21日，其设立及股权变动 情况如下： 1、2010年 7月，响水恒利达设立 2010年 7月 5日，仲天荣、徐福中、张善华、潘培华、张善凤、金月荣、 周永观七方共同签订《响水恒利达科技化工有限公司章程》，约定共同以货币出 资方式设立响水恒利达，注册资本为 6,600万元，分三期缴纳，首期出资为 1,980 万元。 2010年 7月 19日，盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰 验[2010]105号），验证截至 2010年7月19日，响水恒利达已收到各股东首期 缴纳的实收资本合计 1,980万元，其中，仲天荣出资 712.80万元、徐福中出资 283.73万元、张善华出资 567.47万元、潘培华出资 180万元、张善凤出资 119 万元、金月荣出资 60万元、周永观出资 57万元，均为货币出资，本期实收资本 占注册资本的30%。 2-2-29 北京市海润律师事务所法律意见书 2010年7月21日，响水恒利达在盐城响水工商行政管理局登记注册，并领 取了注册号为 320921000051103的《企业法人营业执照》，住所为响水生态化工 园区（大湾村七组），法定代表人徐福中，注册资本 6,600万元，实收资本 1,980 万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为许可经营项目：有机颜 料（色酚AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、色酚 AS-PH系列、红色基DB-70、 红色基KD、红色基 B系列、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）、分散染 料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、N-乙基-N-氰乙基苯胺、分散橙2RL、分散红60、 分散蓝60）等产品生产和销售。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外） 销售、化工技术信息咨询服务（以上范围国家有专项审批规定的项目待取得许可 后方可经营）。响水恒利达设立时的股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例首期实缴出资额（万元） 1 仲天荣 2,376 36% 712.80 2 张善华 1,891.56 28.66% 567.47 3 徐福中 945.78 14.33% 283.73 4 潘培华 605.22 9.17% 180 5 张善凤 396.66 6.01% 119 6 金月荣 198 3% 60 7 周永观 186.78 2.83% 57 合计 6,600 100% 1,980 2、2010年 11月，响水恒利达增加实收资本 2010年 11月 18日，响水恒利达召开股东会，同意实收资本从 1,980万元 增至 4,290万元，同意修改公司章程。响水恒利达全体股东已在股东会决议中签 字。 2010年 11月 18日，盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰 验[2010]157号），验证截至 2010年 11月 18日，响水恒利达已收到各股东缴纳 的第二期实收资本合计 2,310万元，其中，仲天荣出资 831.60万元、徐福中出 资 331.02万元、张善华出资 662.05万元、潘培华出资 210万元、张善凤出资 138.83万元、金月荣出资 70万元、周永观出资 66.50万元，均为货币出资，本 期实收资本占注册资本的35%。响水恒利达变更后的累计实收资本为4,290万元。 2-2-30 北京市海润律师事务所法律意见书 2010年 11月 23日，盐城市响水工商行政管理局核准上述变更。本次增加 实收资本后，响水恒利达的股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例累计实缴出资额（万元） 1 仲天荣 2,376 36% 1,544.40 2 张善华 1,891.56 28.66% 1,229.52 3 徐福中 945.78 14.33% 614.75 4 潘培华 605.22 9.17% 390 5 张善凤 396.66 6.01% 257.83 6 金月荣 198 3% 130 7 周永观 186.78 2.83% 123.50 合计 6,600 100% 4,290 3、2011年 4月，响水恒利达第一次增加注册资本 2011年4月28日，响水恒利达召开股东会，同意注册资本从 6,600万元增 至 10,000万元，实收资本从 4,290万元增至 7,500万元，同意修改公司章程。 响水恒利达全体股东已在股东会决议中签字。 2011年 4月 28日，盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰 验[2011]72号），验证截至 2011年4月28日，响水恒利达已收到各股东缴纳的 原注册资本分期出资及新增注册资本（实收资本）合计 3,210万元，其中，仲天 荣出资 1,155.60万元、徐福中出资 360.25万元、张善华出资 720.48万元、潘 培华出资 297.75万元、张善凤出资 492.17万元、金月荣出资 95万元、周永观 出资 88.75万元，均为货币出资。响水恒利达变更后的累计实收资本为 7,500 万元。 2011年4月29日，盐城市响水工商行政管理局核准上述变更。本次增加注 册资本后，响水恒利达的股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例累计实缴出资额（万元） 1 仲天荣 3,600 36% 2,700 2 张善华 2,600 26% 1,950 3 徐福中 1,300 13% 975 4 张善凤 1,000 10% 750 2-2-31 北京市海润律师事务所法律意见书 5 潘培华 917 9.17% 687.75 6 金月荣 300 3% 225 7 周永观 283 2.83% 212.25 合计 10,000 100% 7,500 4、2011年 5月，响水恒利达增加实收资本 2011年5月27日，响水恒利达召开股东会，同意将实收资本由 7,500万元 增至 10,000万元，同意修改公司章程。响水恒利达全体股东已在股东会决议中 签字。 2011年 5月 28日，盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰 验[2011]93号），验证截至 2011年5月27日，响水恒利达已收到各股东缴纳的 本期实收资本合计 2,500万元，其中，仲天荣出资 900万元、徐福中出资 325 万元、张善华出资 650万元、潘培华出资 229.25万元、张善凤出资 250万元、 金月荣出资 75元、周永观出资 70.75万元，均为货币出资，占注册资本的25%。 响水恒利达变更后的累计实收资本为 10,000万元，注册资本已足额到位。 2011年5月31日，盐城市响水工商行政管理局核准上述变更。本次增加实 收资本后，响水恒利达的股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例累计实缴出资额（万元） 1 仲天荣 3,600 36% 3,600 2 张善华 2,600 26% 2,600 3 徐福中 1,300 13% 1,300 4 张善凤 1,000 10% 1,000 5 潘培华 917 9.17% 917 6 金月荣 300 3% 300 7 周永观 283 2.83% 283 合计 10,000 10,000 100% 5、2011年 7月，响水恒利达第一次股权转让 2011年7月18日，响水恒利达召开股东会，同意股东张善凤将其在响水恒 利达所持的 1,000万元股权（占注册资本总额的10%）以 1,000万元的价格转让 给毕永星，股东仲天荣将其在响水恒利达所持有 3,600万元股权（占注册资本总 2-2-32 北京市海润律师事务所法律意见书 额的36%）以 3,600万元的价格转让给毕红芬，股东徐福中将其在响水恒利达所 持有 1,300万元股权（占注册资本总额的13%）以 1,300万元的价格转让给毕红 芬，股东金月荣将其在响水恒利达所持有 300万元股权（占注册资本总额的3%） 以 300万元的价格转让给毕红芬，股东周永观将其在响水恒利达所持有 283万元 股权（占注册资本总额的2.83%）以 283万元的价格转让给毕红芬，股东张善华 将其在响水恒利达所持有 2,600万元股权（占注册资本总额的26%）中的 1,600 万元股权（占注册资本总额的16%）以 1,600万元的价格转让给毕红芬。响水恒 利达全体股东已在股东会决议中签字。 2011年7月12日、18日，上述相关股东分别签订《股权转让协议》。 2011年7月28日，盐城市响水工商行政管理局核准上述变更。本次股权转 让后，响水恒利达的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 毕红芬 7,083 70.83% 2 毕永星 1,000 10% 3 张善华 1,000 10% 4 潘培华 917 9.17% 合计 10,000 100% 6、2014年 1月，响水恒利达第二次股权转让 2014年1月22日，响水恒利达召开股东会，同意张善华将其在响水恒利达 所持有 1,000万元股权（占注册资本总额的10%）以 1,000万元的价格转让给毕 红芬。响水恒利达全体股东已在股东会决议中签字。同日，双方签订《股权转让 协议》。 2014年1月26日，盐城市响水工商行政管理局核准上述变更。本次股权转 让后，响水恒利达的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 毕红芬 8,083 80.83% 2 毕永星 1,000 10% 4 潘培华 917 9.17% 2-2-33 北京市海润律师事务所法律意见书 合计 10,000 100% 北京市海润律师事务所法律意见书 合计 10,000 100% 7、2016年 2月，响水恒利达第二次增加注册资本 2016年 1月 29日，响水恒利达召开股东会，同意注册资本从 10,000万元 增至 11,300万元，同意修改公司章程。响水恒利达全体股东已在股东会决议中 签字。 2016年 2月 3日，响水县市场监督管理局核准上述变更。本次增加注册资 本后，响水恒利达的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 毕红芬 9,133.79 80.83% 2 毕永星 1,130 10% 4 潘培华 1,036.21 9.17% 合计 11,300 100% 根据响水恒利达的工商登记资料、企业信用信息查询结果、响水恒利达及其 全体股东出具的承诺等资料，截至本《法律意见书》出具之日，响水恒利达为依 法成立并合法有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。响水恒利达设立至今的历次股权变动已在工 商行政管理部门办理变更登记手续，真实、合法、有效。交易对方即响水恒利达 现有全体股东已依法对响水恒利达履行了出资义务。 本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押等权利受限情形， 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障 碍。 （三）响水恒利达的分支机构 1、全资子公司恒信化工的基本情况 恒信化工持有苏州市吴江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320509301849964E的《营业执照》，恒信化工基本情况如下： 名称：苏州市恒信化工有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 2-2-34 北京市海润律师事务所法律意见书 住所：吴江区平望镇中鲈经济开发区 法定代表人：陆永良 注册资本：1,000万元 经营范围：化工产品（不含危险品）、针纺织品、化纤原料销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2014年4月21日 恒信化工的股权结构： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 响水恒利达科技化工有限公司 1,000 100% 2、恒信化工的设立及股权变动 根据恒信化工设立至今的工商登记资料、恒信化工提供的其他资料、企业信 用信息查询结果，恒信化工成立于 2014年4月21日，其设立和股权变动情况如 下： （1）2014年 4月，恒信化工设立 2014年 4月 16日，仲子渊及其监护人毕红芬（母亲）、仲天荣（父亲）共 同签署《苏州市恒信化工有限公司章程》，约定仲子渊以货币出资方式设立恒信 化工，注册资本为 1,000万元。 2014年4月21日，恒信化工在苏州市吴江工商行政管理局登记注册，并领 取了注册号为 320584000410557的《企业法人营业执照》，住所为吴江区平望镇 中鲈经济开发区，法定代表人陆永良，注册资本 1,000万元，公司类型为有限公 司（自然人独资），经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品（不 含危险品）、针纺织品、化纤原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。恒信化工设立时的股 权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 2-2-35 北京市海润律师事务所法律意见书 1 仲子渊 1,000 100% 北京市海润律师事务所法律意见书 1 仲子渊 1,000 100% （2）2015年 12月，恒信化工第一次股权转让 2015年 12月 22日，恒信化工股东仲子渊及其监护人毕红芬（母亲）、仲天 荣（父亲）签署股东决定，将仲子渊在恒信化工所持的 1,000万元股权（占注册 资本的100%）以 1,300万元的价格转让给响水恒利达。同日，仲子渊及其监护 人毕红芬（母亲）、仲天荣（父亲）与响水恒利达签订《股权转让协议》。 2015年 12月 23日，苏州市吴江区市场监督管理局核准上述变更。 本次股权转让的股权转让价款和个人所得税已支付完毕。 本次股权转让后，恒信化工的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 响水恒利达科技化工有限公司 1,000 100% 根据恒信化工的工商登记资料、公司章程、股东会决议、股权转让款支付凭 证、企业信用信息查询结果等资料，截至本《法律意见书》出具之日，恒信化工 为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文 件及其公司章程规定需要终止的情形，响水恒利达持有恒信化工的股权合法、有 效。 （四）响水恒利达的业务 1、根据响水恒利达的营业执照、公司章程，响水恒利达的经营范围为许可 经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、色酚 AS-PH系列、 红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）、 分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60）生 产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目：化工产品（危险化学品 除外）销售；化工技术信息咨询服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 根据恒信化工的营业执照、公司章程，恒信化工的经营范围为化工产品（不 含危险品）、针纺织品、化纤原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目， 2-2-36 北京市海润律师事务所法律意见书 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、生产经营许可 根据响水恒利达和恒信化工的营业执照、公司章程、相关经营许可证书，并 登陆国家安全生产监督管理总局和江苏省安全生产监督管理局、国家质量监督检 验检疫总局和江苏省质量技术监督局网站进行查询，截至 2015年 12月 31日， 响水恒利达和恒信化工拥有的生产经营许可如下： 证书 名称 发证机 关 编号许可范围有效期 持 有 人 安全江苏省盐酸（9785.1吨/年）、乙 生产安全生（苏）WH安许证字 酸[含量>80%]（1190.4吨 /2013.12.31许 可产监督[J00453]年）、亚硫酸氢铵（4620吨2016.12.30 证 管理局 /年） 响 水 恒 利 达 江苏 省排 放污 染物 许可 证 响水县 环境保 护局 320921-2016-00008废水、废气、噪声 2016.3.142019.3.13 全国 工业 产品 生产 许可 证 江苏省 质量技 术监督 局 （苏） XK13-012-00050 染料中间体：（1）2-氨基 -1萘 磺酸（干品）（一等品）、 （2）2-氨基 -5-萘酚 -7-磺酸 （干品）（一等品） 2014.6.242019.6.23 全国 工业江苏省 产品质量技（苏） 氯碱：副产盐酸（Ⅱ规格）2014.5.5生 产术监督XK13-008-00082（生产） 2019.5.4 许可局 证 （五）响水恒利达的主要资产 1、房屋所有权 截至 2015年 12月 31日，响水恒利达和恒信化工拥有的房屋所有权如下： 序 号 权利证号坐落 建筑面积 （m2） 土地使用权 取得方式 他项 权利 所有 权人 1 响房权证陈家港字第响水县陈家港镇 2,864.20 出让 抵押 响水 2-2-37 北京市海润律师事务所法律意见书 CJG00700号生态化工园境内恒利 达 2 响房权证陈家港字第 CJG00699号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,344.72出让 抵押 3 响房权证陈家港字第 CJG00698号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,456.58出让 抵押 4 响房权证陈家港字第 CJG00697号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,760.26出让 抵押 5 响房权证陈家港字第 CJG00696号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,829.03出让 抵押 6 响房权证陈家港字第 CJG00695号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 749.55出让 抵押 7 响房权证陈家港字第 CJG00694号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 1,877.15出让 抵押 8 响房权证陈家港字第 CJG00693号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,876.38出让 抵押 9 响房权证陈家港字第 CJG00692号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 150.80出让 抵押 10 响房权证陈家港字第 CJG00691号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 848.54出让 抵押 11 响房权证陈家港字第 CJG00690号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 5,360.50出让 抵押 12 响房权证陈家港字第 CJG00689号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 795.70出让 抵押 13 响房权证陈家港字第 CJG00686号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 3,436.97出让 抵押 14 响房权证陈家港字第 CJG00685号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,868.47出让 抵押 15 响房权证陈家港字第 CJG00827号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,062.48出让 抵押 16 响房权证陈家港字第 CJG00826号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 293.58出让 抵押 17 响房权证陈家港字第 CJG00825号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 2,417.55出让 抵押 18 响房权证陈家港字第 CJG00824号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 1,539.18出让 抵押 19 响房权证陈家港字第 CJG00823号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 71.34 出让 抵押 20 响房权证陈家港字第 CJG00822号 响水县陈家港镇 生态化工园境内 1,022.13出让 抵押 根据响水恒利达提供的资料和《审计报告》，截至本《法律意见书》出具之 日，响水恒利达上述房产已抵押给江苏响水农村商业银行股份有限公司、江苏东 台农村商业银行股份有限公司，用于为响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份 2-2-38 北京市海润律师事务所法律意见书 有限公司、江苏东台农村商业银行股份有限公司的 4,000万元借款提供担保，主 债务期限为 2016年1月28日至 2018年1月26日。 需要说明的是，响水恒利达另持有响房权证陈家港字第 CJG00687号、响房 权证陈家港字第 CJG00688号二项房屋所有权证，该等房屋所有权证所对应的房 屋已拆除，权属证书尚未注销。在已拆除的两处房屋所在地，响水恒利达新建了 三处房产，分别为新九车间、十一车间、十二车间，相关权属证书正在办理过程 中。此外，响水恒利达研发楼的权属证书也正在办理过程中。 交易对方毕红芬、毕永星和潘培华已出具承诺：如响水恒利达及其子公司因 资产权属瑕疵导致其被主管部门处罚、补缴和/或因此而给响水恒利达及其子公 司造成的一切直接和间接损失，将由其本人承担，且在承担相关责任后不向响水 恒利达及其子公司追偿，保证响水恒利达不会因此遭受任何损失。 2、国有土地使用权 截至 2015年 12月 31日，响水恒利达和恒信化工拥有的国有土地使用权如 下： 序 号 权利证号座落 地类 （用 途） 使用 权类 型 使用权面 积（m2） 终止日期 他 项 权 利 使用 权人 1 响国用（2012） 第 26064号 江苏响 水生态 化工园 区 工业 出让 95,257 2060.12.30 抵 押 响水 恒利 达 根据响水恒利达提供的资料和《审计报告》，截至本《法律意见书》出具之 日，响水恒利达上述国有土地使用权已抵押给江苏响水农村商业银行股份有限公 司、江苏东台农村商业银行股份有限公司，用于为响水恒利达与江苏响水农村商 业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银行股份有限公司的 4,000万元借款提 供担保，主债务期限为 2016年1月28日至 2018年1月26日。 3、专利权 截至 2015年 12月 31日，响水恒利达和恒信化工拥有的专利权如下： 序 号 专利名称专利号 专 利 申请日 权 利 专 利 2-2-39 北京市海润律师事务所法律意见书 类期权 型限 人 1 一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺 的制备方法 ZL201310181429.0 发 明 2013.5.16 20 年 响 水 恒 利 达 2 一种靛红的制备方法 ZL200710046137.0 发 明 2007.9.19 20 年 3 一种喹哪啶的纯化方法 ZL200910115180.7 发 明 2009.4.7 20 年 4 J酸的制备方法和 J酸废水综 合治理与资源化利用的方法 ZL201410154112.2 发 明 2014.4.16 20 年 响水恒利达和恒信化工拥有的专利申请权如下： 序 号 专利名称申请号 专利 类型 申请日申请人 1 一种红色基 B的制备方法 201510524320.1发明 2015.8.24 响水恒利达 2 一种4-氯-2,5-二甲氧基乙 酰乙酰苯胺的制备方法 201410381487.2发明 2014.8.5 响水恒利达自 梅堰三友受让 3 一种3-硝基 -4-甲氧基苯甲 酸的制备方法 201410659607.0发明 2014.11.18 响水恒利达自 梅堰三友受让 4、主要机器设备 根据响水恒利达提供的资料和《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，响 水恒利达专用设备账面价值为 112,784,459.16元。其中，响水恒利达已将账面 净值为 66,044,962.28元的专用设备抵押给江苏响水农村商业银行股份有限公 司陈港支行，用于为响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份有限公司陈港支行 的 1,800万元借款提供担保，主债务期限为 2015年 12月3日至 2016年12月2 日。 5、对外担保 根据响水恒利达提供的资料和《审计报告》，2015年 8月 4日，响水恒利 达与华夏银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》，为梅堰三友与华 夏银行股份有限公司苏州分行的 4,000万元借款提供保证担保，主债务期限为 2015年8月4日至 2017年8月4日。 2016年 3月 9日，梅堰三友上述 4,000万元借款已偿还完毕，《最高额保 证合同》已解除。 根据交易对方和响水恒利达出具的承诺、《审计报告》，报告期内，除上述 2-2-40 北京市海润律师事务所法律意见书 情形外，响水恒利达和恒信化工不存在对外担保情况。 （六）响水恒利达的税务 1、主要税种、税率 根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，响水恒利达执行的主要税种、 税率如下： 税种基数 税 率 增值税 按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应交增值税 17% 营业税 按照应税营业收入计征 5% 城市维护 建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5% 教育费附 加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 地方教育 费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 企业所得 税 按照应纳税所得额计征 15% 响水恒利达全资子公司恒信化工执行的企业所得税税率为25%。 2、税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》、《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》（未完）  |