[公告]皖通科技:国元证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖通科技2015年度募集资金使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 根据公司2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12 月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经 中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，皖通科技由主承销商国元证券采 用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17 日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币 377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人 民币363,629,014.58元，已由国元证券于2014年9月18日存入公司开立在中 信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发 行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制 度。 2、2015年度募集资金使用及节余情况 截至2015年12月31日，公司已经实际使用募集资金8,386.68万元，募集 资金余额27,808.32万元；2015年12月31日公司募集资金专户余额合计为 28,284.67万元，与尚未使用的募集资金余额的差异476.35万元，为募集资金 专户收到的银行利息。2015年12月31日，公司将尚未使用的募集资金存放于 银行募集资金专户。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技 股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》 经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。公司募集资金按投资项目分别存放 于专用银行账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可 以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每 季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与国元证券股 份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额 超过1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行 每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专 户资料；公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级 由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事 会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节 的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检 查与考核。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制 度履行资金使用审批手续。公司严格执行本公司制订的《募集资金使用管理办法》 及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法 规，未发生违反相关规定及协议的情况。 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在三方 监管协议的基础上，于2014年9月24日与中信银行股份有限公司合肥潜山路支 行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，2014年 10月14日分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山 路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年8 月7日根据公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用 募集资金向全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专 项账户的议案》，2015年9月15日，公司及烟台华东电子科技有限公司、交通 银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募 集资金三方监管协议》；2015 年10月16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、 交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订 了《募集资金三方监管协议》。对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方 式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。设立专户情 况如下： 开户行 账号 募投项目 初始存放金额 2014年专户存放 金额 2015年专户存放 金额 中信银行合肥分行合 肥潜山路支行 7350310182600083422 363,629,014.58 7350310182600084410 补充流动资金项目 40,000,000.00 40,000,000.00 7350310182600084582 交通运输智慧信息 服务平台建设项目 82,130,000.00 82,130,000.00 7350310182600084653 港口物流软件及信 息服务平台建设项 目和基于TD-LTE技 术的企业网通讯终 端产业化建设项目 130,690,000.00 招商银行股份有限公 司合肥卫岗支行 551902112210618 市场营销和服务网 络建设项目 42,210,000.00 42,210,000.00 中国光大银行合肥潜 山路支行 52140188000040894*1 智能路网管理系统 建设项目 66,931,619.04 66,931,619.04 交通银行股份有限公 司烟台青年路支行 376899991010003009033 “港口物流软件及 信息服务平台建设 项目”之“物流信息 服务平台建设” 15,000,000.00 376899991010003003894*2 “港口物流软件及 信息服务平台建设 项目”之“港口物流 软件产品升级与开 发” 75,955,674.14 交通银行股份有限公 司烟台分行营业部 376001048018800000874 “基于 TD-LTE 技 术的企业网通讯终 端产业化建设项目 40,550,000.00 合 计 361,961,619.04 362,777,293.18 *1、其中有11,619.04 元为利息收入；*2、其中有815,674.14元为利息收入。 截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别 中信银行合肥分行潜山路 支行 7350310182600083422 363,629,014.58 专用存款账户 7350310182600084582 1,979,538.56 专用存款账户 中国光大银行合肥潜山路 支行 52140188000040894 13,554,463.73 一般存款户 招商银行合肥卫岗支行 551902112210618 552,727.29 一般存款户 交通银行股份有限公司烟 台青年路支行 376899991010003003894 75,508,896.56 一般存款户 交通银行股份有限公司烟 台分行营业部 376001048018800000874 38,442,148.15 一般存款户 交通银行股份有限公司烟 台青年路支行 376899991010003009033 14,564,608.09 一般存款户 兴业银行合肥马鞍山路支 行 499050100100204631 23,244,305.54 一般存款户 中信银行合肥潜山路支行 其中：2015.12.24- 7350310182600084582 40,000,000.00 七天通知存款 招商银行合肥卫岗支行 其中： 2015.7.27-2016.7.26 551902112210618 10,000,000.00 智能定期 其中： 2015.12.24-2016.12.23 551902112210618 30,000,000.00 智能定期 中国光大银行合肥潜山路 支行 其中：2015.12.24- 52140188000040894 35,000,000.00 七天通知存款 合 计 363,629,014.58 282,846,687.92 三、2015年度募集资金的实际使用情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际 使用情况出具了大华核字[2016]001495号《关于安徽皖通科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，根据该报告，公司募集资金实际 使用情况如下表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 36,195.00 本年度投入募集资金总额 4,022.87 报告期内变更用途的募集资金总额 2,400.00 累计变更用途的募集资金总额 2,400.00 已累计投入募集资金总额 8,386.68 累计变更用途的募集资金总额比例 6.63% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 （净利润） 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 港口物流软件及信息服务平台建设项目 否 9,014.00 9,014.00 122.27 122.27 1.36% 2016-12 不适用 否 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建 设项目 否 4,055.00 4,055.00 224.55 334.22 8.24% 2016-6 不适用 否 智能路网管理系统建设项目 否 6,692.00 6,692.00 1,353.01 1,967.54 29.40% 2016-9 不适用 否 交通运输智慧信息服务平台建设项目 否 8,213.00 8,213.00 1199.1 1,757.80 21.40% 2016-9 不适用 否 市场营销和服务网络建设项目 否 4,221.00 4,221.00 121.95 202.86 4.81% 2016-9 不适用 否 补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 1,001.99 4,001.99 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 - 36,195.00 36,195.00 4,022.87 8,386.68 - - 超募资金投向 补充流动资金 超募资金投向小计 - - - - - - - - - 合计 - 36,195.00 4,022.87 8,386.68 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 （1）公司2015年6月26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金建设项目进度安排，公司将募集资金 投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互 联网+”交通产业进行投资，即使用2,400万元与安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设 立安徽行云天下科技有限公司。该公司设立后，“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务” 子项目的实施主体将由公司变更为控股子公司安徽行云天下科技有限公司，该子项目的实施地点也由合肥市高新区皖水路589 号变更为合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室。 （2）公司2015年8月7日第三届董事会第十九次会议通过决议：①将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台”建设 项目之“物流信息服务平台建设”建设子项目的实施主体由安徽皖通科技的全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简 称华东电子）变更为华东电子的全资子公司烟台华东数据科技有限公司，该子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133 号变更为烟台高新区蓝海路1号4号楼；②将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产 品升级与开发”子项目的实施主体由华东电子变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司（以下简称“华东科技”）； 将募集资金投资项目“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”的实施主体由华东电子变更为华东科技。该两个子 项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133号变更为烟台高新区科技大道69号创业大厦。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金 先行投入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]005008号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自 筹资金共计人民币1,203.90万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，2014年12月将闲 置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。 该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 公司2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控 股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中， 提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。截至2015年12月31日该次暂时补充流动资金尚未实施。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 除上表中列示募集资金投资项目实施主体、地点、部分募集资金用途的变更 情况以外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年12月9日公司第三届董事会第 十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意用募集资金置换截至2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投 项目的资金合计12,039,048.83元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用 情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保 荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了 同意使用的核查意见。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对皖通科技《安徽皖通科技股份有限公 司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具 了《关于安徽皖通科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》（大华核字[2016] 001495号）。报告认为，皖通科技公司募集资金专项报告 的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了 皖通科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方 式对皖通科技2015年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅 了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出 具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检 查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高 管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设 情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：皖通科技2015年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致；保荐机构对皖通科技董事会披露的2015年度募集资金使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ _____________ 胡伟 束学岭 国元证券股份有限公司 2016年 3月21日 中财网
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