[公告]皖通科技:募集资金存放与使用情况鉴证报告
安徽皖通科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2016]001495号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 安徽皖通科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （截止2015年12月31日） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 安徽皖通科技股份有限公司2015年度募集 资金存放与使用情况专项报告 1-7 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2016] 001495号 安徽皖通科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通 科技公司”）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下 简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任 皖通科技公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保 证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对皖通科技公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对皖通科 技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，皖通科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了皖通科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供皖通科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为皖通科技公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一六年三月二十一日 安徽皖通科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、 非公开发行股票募集资金基本情况 根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年11月25日召 开的第三届董事会第五次会议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和 修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，公司由主承销商国元证券股 份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日，公司实际已非公 开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费 14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元，已由国元证券股份有限公司于2014年 9月18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户； 扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上 述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至2015年12月31日止，本公司已经实际使用募集资金8,386.68万元，募集资金余额 27,808.32万元；2015年12月31日公司募集资金专户余额合计为28,284.67万元，与尚未使用 的募集资金余额的差异476.35万元，为收到的银行利息。2015年12月31日，本公司将尚未 使用的募集资金存放于银行募集资金专户。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 （以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司一届十二次董事会审议通过。本公司募 集资金按投资项目分别存放于专用银行账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了 三方监管协议。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以 随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资 金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国元证券股份有限公司签订的《保 荐协议》，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元以上的或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时 到商业银行查询专户资料；公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金 使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财 务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资 金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申 请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。本公司在进行项目投资时， 资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司严格执行本公司制 订的《募集资金使用管理办法》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议 以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在三方监管协议的 基础上，于2014年9月24日与中信银行股份有限公司合肥潜山路支行和保荐机构国元证券 股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》， 2014年10月14日分别与招商银行股份有 限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订 了《募集资金三方监管协议》；2015年8 月7日根据公司召开的第三届董事会第十九次会议 审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专项 账户的议案》，2015年9月15日，公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公 司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》； 2015 年10月16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年 路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。对于上述专户 内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单 不得质押。设立专户情况如下： 开户行 账号 募投项目 初始存放金额 2014年专户存放 金额 2015年专户存 放金额 中信银行合肥 分行合肥潜山 路支行 7350310182600083422 363,629,014.58 7350310182600084410 补充流动资金项目 40,000,000.00 40,000,000.00 7350310182600084582 交通运输智慧信息服 务平台建设项目 82,130,000.00 82,130,000.00 7350310182600084653 港口物流软件及信息 服务平台建设项目和 基于TD-LTE技术的企 业网通讯终端产业化 建设项目 130,690,000.00 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 卫 岗 支 行 551902112210618 市场营销和服务网络 建设项目 42,210,000.00 42,210,000.00 中国光大银行 合肥潜山路支 行 52140188000040894*1 智能路网管理系统建 设项目 66,931,619.04 66,931,619.04 交通银行股份 有限公司烟台 青年路支行 376899991010003009033 “港口物流软件及信 息服务平台建设项目” 之“物流信息服务平台 建设” 15,000,000.00 376899991010003003894*2 “港口物流软件及信 息服务平台建设项目” 之“港口物流软件产品 升级与开发” 75,955,674.14 交通银行股份 有限公司烟台 分行营业部 376001048018800000874 “基于 TD-LTE 技 术的企业网通讯终 端产业化建设项目 40,550,000.00 合计 361,961,619.04 362,777,293.18 *1、其中有11,619.04 元为利息收入；*2、其中有815,674.14元为利息收入。 截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别 中信银行合肥分行潜山路支 行 7350310182600083422 363,629,014.58 专用存款账户 7350310182600084582 1,979,538.56 专用存款账户 中国光大银行合肥潜山路支 行 52140188000040894 13,554,463.73 一般存款户 招商银行合肥卫岗支行 551902112210618 552,727.29 一般存款户 交通银行股份有限公司烟台 青年路支行 '376899991010003003894 75,508,896.56 一般存款户 交通银行股份有限公司烟台 分行营业部 '376001048018800000874 38,442,148.15 一般存款户 交通银行股份有限公司烟台 青年路支行 '376899991010003009033 14,564,608.09 一般存款户 兴业银行合肥马鞍山路支行 499050100100204631 23,244,305.54 一般存款户 中信银行合肥潜山路支行 其中：2015.12.24- 7350310182600084582 40,000,000.00 七天通知存款 招商银行合肥卫岗支行 其中：2015.7.27-2016.7.26 551902112210618 10,000,000.00 智能定期 其中：2015.12.24-2016.12.23 551902112210618 30,000,000.00 智能定期 中国光大银行合肥潜山路支 行 其中：2015.12.24- 52140188000040894 35,000,000.00 七天通知存款 合计 363,629,014.58 282,846,687.92 三、2015年度募集资金的使用情况 募集资金投资项目的资金使用情况 截止2015年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 36,195.00 本年度投入募集资金总额 4,022.87 报告期内变更用途的募集资金总额 2,400.00 累计变更用途的募集资金总额 2,400.00 已累计投入募集资金总额 8,386.68 累计变更用途的募集资金总额比例 6.63% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 （净利润） 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 港口物流软件及信息服务平台建设项目 否 9,014.00 9,014.00 122.27 122.27 1.36% 2016-12 不适用 否 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化 建设项目 否 4,055.00 4,055.00 224.55 334.22 8.24% 2016-6 不适用 否 智能路网管理系统建设项目 否 6,692.00 6,692.00 1,353.01 1,967.54 29.40% 2016-9 不适用 否 交通运输智慧信息服务平台建设项目 否 8,213.00 8,213.00 1199.1 1,757.80 21.40% 2016-9 不适用 否 市场营销和服务网络建设项目 否 4,221.00 4,221.00 121.95 202.86 4.81% 2016-9 不适用 否 补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 1,001.99 4,001.99 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 - 36,195.00 36,195.00 4,022.87 8,386.68 - - 超募资金投向 补充流动资金 超募资金投向小计 - - - - - - - - - 合计 - 36,195.00 4,022.87 8,386.68 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 （1）公司2015年6月26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金建设项目进度安排，公司将募集资金投 资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互 联网+”交通产业进行投资，即使用2,400万元与安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设 立安徽行云天下科技有限公司。该公司设立后，“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务” 子项目的实施主体将由公司变更为控股子公司安徽行云天下科技有限公司，该子项目的实施地点也由合肥市高新区皖水路589 号变更为合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室。 （2）公司2015年8月7日第三届董事会第十九次会议通过决议：①将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台”建设 项目之“物流信息服务平台建设”建设子项目的实施主体由安徽皖通科技的全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简 称华东电子）变更为华东电子的全资子公司烟台华东数据科技有限公司，该子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133 号变更为烟台高新区蓝海路1号4号楼；②将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产 品升级与开发”子项目的实施主体由华东电子变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司（以下简称“华东科技”）； 将募集资金投资项目“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”的实施主体由华东电子变更为华东科技。该两个子 项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133号变更为烟台高新区科技大道69号创业大厦。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金 先行投入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]005008号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹 资金共计人民币1,203.90万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，2014年12月将闲 置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。 该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 公司2015 年 12 月29 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、 控股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程 中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。截止2015 年 12 月31 日该次暂时补充流动资金尚未实施。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 除附表中列示募集资金投资项目实施主体、地点的变更情况以外，公司未发生其他变更 募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资 金到位后，经 2014年 12 月 9 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至 2014 年10 月31 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计12,039,048.83元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大 华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。 六、募集资金其他使用情况 公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投 资项目建设进度安排，将当前闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司 中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金 已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 公司2015 年 12 月29 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资 金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时 用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期 设备采购资金和支付相关应付账款。截止2015 年 12 月31 日该次暂时补充流动资金尚未 实施。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年 度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 安徽皖通科技股份有限公司 法定代表人：王中胜 主管会计工作负责人：卢玉平 会计机构负责人：诸黎明 2016年3月21日 中财网
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