[董事会]中信海直:第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2016-004 中信海洋直升机股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议， 于2016年3月18日（星期五）上午在北京市现场召开，本次会议通知及材料已 于2016年3月9日发送各位董事。 会议应到董事15名，实际出席的董事14名。赵振京董事因工作原因不能现 场参加本次会议，授权董事长毕为代为行使表决权。公司董事长毕为主持会议， 公司全体监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过2015年度报告及摘要。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。公司2015年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司2015 年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。公司独立董事 关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见见同 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公 司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。同意将 2015年度报告及摘要提交公司2015年度股东大会审议。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 2、审议通过2015年度董事会工作报告，同意提交公司2015年度股东大会 审议。公司2015年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露 （同意15票，反对0票，弃权0票） 3、审议通过2015年度总经理工作报告。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 4、审议通过2015年度财务决算报告。 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“北京永拓”）对公司2015 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意2015年度财 务决算报告提交公司2015年度股东大会审议。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 5、审议通过2015年度利润分配方案。 经北京永拓审计，2015年度实现归属于母公司股东的合并净利润 169,411,629.17元，母公司实现的净利润157,702,230.69元，以母公司实现的净 利润 157,702,230.69元为基数，提取10%的法定盈余公积金15,770,223.07元， 加上2014年末母公司未分配利润858,253,917.75元，减去报告期分配2014年度股 利45,455,281.47元，2015年度母公司可供分配利润为954,730,643.90元。 公司董事会提请股东大会审议的公司2015年度利润分配预案是：以截至 2015年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.75 元 现金红利（含税）,共计分配45,455,281.50元。2015年度不进行公积金转增股 本。同意提交公司2015年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会，根 据国家有关的法律法规及公司章程规定负责2015年度利润分配方案的实施工 作。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 6、审议通过关于更换2016年度财务及内部控制审计机构的议案。 自2006年起公司聘请北京永拓提供财务审计服务, 并从2012年起聘请其为 公司内部控制审计机构，北京永拓及负责公司审计项目的团队切实履行了审计机 构应尽的工作职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司对北京永拓 付出的辛勤工作表示衷心的感谢! 为方便开展审计工作和加强平时业务沟通，经公司认真考虑拟聘请在深圳设 有办公机构的会计师事务所。按照公司《会计师事务所选聘制度》规定，公司通 过公开招标方式，推荐聘请普华永道中天会计师事务所（下称“普华永道”）为 公司2016年度审计机构，并将公开招标结果书面报董事会审计委员会。审计委员 会对选聘程序及拟聘的会计师事务所相关资料进行审核，同意聘请普华永道为公 司2016年度财务及内部控制审计机构，2016年度审计报酬费用总计为70万元。 普华永道成立于2013年1月18日，执业证书编号：31000007，组织形式：特 殊普通合伙，深圳办公场所：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座 3401、3501及3601-03室，最近三年内因执业行为没有受行政处罚情况，注册会 计师数量：1,007名。普华永道具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关 业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及内控进行审计。 公司董事会审计委员会对本次更换2016年度财务和内部控制审计机构事项 发表了意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董 事会审计委员会关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的意见》。 公司独立董事对本次更换会计师事务所事项进行事前认可，并发表独立意 见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于更 换公司2016年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见》及《中信海洋直升机 股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意 见》。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 7、审议通过2015年度内部控制评价报告。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对 《公司2015年度内部控制评价报告》发表的意见详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公 司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。 北京永拓对公司2015年度内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。京永专字（2016）第31047号《中信海洋直升机股份有限公司内 部控制审计报告》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 8、审议通过关于《公司2015-2017年度股东回报规划》的议案。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等法律、 法规、规范性文件以及公司《章程》的要求，综合公司生产经营状况、战略发展 规划、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定《公司2015-2017年股东回报规 划》，《公司2015-2017年股东回报规划》充分考虑了公司生产经营状况、战略发 展规划、股东要求和意愿、融资环境等因素，确保了利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性，切实保障了股东权益，是公司在满足自身可持续发展的同时高度 重视对股东的投资合理回报的体现，符合中国证监会、深圳证监局的相关规定。 同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。《公司2015-2017年股东回 报规划》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。公司5名独立董事就 《公司2015-2017年股东回报规划》发表独立意见，详见同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司 第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 9、审议通过关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的议案。 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016年度与中信银行开展存贷款等 业务关联交易的公告》。 （同意6票，反对0票，弃权0票） 10、审议通过关于2016年度与中信信托开展委托理财关联交易的议案。 详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016年度与中信信托开展委托理财 关联交易的公告》。 （同意6票，反对0票，弃权0票） 11、审议通过公司关于2016年度向有关银行申请综合授信额度的议案。 根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协 商，2016年度公司向有关银行申请18.5亿元人民币的综合授信额度，其中向中 信银行深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，因中信银行 与本公司为同一实际控制人中国中信集团有限公司控制下的企业，公司与其开展 存贷款及其他金融业务构成关联交易，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016 年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的公告》。 申请综合授信额度具体如下： 1、公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿 伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用， 用于公司（含控股子公司）所需的各类融资； 2、公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支 行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信 用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资； 3、公司（含控股子公司）向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于 公司（含控股子公司）所需的各类融资； 4、公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请 叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用 于公司（含控股子公司）所需的各类融资。 5、公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于 公司（含控股子公司）所需的各类融资。 6、公司（含控股子公司）向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请壹亿 元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公 司（含控股子公司）所需的各类融资。 7、公司（含控股子公司）向中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行 申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用， 用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。 以上申请的综合授信额度共计16.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债 务将以公司主营业务收入偿还。 同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权 公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授 信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行 相应的外汇汇率或利率锁定工作。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 12、审议通过2015年度独立董事履职情况报告的议案。 公司2015年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 13、审议通过关于2015年投资者保护工作情况报告的议案。 公司2015年投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 14、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案，决定于2016年4月12 日（星期二）召开公司2015年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络 投票相结合的方式召开。公司《关于召开2015年度股东大会的通知》同日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露。 （同意15票，反对0票，弃权0票） 15、关于5名独立董事2015年度的述职报告。 本次董事会会议听取了5名独立董事的2015年度述职报告，并将在公司2015 年度股东大会上向股东述职。5名独立董事2015年度述职报告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。 三、备查文件 公司第五届董事会第二十次会议决议 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 二О一六年三月二十二日 中财网
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