[董事会]蓝黛传动:第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-008 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 一次会议通知于2016年3月8日（星期二）以专人送达、电子邮件方式向公司全 体董事、监事发出，会议于2016年3月19日（星期六）8:30在重庆市璧山区璧泉 街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9人；本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，公司全体监事、 高级管理人员及公司聘请的保荐机构保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召 集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规 定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下： 一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 《公司2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2015年年度报告》“第四节管理 层讨论与分析”。公司独立董事张耕先生、潘温岳先生、章新蓉女士分别向董事会 提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职， 具体内容详见2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015 年度独立董事述职报告》。 三、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 《公司2015年年度报告》全文于2016年3月22日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-010） 同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》 公司2015年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2016年3月22日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川 华信审[2016]027号）确认：2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为 74,043,207.11元（合并报表数）；公司母公司实现净利润为76,914,936.81元，按母 公司实现的净利润提取10%法定盈余公积7,691,493.68元，加年初未分配利润 139,810,624.91元，减去2015年实施的2014年度现金红利分配46,800,000.00元， 2015年末母公司累计未分配利润为162,234,068.04元。 2015年度公司利润分配预案为：以截止2015年12月31日的公司总股本 208,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.50元（含税），共 派发现金红利52,000,000.00元。除上述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以 资本公积转增股本。 公司董事会认为：公司2015年度利润分配预案，充分考虑了公司盈利情况、 现金流情况、公司经营发展规划以及股东投资回报等因素，符合相关法律法规、证 券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》确定的利润分配政策要求。 在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并 对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 六、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》 公司2016年度财务预算的主要指标为：营业收入106,200万元，同比增长 35.60%；利润总额10,800万元，同比增长25.40%；归属于母公司股东的净利润9,200 万元，同比增长24.30%。上述预算仅为公司 2016 年度经营目标的预算，并不代表 对公司2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程 度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 《公司2016年度财务预算报告》内容于2016年3月22日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真 实、准确、完整地披露了年度内募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-011） 于2016年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年 度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与 其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬 事项。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 九、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 《公司2015年度内部控制评价报告》全文于2016年3月22日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》 报告期内，公司建立并完善内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、 关联交易、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内 部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规 则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2016年3月22日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十一、审议通过了《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 《公司对外提供财务资助管理制度》于2016年3月22日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过了《关于公司2016年度董事、监事津贴的议案》 董事会提议公司2016年度董事长津贴标准为45.5万元（含税），监事会主席津 贴标准为2万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。 关联董事朱堂福先生在审议该议案时回避表决。 表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》 同意公司2016年度高级管理人员薪酬方案如下： 单位：人民币万元 姓名及职务 2016年度薪酬（含税） 基本薪酬 绩效薪酬 薪酬总额 陈小红总经理 26.51 9.00-14.00 35.51-40.51 黄柏洪副总经理 20.52 5.00-10.00 25.52-30.52 丁家海副总经理、财务总监 20.45 5.00-10.00 25.45-30.45 卞卫芹副总经理、董事会秘书 20.45 5.00-10.00 25.45-30.45 张同军副总经理 20.43 5.00-10.00 25.43-30.43 郝继铭副总经理 24.00 7.00-12.00 31.00-36.00 朱俊翰副总经理 20.42 5.00-10.00 25.42-30.42 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于公司高级管理人员 薪酬之相关规定，2016年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职 责并结合2015年度公司薪酬标准来确定，按月发放；其绩效薪酬由董事会授权提 名、薪酬与考核委员会根据2016年度公司经营目标和高级管理人员个人工作业绩 完成情况进行绩效考核并评定。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪 酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2015年度高级管理人员 绩效薪酬合计为人民币30.20万元，2015年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币 138.50万元。关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬具体详见2016年3月22 日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《公司2015年年度报告》。 关联董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生在审议该议案时回避表决。 表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。 十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营发展需要，同意公司在2016年度向银行申请人民币授信额度。 公司以房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，向中国农业银行股份有 限公司重庆璧山支行申请人民币伍亿陆仟万元授信额度（包括中、短期流动资金贷 款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现及贸易融资）；以信用贷款方式向中国农业 银行股份有限公司重庆璧山支行申请人民币叁仟万元流动资金贷款授信额度。公司 以房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，向招商银行股份有限公司重 庆大学城支行申请人民币壹亿伍仟万元授信额度（包括流动资金贷款、银行承兑汇 票、银行承兑汇票贴现及贸易融资）。以上用信期限均为二年。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况在上述授信 额度内行使相关融资决策权，并代表公司与上述各银行金融机构签署相关授信合同 及其他法律文件。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》 同意公司为全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司和控股子公司重庆北齿蓝黛 汽车变速器有限公司分别提供不超过人民币20,000万元、人民币10,000万元的财 务资助，资金额度内金额可以循环使用，使用期限为三年。该财务资助事项有利于 进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速 器产能和强化品牌经营能力，确保两家子公司的正常运营和健康发展，符合公司对 乘用车变速器业务战略发展目标。 表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。 《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2016-012）于2016年3月 22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 十六、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》 公司董事会拟定于2016年4月12日在公司办公楼一楼会议室召开公司2015 年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 关于本次股东大会议通知详见2016年3月22日登臷于《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2016-013）。 公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了独立意见；保荐机构万联证 券有限责任公司就上述相关事项发表了核查意见，四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）就上述相关事项出具了相关专项审核或鉴证报告，具体内容详见 2016年3月22日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 备查文件： 1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》； 2、《公司独立董事对相关事项的独立意见》； 3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》； 4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证 报告》； 5、万联证券有限责任公司《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项 报告的核查意见》； 6、万联证券有限责任公司《关于公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》； 7、万联证券有限责任公司《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。 特此公告。 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2016年3月19日 中财网
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