[公告]东方花旗证券有限公司关于公司关于中国证券监督管理委员会《中节能万润股份有限公司非公开发行股票申请文件..
中节能万润股份有限公司 东方花旗证券有限公司 关于中国证券监督管理委员会 《中节能万润股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》的回复 保荐机构（主承销商） 二零一六年三月 关于中节能万润股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能万 润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）非公开发行股票之保荐机构， 根据贵会《中节能万润股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153461号，以下简称“反馈意见”）的 要求，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的 特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织万润股份及本次发行的各中介机构对 贵会的反馈意见答复如下，请审核。 《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行A股股 票尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 目录 目录 一、重点问题 .................................................................................................................... 5 1. 申请人本次非公开发行股票拟募集资金人民币103,000.00万元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟用于收购MP公司100%股权（85,000.00万元）和补充公司流动资金 （18,000.00万元）。本次评估采取收益法、市场法两种评估方法进行评估。截至2015 年6月30日，收益法评估后的股东全部权益价值为89,503.10万元，增值率为331.42%， 本次评估最终选取收益法作为评估结论。请申请人及评估师 ：（1）结合拟收购资产历 史财务状况分别说明预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率的确定依据及合理性， 相关预测是否有客观数据支撑；对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与 评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性；本次交易定价是否考虑了 收购完成后的协同效应。（2）说明双方未就评估基准日至实际收购日的利润归属进行 约定的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。（3）说明本次收购标的资产的评 估方法、评估结论与其2014年股权转让交易定价方法、定价依据及交易作价差异的原 因及合理性。（4）请说明申请人收购MP公司100％股权的投资回报形式及保障措施。 请会计师说明申请人本次收购MP公司100％股权所形成的商誉金额，并结合拟收购资 产2015年未审数与预测数的差异情况说明可能面临的商誉减值风险。请保荐机构对上 述事项进行核查，并对本次收购定价公允性以及是否存在损害上市公司利益的情形发表 核查意见。 ................................................................................................................. 5 2.请申请人：结合根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情 况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。结合公司目前的资产负债率水平及银 行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。说明自本次非公开 发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟 实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完 成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请 人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷 款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资 产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构：（1）对上述 事项进行核查。（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否 与现有资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是 否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二条的相关规定。（3）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变 相补充流动资金用于其他用途的情形。 .................................................................... 22 3、根据申请人申报材料显示：申请人本次跨境交易需要标的公司及其子公司所在国的 相关部门履行相应审批程序，请保荐机构核查截止到目前，有关部门对该次收购交易批 准的情况。若不能取得相关部门的批准，是否会影响本次交易的正常实施。 ........... 32 4、根据申报材料，申请人本次拟收购的目标公司尚未收到 23,106股A轮优先股股东 的确认回复，请申请人、保荐机构请对这部分优先股的情况进行说明，并说明如最终无 法收到上述股东的确认回复，是否影响本次收购事项，申请人及被收购目标公司拟采取 何种措施予以应对。 ................................................................................................. 33 5、根据申报材料，申请人本次拟收购的目标公司的业务及产品主要集中在生命科学领 域和体外诊断领域。请申请人、保荐机构说明申请人目前是否具备经营此类业务的能力， 如何保障收购完成后相关业务的顺利实施。 ............................................................. 35 二、一般问题 .................................................................................................................. 37 1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内 容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求。 ................................................................ 37 2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相 比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发 行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募 集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺 的，请披露具体内容。 ............................................................................................. 49 3.请发行人、保荐机构说明本次募集资金项目是否涉及境外用汇，目前外汇登记手续目 前的进展情况。 ........................................................................................................ 56 4.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改 措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 ................................................................................................................................ 56 一、重点问题 1. 申请人本次非公开发行股票拟募集资金人民币103,000.00万元，扣除发 行费用后的募集资金净额拟用于收购MP公司100%股权（85,000.00万元）和 补充公司流动资金（18,000.00万元）。本次评估采取收益法、市场法两种评估 方法进行评估。截至2015年6月30日，收益法评估后的股东全部权益价值为 89,503.10万元，增值率为331.42%，本次评估最终选取收益法作为评估结论。 请申请人及评估师 ：（1）结合拟收购资产历史财务状况分别说明预测期收入增 长率、毛利率、费用率、折现率的确定依据及合理性，相关预测是否有客观数 据支撑；对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预 测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性；本次交易定价是否考虑了收购 完成后的协同效应。（2）说明双方未就评估基准日至实际收购日的利润归属进 行约定的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。（3）说明本次收购标的 资产的评估方法、评估结论与其2014年股权转让交易定价方法、定价依据及交 易作价差异的原因及合理性。（4）请说明申请人收购MP公司100％股权的投资 回报形式及保障措施。请会计师说明申请人本次收购MP公司100％股权所形成 的商誉金额，并结合拟收购资产2015年未审数与预测数的差异情况说明可能面 临的商誉减值风险。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购定价公允 性以及是否存在损害上市公司利益的情形发表核查意见。 【回复】： 一、发行人及评估师回复 1、结合拟收购资产历史财务状况分别说明预测期收入增长率、毛利率、费 用率、折现率的确定依据及合理性，相关预测是否有客观数据支撑；对比截止 反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说 明评估及盈利预测的审慎性；本次交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应。 （1）预测期收入增长率的合理性分析 MP公司历史经营期及预测期收入及收入增长率情况如下表： 单位：万美元 项目 历史数据 未来数据 2013年 2014年 2015（1-6） 2015（7-12） 2016年 2017年 2018年 营业收入 6,402.11 6,306.15 3,167.47 3,859.97 7,786.83 8,595.25 9,436.36 收入增长率 -3% -1% 11% 11% 10% 10% 项目 未来数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 营业收入 10,305.26 11,115.98 11,884.65 12,561.88 13,175.88 13,704.96 14,149.51 收入增长率 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% MP公司经过十几年发展，已经形成了布局全球的销售网络和渠道。MP公司 生命科学业务的总体优势有以下几点：（1）生命科学方面的品牌认可度高；（2） 核心产品的市场地位高；（3）广阔的市场带来大量可获得的增长机会；（4） 产品覆盖现有绝大多数实验室常用耗材、试剂及仪器；（5）全球优选多产业的 大宗合成产品供应商；（6）在快速上升的新兴市场拥有可靠的销售渠道，尤其 是亚太和拉美地区；MP公司体外诊断业务的总体优势有以下几点：（1）拥有超 过35年的丰富的行业经验；（2）可向医院、医师办公室及个体消费者提供简单、 快速而准确的诊断产品；（3）主要产品均已通过欧盟CE、中国SFDA、美国FDA 或者其他国家卫生监管部门的认证；（4）在全球快速增长市场区域表现优异； （5）可向包括罗氏、西门子、雅培在内的多个业内领先的大企业提供关键原料。 MP公司2013、2014年不太特意追求收入增长而是更强化利润增长，因此 2013年、2014年收入增值率不高。未来随着企业经营策略改变，收入随行业增 长率而增长，达到公司产能和市场需求平衡后，收入增长率逐渐趋于平缓。 从产能方面看:根据MP公司现有生产能力和产品销售市场需求，其目前产量 仍有较大上升空间，MP公司主要生产单位分别位于美国、德国、新加坡、新西 兰，地域上具有全球销售优势。另外本次评估中根据企业投资计划，通过“填平 补齐”改造投资适当增加产能，并且预测了该部分的资本性支出，因此企业产能 方面可以满足未来销售收入增长要求。 从市场需求看：2015年生命科学在基因组编辑技术、图谱、结构生物学、 干细胞、埃博拉、艾滋病、癌症、糖尿病等重点研究领域迎来了全新的井喷式发 展，随着全球老龄化、自然和生态环境需要，生命科学行业特别在发展中国家将 得到迅速发展。根据EvaluateMedTech的统计和预测，2013年体外诊断产品销 售收入为474亿美元，占全球医疗器械总销售额的13%，至2020年体外诊断产品 仍然是占比最高的子行业。2020年体外诊断产品销售额约为716.00亿美元，在 全球医疗器械销售额中占比14%。根据McEvoy & Farmer的预测，未来几年中国 市场的平均复合增长率在15%-20%间，到2017年将超过日本成为全球第二大体 外诊断产品消费国。 综上，我们认为预测期的收入增长率较为合理。 （2）预测期间毛利率的合理性分析 MP公司历史经营期及预测期毛利率情况如下表： 项目 历史数据 未来数据 2012年 2013年 2014年 2015 2016年 2017年 2018年 毛利率 54% 52% 52% 52% 53% 54% 54% 项目 未来数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 毛利率 54% 54% 55% 55% 55% 55% 55% MP公司2013年和2014年因外汇汇率变化和库存积压影响，毛利率比2012 年降低2%。预测期2015年毛利率为52%（实际审定后2015年毛利为50%），预 测期主要参考2014年毛利率，基于企业发展稳定2015年毛利率变动不大的前提 下考虑，且根据2015年审定后的毛利率对比相差不大。随着MP公司的产品市场 进一步开拓，2016年以后随着产量增加、收入增加，成本降低进而毛利率略有 提高，毛利率逐渐提高符合企业未来发展，因此预测期间毛利率比较合理。 根据Wind资讯统计，美国制药、生物科技和生命科学行业139家盈利上市公 司2014年均毛利率为65%，因公司规模、产品业务不同影响，MP公司总体毛利 低于行业平均水平。 （3）预测期费用率合理性分析 MP公司历史经营期及预测期费用率情况如下表： 项目 历史数据 未来数据 2012年 2013年 2014年 2015 2016年 2017年 2018年 费用率 44% 46% 41% 39% 39% 39% 39% 项目 未来数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 费用率 39% 38% 38% 38% 38% 38% 38% MP公司因2012、2013和2014年营业费用中存在与企业经营无关的额外 费用近100万美元（主要是游艇折旧费用等），经调整后2013、2014年营业 费用占收入比例分别为44.19%、39.22%。评估基准日MP公司对相应资产剥离， 未来营业费用降低；随着收入增长，营业费用的固定费用增长不大，未来营业费 用逐渐降低。因此预测期费用率比较合理。 （4）折现率确定依据及合理性分析 本次评估范围内的各公司均为生命科学和诊断试剂产品生产和销售公司，各 公司业务、产品基本相同，各公司处于的地区不同所处环境不同。因此本次评估 中采用综合折现率，并且该综合折现率与收益预测口径匹配一致。所谓综合折现 率就是根据收益来自不同的国家地区市场所面临的市场风险溢价进行调整。 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。 WACC 的计算公式为： )1(TEDDREDERWACCde. . . . . 其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回 报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。 ①Re为期望股本回报率计算公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场 风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。 Rf为无风险回报率：无风险收益率采用美国20年到期国债收益率； β为风险系数：β值获取的对比公司也必须选取在美国注册并且在美国上市 交易的美国公司或则注册地与美国有相同风险溢价的在美国交易的上市公司。 ERP为市场风险超额回报率：MP公司的收益来自不同的国家市场，各国家 地区的风险溢价是不同的，因此要将地区国家的风险溢价调整为美国市场的风险 溢价。 市场风险溢价ERP计算表如下： 国家 市场风险溢价 区域税前利润比例率 加权后的市场风险溢价 美国 5.75% 25.55% 5.85% 法国 6.35% 16.80% 新加坡 5.75% 57.64% Rs为公司特有风险超额回报率。由于测算风险系数时选取的为上市公司，纳 入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险 要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、 抗风险能力等因素，本次评估综合确定MP公司特有风险收益率为2%。 ②Rd为债权期望回报率：因为β值、D/E均来自与对比公司数据，因此债 务成本也应该来自美国的债权市场收益率。本次债权收益率采用美国20年公司 债券到期收益率作为美国债权市场收益率。 ③D/E：根据对比公司平均值确定。 ④T综合所得税确定： 首先确定各地区所得税税率：北美区包括美国、加拿大、巴西、墨西哥，其 中加拿大、墨西哥一个为管理型公司一个不再经营，无收益贡献，巴西的所得税 率同美国相同为34%，故北美区综合所得所税率为34%；欧洲区主要包含德国、 法国、俄罗斯、塞尔维亚，塞尔维亚和俄罗斯企业规模较小，德国和法国为欧洲 主要生产和销售国，所得税率分别为30.18%和33.33%，欧洲区综合所得税率 为32.10%；亚太区主要为新加坡、日本、澳大利亚、新西兰、印度和中国，澳 大利亚、新西兰和印度分别为30%、30%、32.44%所得税较为接近，日本、中 国分别为25.5%、25%所得税率较为接近，新加坡为17%，新加坡为亚太区总 部是主要的生产和销售公司，故亚太区综合所得税率为20.50%。 其次分析确定各区收益贡献率，采用2014年数据测算的各区比率分别为北 美区25.55%，欧洲区16.80%，亚太区57.64%，根据未来十年预测数据可以测 算未来各区息税前利润占比情况如下： 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 北美区税前利润 26% 30% 32% 33% 34% 36% 欧洲区税前利润 19% 18% 17% 16% 15% 15% 亚太区税前利润 55% 52% 52% 51% 50% 49% 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 平均 2014年 北美区税前利润 36% 36% 37% 37% 34% 25.55% 欧洲区税前利润 15% 15% 15% 15% 16% 16.80% 亚太区税前利润 49% 49% 48% 48% 50% 57.64% 从上述比率分析可以看出总体各区收益占比变动不大，北美区为主要生产基 地，随着产能和收入提高，北美区收益贡献率增加，综上分析各区收益占比对总 体综合所得税率有影响，但各区税率主要是根据各区公司实际情况考虑，故即使 未来各区收益贡献比率有所变化，但对各区税率影响不大。 经测算各年度综合所得税率对折现率影响不大，折现率几乎无变化。不同税 率下的折现率如下： 年度 2015（1-6） 2015（7-12） 2016年 2017年 2018年 2019年 综合所得税率： 25.99% 25.99% 26.20% 26.62% 26.72% 26.81% Beta 0.8453 0.8453 0.8451 0.8447 0.8446 0.8445 股权收益率(Re) 9.78% 9.78% 9.77% 9.77% 9.77% 9.77% 加权资金成本(WACC) 9.04% 9.04% 9.04% 9.04% 9.04% 9.04% 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 综合所得税率： 26.95% 27.04% 27.09% 27.14% 27.18% 27.19% Beta 0.8444 0.8443 0.8442 0.8442 0.8442 0.8441 股权收益率(Re) 9.77% 9.77% 9.77% 9.77% 9.77% 9.77% 加权资金成本(WACC) 9.04% 9.03% 9.03% 9.03% 9.03% 9.03% 另外，根据Wind资讯统计，海外并购案例和海外医药企业并购案例折现率 基本是8-9%之间。本次对MP公司评估折现率选择9.03%，基本超过海外并购 案例平均折现率。与海外医药企业并购案例折现率也基本相当。 序 号 项目名称 所在国家 行业 WACC 1 翼鹏投资（上海普利特复合材料股份有限公司） 拟收购WPR公司全部股权 美国 化工（汽车 制造业） 8.87% 序 号 项目名称 所在国家 行业 WACC 2 株洲新时代材料科技股份有限公司拟收购 BOGE橡胶与塑料业务 德国 汽车 8.67% 3 上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购 GDL（卢浮集团）100%股权 法国 酒店 9.10% 4 浙江日发精密机械股份有限公司拟收购 MCM80%股权 意大利 机床制造 8.03% 5 英飞拓拟收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%股份 澳大利亚 监控设备销 售 9.46% 6 深圳市海普瑞药业股份有限公司拟收购 SPL100%股权 美国 生物制药 7.52% 7 杭州泰格医药科技股份有限公司拟收购方达医 药69.84%股份 美国 医药行业 9.26% 平均值 8.70% （5）2015年度拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预测对比 根据瑞华会计师事务所提供的MP 公司2015年度审计报告（瑞华专审字 [2016] 01270002号），我们对预测数据和期后审定数据进行了对比，对比结果 如下： 单位：万美元 项目名称 历史数据 预测数据 审计数据 差额 相差比例 2014年 2015（1-6） 2015（7-12） 2015年 2015年 主营业务收入 6,306.15 3,167.47 3,859.97 7,027.44 6,369.66 -657.78 -9.36% 主营业务成本 3,052.80 1,545.56 1,820.40 3,365.96 3,171.07 -194.89 -5.79% 毛利率 51.59% 51.21% 52.84% 52.10% 50.22% 主营业务税金及附加 6.59 6.32 4.16 10.48 8.7 -1.78 -16.98% 营业费用 2,598.97 1,219.18 1,548.88 2,768.07 2,701.79 -66.28 -2.39% 费用/收入 41.2% 38.5% 40.1% 39.4% 42.4% 资产减值损失 -22.33 12.37 12.37 -4.36 -16.73 -135.25% 投资收益（损失以“－” 号填列） -14.84 82.96 82.96 -128.74 -211.70 -255.18% 息税前利润 655.28 467 486.52 953.52 363.73 -589.79 -61.85% 财务费用 -153.3 -118.39 4.63 -113.76 -73.72 40.04 -35.20% 其他营业外收支 -0.05 11.15 11.15 1.44 -9.71 -87.09% 税前利润总额 808.53 596.5 481.9 1,078.43 438.89 -639.54 -59.30% 所得税 126.68 103.83 137.54 241.37 160.84 -80.53 -33.36% 净利润 681.85 492.71 344.35 837.06 278.06 -559.00 -66.78% 净利润率 11% 16% 9% 12% 4% 2015年实现净利润与预测净利润差异比较大，主要原因是非经营性损益、 宏观经济和汇率波动对收益影响导致。具体原因如下： 1）营业收入较预期降低 2015年下半年实际收入未达到预测收入的原因如下： ①MP公司报告期内注重业绩增长的质量和现金流回收效率，未刻意追求收 入、利润的绝对值增长，因此2015年收入增长率不高。 ②受到不可预见的市场经济变动影响，企业新市场开拓收入未达到预期。 ③2015年下半年美元汇率持续快速走强，MP公司子公司所在国家币种对 美元的汇率均有不同程度的下降。由于美元汇率变动较大，且调整速度较快，各 地区子公司产品销售价格未能迅速做出相应调整，造成非美元地区销售增加速度 不及美元升值速度，从而造成美元表示的收入绝对值减少。 ④由于2015年下半年美元升值的影响，编制合并报表并将子公司账面收入 折算为美元时（MP母公司记账本位币），美元记账收入低于预期。 2）评估预测数据不包括汇率波动的影响 建立估值模型时，预测数据的财务费用科目并不考虑汇率波动影响。2015 年实际财务费用较盈利预测增加40.04万美元，该差异的主要是汇兑收益的减少 造成的。 若考虑宏观经济波动影响造成的汇兑损益波动影响，实际经营效益应增加 40.04万美元。 3）营业费用非经营支出增加 非经常性营业费用支出项目导致利润总额减少202.84万美元。其中，MP 公司启动了与中节能万润股份有限公司进行的收购交易，并为此承担了117.93 万美元律师费，顾问费用金额29.01万美元；同时，在2015年MP公司为新加 坡子公司的一个潜在上市准备承担了55.9万美元的费用。这些费用在评估预测 模型中未曾考虑。 4）投资损失 由于MP公司2015年投资持有股票的市值大幅度下降，2015年评估预测 数据中实现投资收益82.96万美元（1-6月按实际数据预测，7-12月未进行投资 收益预测），而同期实际经营业绩审定数据为亏损128.74万美元，导致利润总 额减少211.69万美元。 综上原因，宏观市场经济下半年不稳定、汇率波动、企业并购期间非经常性 费用增加、股票投资损失导致企业实际盈利与预测数据产生比较大的差异。而评 估收益法预测是对汇率波动、非经常性损益、股票投资损失不进行预测，同时对 宏观经济保持稳定的前提条件下的收益预测，故预测与实际审定后利润存在差 异。 经统计各因素对净利润的影响如下表： 项 目 金额（万美元） 经审计实际经营利润总额（a） 438.89 --财务费用波动对预测的影响（b） 40.04 --管理费用中非经营性费用影响（c） 202.84 其中：律师费 117.93 RSM US咨询费 29.01 新加坡IPO费用 55.9 --投资损失导致利润总额减少（d） 211.69 剔除非经营性影响因素的效益（利润总额）（a+b+c+d） 893.46 评估预测2015年利润总额 1,078.43 实际效益（利润总额）较预测完成比例 82.85% 2015年MP公司经审计实现利润总额438.89万美元,但剔除增加的中介费 用202.84万美元、财务费用影响金额40.04万美元和证券投资亏损影响金额 211.69万美元，2015年实现的可比利润总额约为893.46万美元，达到了评估 预测的82.85%。如考虑到所得税影响, ,可比实现净利润约为713.12万元, 达到 了评估预测的85.20%。 （6）本次交易定价是否考虑了收购完成后的协同效应。 本次评估过程中对MP预测期间收入和费用在持续经营假设前提下，根据被 评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应 确定评估方法、参数和依据，未考虑收购完成后的协同效益的影响。 2、说明双方未就评估基准日至实际收购日的利润归属进行约定的合理性， 是否存在损害上市公司利益的情形。 万润股份收购MP公司的商业条款是由双方市场化谈判确定的，收购中机制 安排按照国外较为普遍的方式进行。MP公司注册于美国，为保障交易双方的利 益、收购谈判的效率和收购的顺利进行，万润股份与MP公司在收购谈判中对交 易事项遵从国际企业并购惯例达成共识。 根据股权购买协议，在资产交割日的支付价格依据交割日的现金、负债、净 营运资本的需求差异情况进行调整，双方未单独约定评估基准日至实际收购日的 利润归属。从该约定机制的实质效果看，MP公司的原股东承担了评估基准日至 实际购买日期间的风险或收益。 万润股份收购MP公司需要多个国家进行审批，审批通过是交易双方进行交 割的前提条件。如果关键的审批未能通过，则该收购交易不能进行。考虑包括审 批等多方因素，在股权交割日之前MP公司是由原股东进行经营的，万润股份公 司不参与MP公司经营活动，因此，万润股份不承担评估基准日至实际收购之间 的风险或收益。同时，该交割调整机制通过对最终支付价格在交割日的调整，起 到了约束MP公司原股东和管理层在过渡期间经营行为的作用，有助于维护MP 公司良好的经营状态、保障收购方的利益。 另外，万润股份通过谈判约定了MP公司在交割日的净营运资本不应低于 1600万美元，如果低于1600万美元，由MP公司原股东进行补偿，保障了收购方 的利益。 因此，在万润股份收购MP公司的交易机制安排中不存在损害上市公司利益 的情形。 3、说明本次收购标的资产的评估方法、评估结论与其2014年股权转让交易 定价方法、定价依据及交易作价差异的原因及合理性。 2014年12月31日，Panic Family Trust、Milan S. Panic III Irrevocable Trust、 Vivian Weckworth Irrevocable Trust和Dawn Al-Sayyad Irrevocable Trust分别 将其所持有的MP公司普通股股权全部转让给Milan P. Enterprises, Inc。 此后，Milan P. Enterprises, Inc将其持有的MP公司普通股股权全部转让给 MP Biomedicals Holdings, LLC。MP Biomedicals Holdings, LLC公司于2014年 12月29日设立于美国内华达州，股权由Milan P. Enterprises, Inc全资持有。 上述股权转让完成后，MP公司的股权结构为： 股东 普通股数量（股） 股权比例（%） Milan Biomedicals Holdings, LLC 78,400,000 100 2014年12月31日，MP公司出于在未来可能进行股权交易中将潜在客户不希 望收购的资产进行分离和期望增加税收信用度原因对公司股权结构进行了调整。 股权变动涉及的企业之间的关系： Milan P. Enterprises, Inc是一家由米兰.帕尼奇先生设立的信托Panic Family Trust于1998年12月21日在美国加利福尼亚州设立的股份公司，同Panic Family Trust为同一控制下公司。 Milan S. Panic III Irrevocable Trust、Vivian Weckworth Irrevocable Trust 和Dawn Al-Sayyad Irrevocable Trust均为米兰.帕尼奇先生为子孙所设立的信 托，控制权归属于米兰.帕尼奇先生。 MP Biomedicals Holdings, LLC公司于2014年12月29日设立于美国内华达 州，股权由Milan P. Enterprises, Inc全资持有。 股权变动前后的结构图如下： Milan S. Panic III Irrevocable TrustMP Biomedicals, LLC Dawn Al-Sayyad Irrevocable Trust7%7% Panic Family TrustVivian Weckworth Irrevocable Trust Milan P. Enterprises, Inc. 7%78%1% 变更前 Milan S. Panic III Irrevocable TrustMilan P. Enterprises, Inc. Dawn Al-Sayyad Irrevocable Trust 7%7% Panic Family TrustVivian Weckworth Irrevocable Trust 7%79% 变更后 MP Biomedicals Holdings, LLC MP Biomedicals, LLC100% 100% 2014年12月31日股权转让是属于MP公司股东之间的内部整合，股权交易价 格与本次股权收购交易价格不具备可比性。本次对MP公司股权收购是独立第三 方行为，交易价格完全是市场价值，因此本次交易作价合理。 4、公司收购MP公司的投资回报形式及保障措施 万润股份收购MP公司协议中约定的商业条款是双方市场化谈判的结果。MP 公司的股东根据美国的交易习惯，未对MP公司未来的经营业绩做出承诺和补偿。 万润股份收购MP公司的投资回报以MP公司后续的经营收益和整合MP公司与万 润股份现有业务带来的协同效应为主。 （1）公司收购MP公司的投资回报 公司收购MP公司100％股权的投资回报主要为： 1）报告期内MP公司收入稳定，收购后万润股份将加大对MP公司的投入， 扩大产能，为万润股份的收入及利润增长带来贡献。MP公司主营业务领域生命 科学和体外诊断作为现代医疗体系不可或缺的重要组成部分，对改善人们的健康 状况有着积极的促进作用。随着新兴市场国家的快速发展，人民生活水平的提高 使得其对高科技医疗产品的消费诉求越来越大，市场对生命科学和体外诊断领域 的医疗器械、实验室产品的需求逐渐增加，MP公司主营业务面临的市场增长空 间较大。 2）万润股份目前主营业务包括显示材料、环保材料、医药产品、及其他功 能性材料四类，显示材料、环保材料占收入比重比较大。收购MP公司后，万润 股份将介入市场前景更加广阔的生命科学和体外诊断行业，增强公司医疗业务领 域的盈利能力。公司医疗业务领域的扩大，将进一步优化公司产品结构、促进公 司现有产业转型升级，增强公司抵御行业周期性波动的风险。 3）万润股份收购MP公司后，万润股份可借助MP公司的全球性分销网络， 拓展现有产品的海外市场销售，为万润股份国际化战略夯实基础，通过研发资源 共享、产品产业链互补、人力资源共享等，进一步提升万润股份核心竞争力，增 强万润股份整体的盈利能力。 （2）公司收购MP公司投资回报保障措施 公司收购MP公司投资回报保障措施主要包括： 1）对MP公司的分红做出安排。MP公司的实际控制人米兰.帕尼奇1（Milan 1本反馈意见的签署日为2016年3月18日，万润股份同日进行MP公司的交割。本回复中体现的是MP公 司交割前的股东情况，交割后MP公司的控股股东将变更为万润美国。 Panic）先生年事已高，在MP公司近期的经营过程中，特别是2013-2015年，未 刻意增加资本投入、追求收入增长，而是更注重现金流回报。 万润股份收购MP公司后，计划在未来3年左右的时间内，计划加大资金投入、 扩张产能、增加销售规模，提高MP公司的收入和利润。在MP公司的产能释放、 规模扩大后，万润股份将安排MP公司对股东的确定性的分红制度，以保证万润 股份的投资回报。 2）留任MP公司的管理团队，保障收购后MP公司业务的顺利运营。万润股 份与MP公司核心团队进行了沟通。本次收购完成后，除MP公司的原实际控制人 米兰·帕尼奇（Milan Panic）先生拟担任MP公司顾问，不再担任公司总裁以外， MP公司其他主要高级管理人员和核心技术人员已明确表示将在本次收购后留 任。目前万润公司与MP公司其他主要高级管理人员和核心技术人员已就留任后 的劳动合同初步达成一致，拟于收购完成后签署。MP公司核心团队的留任将对 MP公司业务的延续和后续发展起到关键的作用。 3）万润股份对MP公司业务的具体规划及整合。万润股份对MP公司的两个 领域业务进行了细致研究和长期规划，在收购后将根据其运营实际情况加大投 入，促进其持续、健康、稳定发展：a.万润股份计划投入资金来改进MP公司的 生产设备、提高产能，后续会根据市场情况择机实施配套产业化项目；b.万润股 份计划持续加大对MP公司研发的支持力度，探索研发新模式，从外部引进高端 技术人员，加快新产品的研发速度，不断丰富产品的种类，扩大产品的应用范围； c.万润股份计划投入资金和人员，持续完善MP公司的全球营销网络，提升物流 能力和售后服务水平，扩大品牌认知度和影响力，提高产品的市场占有率。d. 万润股份收购MP公司后，计划通过整合MP公司与万润股份现有的业务，发挥两 个公司业务的协同效应，包括但不限于整合全球的销售网络、研发资源共享、产 品产业链互补、人力资源共享等方面，为万润股份后续整体的增长提供支持。 二、会计师回复 请会计师说明申请人本次收购MP公司100％股权所形成的商誉金额，并结 合拟收购资产2015年未审数与预测数的差异情况说明可能面临的商誉减值风 险。 MP公司2015年6月30日经审计的净资产账面价值3,393.41万美元,交易双协 商确定MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结 合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量 等进行相应的调整。 根据《企业会计准则第29号---企业合并》，万润股份收购MP公司构成非同 一控制下的企业合并, 应按照确定的合并成本作为长期股权投资成本, 购买方在 购买日应当对合并成本进行分配,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额,确认为商誉，同时允许购买方在购买日起12个月内最 终确定可辨认资产和承担的负债的公允价值。截至本反馈意见回复日，尚未完成 交割日可辨认净资产公允价值的确定和购买对价分摊，故因购买MP公司形成的 商誉金额尚未最终确定。公司将在在购买日后12个月内完成以“购买对价分摊” （PPA） 为目的的评估并最终确定本次购买形成的商誉价值。 本所对MP公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2016] 01270002号审计报告。评估报告中采用收益法评估预测的2015年度主要财务指 标与经审计实现指标差异如下： 单位：人民币万元 主要指标 预测数据（注） 审计实现数据 差额 实现百分比 营业总收入 43,785.87 39,687.47 -4,098.40 90.64% 营业成本 20,972.29 19,757.96 -1,214.33 94.21% 毛利率 52.20% 50.21% 1.99% 96.19% 营业费用 17,247.01 16,834.01 -413.00 97.61% 财务费用 -708.80 -459.32 249.48 投资收益 516.90 -802.12 -1,319.02 利润总额 6,719.37 2,734.62 -3,984.75 40.70% 所得税 1,503.90 1,002.13 -501.77 66.64% 净利润 5,215.47 1,732.48 -3,482.99 33.22% 注:评估预测数据为美元,根据审计利润表折算汇率1美元=6.2307人民币折算为人民币。 MP公司2015年经审计实现的利润总额和净利润均未达到评估预测数据，主 要原因如下： 1、2015实现营业收入39,687.47 万元，完成评估预测的90.64%；毛利率 为50.21%， 较预测毛利率减少1.99%。收入和毛利率的差异导致实现毛利低于 评估预测2,883.72万元。MP公司报告期内注意了业务增长的质量和现金流回收， 未刻意追求收入、利润的增长，因此2015年收入增长率未达到预期。万润公司 收购后随着企业经营策略改变预计收入随行业增长率而增长，并且达到公司产能 和市场需求平衡，收入增长率逐渐趋于平缓。 2、2015年度非经常性营业费用支出项目导致营业费用增加1,263.84万元。 一是2015年启动了与万润股份进行的潜在收购交易，MP公司为这次收购承担了 117.93万美元律师费和29.01万美元的财务顾问费用；二是2015年MP公司为新 加坡的一个潜在上市准备承担了55.9万美元的中介费用。 3、2015年实际实现的股票投资收益较评估预测减少1,319.02万元。评估 预测股票投资收益为516.90万元（2015年1-6月实际实现数），由于下半年全球 股市震荡，实际亏损802.12万元。 4、2015年实际财务费用较盈利预测增加249.48万元。财务费用增加的主 要原因是汇兑收益减少。MP公司的子公司所在国家币种包括欧元（EUR），新 加坡元(SGD)，俄罗斯卢布(RUB)，人民币(CNY)，新西兰元(NZD)，日元（JYP）， 澳元（AUD）和巴西元(BRL)对美元的汇率2015年均有不同程度的下降。 综上,2015年MP公司经审计实现利润总额2,734.62万元,但扣除增加的收 购及IPO的中介费用1,263.84万元、财务费用影响金额249.48万元和证券投资亏 损影响金额1,319.02万元后，2015年实现的可比利润总额约为5,566.96万元，达 到了评估预测的82.85%。如考虑到所得税影响, ,可比实现净利润约为4,443.23 万元, 达到了评估预测的85.20%。 MP公司主营业务领域生命科学和体外诊断作为现代医疗体系不可或缺的 重要组成部分，对改善人们的健康状况有着积极的促进作用。随着新兴市场国家 的快速发展，人民生活水平的提高使得其对高科技医疗产品的消费诉求越来越 大， MP公司主营业务面临的市场增长空间较大。虽然2015年度实现的营业总 收入、毛利率、可比净利润分别为评估预测的90.64%、96.19%和85.20%，但 收购后MP公司核心团队的留任将对MP公司业务的延续和后续发展起到关键的 作用，同时在收购后万润股份将根据其运营实际情况加大投入，扩大产能，促进 其持续、健康、稳定发展，保证MP公司的收入及利润持续增长，万润股份拟收 购MP公司形成的商誉尚未出现减值迹象。 经核查，会计师认为：截止2015年年末，万润股份拟收购MP公司形成的商 誉尚未出现减值迹象。如MP公司未来经营情况发生不利变化，则存在商誉减值 的风险，进而影响万润股份的当期利润。 三、保荐机构的核查过程及核查意见 保荐机构核查了万润股份与MP公司签署的股权收购协议，核查了本次收购 的交易安排，核查了MP公司的历史财务状况和预测期的指标情况，核查了收购 MP公司的交易估值和MP公司2014年股权转让情况，核查了MP公司2015年实际 效益实现情况及万润股份拟收购MP公司形成的商誉的情况，核查了万润股份收 购MP的后续整合计划等。 MP公司2015年实际实现与评估报告中预测数对比情况如下：收入、毛利 率与预测值差距不大。但受汇率波动、非经常性的损益、股票投资损失的影响， MP公司净利润的实现数与预测值差异较大。评估收益法预测是在宏观经济保持 稳定的前提条件下进行收益预测，对汇率波动和非经常性的损益不进行预测。扣 除这些非企业内在经营性因素的影响，2015年实际净利润达到评估预测净利润 的85.20%。 MP公司报告期内注重业绩增长的质量和现金流回收效率，未刻意追求收 入、利润的绝对值增长，因此2015年收入增长率不高。未来万润股份将加大投 入，扩大收入和盈利规模。 经核查，保荐机构认为：万润股份本次收购MP公司收购定价公允，不存在 损害上市公司利益的情形。2015年MP公司的盈利实现与评估测算的差异主要由 企业非内在经营性因素引起。截止2015年末，万润股份拟收购MP公司形成的商 誉尚未出现减值迹象。 2.请申请人：结合根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。结合公司 目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金 的考虑及经济性。说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款） 以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申 请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施 重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照 证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规 定。请保荐机构：（1）对上述事项进行核查。（2）结合上述事项的核查过程及 结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产规模、财务状况相匹配，募集 资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理 办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。（3） 对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿 还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流 动资金用于其他用途的情形。 【回复】： 一、本次补充流动资金的测算过程及必要性 本次非公开发行拟使用募集资金之中的18,000.00万元补充流动资金，占本 次募集资金总额的17.48%。补充流动资金的金额以公司历史经营规模和未来增 长规划为基础，在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司以历史 营业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为 基础，测算未来三年（2016-2018）公司流动资金缺口。 经测算，发行人未来三年流动资金缺口为75,390.59万元，本次补充流动资 金的规模不超过公司流动资金需求量。 具体测算过程如下： 1、未来三年营业收入增长速度预测 2013年、2014年和2015年公司营业收入及其较上年同期的增长幅度如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 营业收入 163,104.26 52.61% 106,879.62 10.71% 96,538.23 22.27% 报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 显示材料 90,999.48 56.15% 74,165.90 70.39% 62,472.76 65.67% 环保材料 54,002.72 33.32% 15,218.24 14.44% 16,631.04 17.48% 医药产品 9,244.11 5.70% 11,063.90 10.50% 10,125.99 10.64% 功能性材料及其他 7,820.08 4.83% 4,921.16 4.67% 5,899.58 6.20% 主营业务收入 162,066.40 100% 105,369.21 100% 95,129.37 100% 基于公司在显示材料、环保材料领域已积累了丰富的技术经验，建立了相对 完善的营销渠道，树立了较高的品牌知名度，报告期内公司业务保持良好的增长 趋势。截止2015年12月31日，公司收入较上年同期增长52.61%。公司预计 2016年-2018年进入高速发展期。 因此根据以上情况，我们谨慎预测若2016年、2017年及2018年每年增长 较上年增幅分别为45%，30%，30%，则较上年新增收入分别为7.34亿元、7.10 亿元、9.22亿元。 2、未来三年流动资金需求量的测算 最近三年，公司各项经营性资产占营业收入比例、经营性负债占营业收入比 例如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 163,104.26 100.00% 106,879.62 100.00% 96,538.23 100.00% 应收账款[注] 22,286.73 13.66% 18,756.41 17.55% 13,956.24 14.46% 预付款项 749.70 0.46% 810.46 0.76% 699.12 0.72% 存货[注] 39,032.80 23.93% 28,989.64 27.12% 28,524.54 29.55% 经营性资产 合计A 62,069.23 38.05% 48,556.50 45.43% 43,179.90 44.73% 应付账款 31,892.29 19.55% 14,848.35 13.89% 14,902.94 15.44% 预收款项 47.66 0.03% 75.71 0.07% 28.05 0.03% 经营性负债 合计B 31,939.96 19.58% 14,924.06 13.96% 14,930.99 15.47% 营运资金占 用额C=A-B 30,129.28 18.47% 33,632.44 31.47% 28,248.91 29.26% 注：此处均取账面价值。 公司未来三年需要补充的流动资金测算如下： 单位：万元 项目 2016-2018 预计比例 [注] 2016年度 /2016年末预 计数 2017年度 /2017年末预 计数 2018年度 /2018年末预 计数 2018年末 预计数－ 2015年末 实际数 营业收入 100.00% 236,501.17 307,451.52 399,686.98 236,582.72 应收账款 15.22% 36,003.28 46,804.26 60,845.54 38,558.80 预付款项 0.65% 1,531.05 1,990.36 2,587.47 1,837.77 存货 26.87% 63,541.75 82,604.27 107,385.55 68,352.75 经营性资产合 计A 42.74% 101,076.07 131,398.89 170,818.56 108,749.33 应付账款 16.29% 38,536.49 50,097.43 65,126.67 33,234.37 预收款项 0.04% 101.79 132.33 172.03 124.36 经营性负债合 计B 16.34% 38,638.28 50,229.76 65,298.69 33,358.74 营运资金占用 额C=A-B 26.40% 62,437.79 81,169.13 105,519.87 75,390.59 注：各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例均值为该比例报告期内三年的算数 平均数。 经测算，公司未来三年的新增流动资金需求为75,390.59万元。本次非公开 募集资金用于补充流动资金18,000万元，未超过实际流动资金需求量。 未来，随着公司对显示材料、环保材料、医药产品、其他功能性材料等业务 领域前期投入效果的逐步显现，以及对后续新业务的进一步投入，公司在上述领 域的业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求将进一步增加。公司除了将来计 划完成对MP公司的收购，根据发展规划，未来公司将继续坚持通过产业并购做 强主业的发展方向。随着新经营主体的不断纳入，公司对营运资金的需求也将有 显著上升。因此，除前述测算中涉及的流动资金需求外，公司相关收购及建设工 作所投入资金将会对企业日常营运资金形成占用，使企业流动资金水平进一步下 降，从而产生更大的流动资金需求。公司未来需准备充足的营运资金，以满足正 常的生产经营需要。 因此，公司本次补充流动资金是必要的。 二、本次以股权融资补充流动资金的考虑及经济性 万润股份是国内唯一一家同时向全球三大混合液晶巨头供货的企业，公司 TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%。公司近年来在沸石环保材料领域 异军突起，成为全球排名第一的汽车尾气净化催化剂生产商重要的合作伙伴。公 司在医药产品、其他功能性材料等领域也取得了良好的发展。按照规划，公司将 大力拓展医药领域。本次募集资金投资项目的实施有助于丰富公司产品结构，巩 固和提升公司行业领先地位，增强公司盈利能力。公司本次采取股权融资的方式 募集项目所需资金符合公司的实际情况。 1、发行人的资产负债率水平 2013年末、2014年末及2015年末，公司的负债总额为20,350.03万元、 20,787.68万元、41,950.20万元，合并口径资产负债率分别为13.15%、12.99%、 13.90%。 2014年末，发行人与同行业上市公司的资产负债率指标比较如下： 公司名称 资产负债率（合并） 永太科技 31.32% 三聚环保 60.40% 德美化工 30.79% 联化科技 39.84% 平均 40.59% 万润股份 12.99% 资料来源：万得资讯 2、发行人获得的银行授信情况 截止到反馈意见回复出具日，公司及下属子公司获得的银行授信情况如下： 银行 获的授信主体 授信额度（万元） 授信期间 中信银行烟台分行 万润股份 15,000.00 2015.4.13-2016.4.13 光大烟台开发区支行 万润股份 10,000.00 2015.6.30-2016.6.30 建行烟台开发区支行 万润股份 20,000.00 2015.9.10-2016.9.10 交行烟台开发区支行 万润股份 10,000.00 2015.1.6-2016.10.28 浦发银行烟台开发区支行 万润股份 72,600.00 2016.1.19-2017.1.18 合计 127,600.00 3、发行人本次以股权融资补充流动资金的必要性 （1）公司资产负债率低的原因 首先，公司是多家国际知名跨国企业的供应商，该类客户是公司最重要的客 户。该类客户具有稳健经营的特点，也希望甚至要求合作方具有稳健的财务政策， 以降低经营风险、有利于保持长期稳定的合作关系。因此，万润股份多年来一直 坚持稳健的财务政策，控制负债规模，为公司获得业务订单、稳定发展提供良好 的支持。 其次，报告期末，公司资产负债率下降是因为公司2015年3月份刚完成了 一次股权融资，募集资金的主要投资项目为“沸石系列环保材料二期扩建项目”建 设周期较长，资金尚未使用完毕。截止2015年12月31日，未使用完毕的募集 资金为73,948.38万元。目前，随着环保压力的增大，环保日益受到社会各方面 的重视。该次募集资金的主要投资项目沸石系列环保材料的销售状况良好，经济 效益和社会效益明显，公司将按照既定用途投入。因此，该部分资金不能用作其 它用途，不能为公司提供流动性支持。 （2）公司的负债正在扩大 2013年末、2014年末及2015年末，公司的负债总额为20,350.03万元、 20,787.68万元、41,950.20万元，合并口径资产负债率分别为13.15%、12.99%、 13.90%。报告期内公司的负债总额在逐步上升。随着万润股份业务规模的扩大， 万润股份的负债金额会继续上升。 考虑公司本次海外并购的实际情况和MP公司的股东意愿，本次收购MP公 司不以非公开发行获得证监会批准为实施的前提条件。如果MP公司进行交割 时，本次非公开发行尚未实施、募得资金，公司将以自有资金先行投入。公司为 了先行支付MP公司的交易款，截至本反馈回复日，已借入三笔借款，分别为 9,700万元人民币，6,000万元人民币及8,550万美元。考虑此项负债后，按照 2015年12月31日的财务数据测算，公司的负债总额将为113,170.48万元， 资产负债率将上升为30.33%。 根据公司的发展战略，除本次募投项目外，公司将依托自身多年经营显示材 料、环保材料带来的研发能力、品控能力和供应稳定性等竞争优势，向环保材料 上下游布局，拓展医药板块、其他功能性材料板块的业务领域，并根据公司发展 酌情对行业内企业进行并购及行业整合。因此，公司未来将会更多地运用财务杠 杆进行融资，包括公司债券或其他间接融资方式，以优化公司的债务结构。 综上所述，考虑到客户的需求、前次募集资金的情况、目前负债的提高和资 产负债率的上升以及公司未来的发展规划，公司通过本次股权融资补充流动资金 是合理必要的。 4、本次股权融资补充流动资金的经济性 随着公司业务规模不断扩大，公司经营周转需要更多的资金投入。根据公司 现有融资渠道，营运资金可通过银行贷款、发行债券等债权融资方式以及公开或 非公开发行股票等股权融资方式筹集。以下将对股权和债权两种融资方式对发行 人净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。 由于公司2015年3月完成一次非公开发行，为方便测算，以公司2015年 年度报告中向社会公告的各项财务数据为基础，具体测算如下： 分析假设条件： A、测算期间为股权/债权融资完成后第一年，假设该年扣除融资费用前归属 于母公司所有者净利润与2015年相同，即25,784.75 万元； B、融资总额为本次非公开发行募集资金10.3亿元（不考虑发行费用）； C、股权融资发行价格为本次非公开发行底价21.78元/股，发行数量为 4,729.11万股； D、债权融资成本按目前五年期银行贷款基准利率4.90%确定； E、公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠税 率） 按照上述假设条件，采用股权融资和债权融资方式对公司融资完成后第一年 重要财务指标影响情况如下： 项目 融资前 股权融资完成后 债权融资完成后 归属于上市公司股东的净利润 25,784.75 25,784.75 21,494.80 总股本 33,987.13 38,716.23 33,987.13 归属于上市公司股东的净资产 259,129.77 362,129.77 254,839.82 总负债 41,950.20 41,950.20 144,950.20 总资产 301,880.84 404,880.84 400,590.89 归属于上市公司股东的净资产收益 率(全面摊薄) 9.95% 7.12% 8.43% 基本每股收益（元） 0.76 0.67 0.63 资产负债率 13.90% 10.36% 36.18% 从上表可以看出，采用债权融资方式将给公司带来沉重的财务负担，利息费 用将大幅抵消公司主营业务利润，使用债券融资的每股收益低于使用股权融资的 每股收益。债权融资到期还本也将对公司现金流形成较大压力，进一步形成财务 风险潜在隐患。 与债权融资相比，采用股权融资将快速增加公司净资产和股本，短期内会导 致公司净资产收益率下降，但降幅处于公司能够承受的程度。公司净资产水平的 大幅提高以及较低的资产负债率水平，使公司抵御经营风险和财务风险的能力得 以加强。从长期看，股权融资有利于公司降低财务成本和财务风险，随着公司业 务的不断发展，募集资金的效益将逐步显现，公司的净资产收益率将逐步回升。 从财务结构角度分析，公司近年来营业收入保持了较稳定的增长，公司存货储备 及应收账款规模也随之相应增加，对流动资金的需求日益提高。 三、公司近期重大投资或资产购买情况 1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今重大投资或资产购买 情况 发行人于2015年10月19日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过 了关于本次非公开发行的相关议案。 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即自2015年4月至 今，除本次募集资金投资项目外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买交 易情况如下： （1）前次非公开发行募集资金投资项目投资支出 经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精 细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）核准， 公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行 价格为人民币16.00元，募集资金净额为人民币10.09亿元。募集资金用于“沸 石系列环保材料二期扩建项目”、“增资烟台九目化学制品有限公司3,500.00万 元”和“增资烟台万润药业有限公司4,500.00万元”三个项目。 在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自 筹资金3,152.79万元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005号专项鉴证报告。根据 2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《烟台万润：关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,152.79万元。 2015年6月8日和6月18日，发行人以该次非公开发行的募集资金分别 完成对烟台九目化学制品有限公司和烟台万润药业有限公司的增资。 “沸石系列环保材料二期扩建项目”预计投资总额为92,970.00万元。截至 2015年12月31日，该项目募集资金投入金额为18,994.53万元。根据“沸石系 列环保材料二期扩建项目”投资计划，该项目预计2019年12月31日前完成全 部投资。 （2）使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》的规定，发行人于2015年3月18日召开第三届董事会第七次会议、2015 年4月15日召开2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集 资金购买银行理财产品的议案》，于2016年2月2日召开第三届董事会第十三 次会议、2016年2月25日召开2015年度股东大会审议通过了《万润股份：关 于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资 金可在审议通过之日起一年内滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决 策权，并签署相关合同文件。 公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，约定公司 以暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“蕴通财富.日增 利90天”，投资起始日为2015年04月29日，投资到期日为2015年07月28 日，实际理财天数为90天，投资收益率为5.150%。该理财产品于2015年7 月28日到期。 公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支 行签订合同，约定公司继续以上述暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行保证 收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681期”， 产品收益起算日为2015年07月30日，产品到期日为2016年01月29日。 2016 年1 月29 日该产品到期后，公司于2016年2 月3 日与上海浦东 发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金 3.7 亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结 构性存款2016年JG104期”，投资收益率为3.10%/年，产品收益起算日为2016 年2 月4 日，产品到期日为2016年5月4日。 （3）收购MP公司 2015年10月19日，万润股份签订协议，拟收购MP公司。 2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 根据前次非公开发行募集资金投资项目投资计划，公司将继续推进“沸石系 列环保材料二期扩建项目”投入。 理财产品到期后，公司将根据资金情况及募集资金投资项目建设进度，继续 合理使用闲置募集资金购买收益型理财产品。 除上述两项外，公司未来三个月内无其它重大投资或资产购买计划。 3、关于公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形的说明 如上述内容，发行人非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及 未来三个月计划进行的重大投资或资产购买，均系使用前次非公开发行募集资金 或自有资金完成，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形。 4、保荐机构对发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿 还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形的核查意见 保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议文件、深交所公告、相关协 议、会计师出具的前次募集资金使用情况专项报告等资料，与发行人主要经营管 理人员进行访谈等方式，对申请人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起 至今重大投资或资产购买情况、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划进行 了核查。 经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人自本次非公开 发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月内的重大投资、资产购买事 项或相关计划，均系使用前次非公开发行募集资金或自有资金完成，不存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。发行人已经 建立起完善的募集资金管理体系，将严格按照相关法律法规的要求管理募集资 金。 四、保荐机构对上述事项的核查过程及结论 保荐机构结合常规尽职调查的内容，核查了公司资产和经营规模，核查了公 司的本次募集资金金额和用途。 保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，对《非公开发行A股股 票预案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》等本次非公开发行信息 披露文件进行了核查。 保荐机构核查了《非公开发行股票预案》、《董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析》等本次非公开发行信息披露文件，本次募集的流动资金公司主要用 于扩大生产的原材料购买、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入。 经核查保荐机构认为：发行人本次募集资金投向具有合理性与必要性，相关 募集资金数额具有真实、客观的测算依据及合理的用途，与现有资产、业务规模 相匹配。 发行人本次非公开发行募集资金用途已根据相关规定做出充分的信息披露。 满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利于公司更好地持续稳 定发展，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。 发行人不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。 3、根据申请人申报材料显示：申请人本次跨境交易需要标的公司及其子公 司所在国的相关部门履行相应审批程序，请保荐机构核查截止到目前，有关部 门对该次收购交易批准的情况。若不能取得相关部门的批准，是否会影响本次 交易的正常实施。 【回复】： 截止本反馈意见回复出具日，MP公司及其子公司所在国的相关政府部门关 于本次交易的审批进展如下： 境外审批机构 状态 详细进展 澳大利亚Foreign Investment Regulatory Board(澳大利亚外国投资审查委员会) 审批完成 2015年12月22日获得 FIRB的批准 俄罗斯Federal Anti-monopoly Service(俄罗 斯联邦反垄断局) 审批完成 2015年11月25日获得FAS 的批准 法国Ministry of Economy(法国经济部) （未完）  |