[董事会]第五届董事会第十四次会议决议公告
浙江东南网架股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议 通知于2016年3月8日以传真或专人送出的方式发出，于2016年3月18日下 午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会 议董事9名，独立董事吴卫星先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事 毛卫民先生代为表决。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级 管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定，合法有效。 经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015 年度董事会报告》。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容见公司《2015年年 度报告》的第四节“管理层讨论与分析”。 公司独立董事张红英女士、毛卫民先生和吴卫星先生向董事会提交了《独立 董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。 《独立董事2015年度述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015 年度总经理工作报告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015 年年度报告全文及其摘要》。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2016-020）同时刊 登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015 年度财务决算报告》。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内公司实现营业总收入 519,604.31万元，比上年同期增加22.93%；实现营业利润5,002.70万元，比上 年同期减少27.49%，利润总额6,594.18万元，比上年同期减少15.06%；归属于 上市公司股东的净利润3,458.35万元，比上年同期减少46.40%。 公司2015年度财务决算相关数据详见《公司 2015年年度报告》。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度利 润分配预案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现的合并 会计报表归属于母公司股东的净利润为34,583,536.39元。根据《公司章程》规 定，按母公司实现净利润 115,330,274.85元的10%提取盈余公积11,533,027.49 元后，加上合并会计报表年初未分配利润513,959,019.02元，减去已分配2014 年红利7,486,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为529,523,527.92元。 出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以 现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民 币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.2元。本次股利分配后合并会计报 表未分配利润余额结转以后年度分配。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次会 议相关事项的独立意见》。 本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。 《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号： 2016-021）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 保荐机构国信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况 发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕1329号《浙江 东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公 司2016年度审计机构的议案》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤 勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计 师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提 议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘 期一年。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表 了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016 年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月 珍回避了表决。 《关于2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-022）详见刊 登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次会 议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向 银行申请综合授信额度的议案》。 根据公司2016年度生产经营活动的需要，经与中国银行杭州萧山支行、招 商银行股份有限公司杭州萧山支行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、 中国工商银行萧山分行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、中信银行杭州萧山支 行、北京银行杭州分行、兴业银行武林支行、交通银行金城路支行、渤海银行萧 山支行、广发银行萧山支行、民生银行萧山支行、光大银行滨江支行等金融机构 洽谈后达成意向，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述 金融机构申请总额不超过45亿元人民币的综合授信业务。以上综合授信额度最 终以2016年各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资 金的实际需求来确定。 同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度 内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、 协议、凭证等各项法律文件。对于公司2016年超过上述银行贷款规模45亿元的 新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权有效期至至 2016年年度股东大会召开日止。 以上授信额度事项尚须提交2015年年度股东大会审议批准。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为成 都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》。 《关于为成都东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编 号：2016-023）详见刊登在2016年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名 增补公司董事会独立董事候选人的议案》。 鉴于独立董事吴卫星先生和张红英女士辞去公司独立董事职务，导致公司董 事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司董事会提名韩洪灵先生和 胡旭微女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人韩洪灵先生和 胡旭微女士需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。上述独立 董事候选人简历见附件。 根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司选举独立董事将采用累积投票制 方式，新任独立董事任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时 止。为确保董事会的正常运行，在新任董事就任前，吴卫星先生和张红英女士仍 将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对公司提名增补公司董事会独立董事候选人发表了独立意见， 独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整 公司第五届董事会各专门委员会成员及主任委员》。 因公司第五届董事会独立董事吴卫星先生、独立董事张红英女士辞去独立董 事及各专门委员会职务，为保证各专门委员会的正常运作，经全体委员会讨论决 定，在增补候选人董事经公司股东大会表决通过后，对公司董事会相关专门委员 会及主任委员组成人员进行调整如下： （1）第五届董事会战略委员会原成员为：郭明明（任主任委员）、吴卫星、 周观根；拟增补新任委员后委员会成员组成为：郭明明（任主任委员）、韩洪灵、 周观根。 （2）第五届董事会审计委员会原成员为：张红英（任主任委员）、毛卫民、 何月珍；拟增补新任委员后委员会成员组成为：胡旭微（任主任委员）、毛卫民、 何月珍。 （3）第五届董事会提名委员会原成员为：吴卫星（任主任委员）、郭明明、 张红英；拟增补新任委员后委员会成员组成为：韩洪灵（任主任委员）、郭明明、 胡旭微。 （4）第五届董事会薪酬与考核委员会原成员为：毛卫民（任主任委员）、 徐春祥、张红英；拟增补新任委员后委员会成员组成为：毛卫民（任主任委员）、 徐春祥、胡旭微。 上述新任各专门委员会委员任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第 五届董事会任期届满之日止。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开 公司2015年年度股东大会的议案》。 公司定于2016年4月22日召开浙江东南网架股份有限公司2015年年度股 东大会，详细内容见公司2016年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-024）。 备查文件： 1、 浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议 2、 公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 浙江东南网架股份有限公司 董事会 2016年 3月21日 附件: 1、第五届董事会独立董事候选人韩洪灵简历 韩洪灵：男，汉族，中国国籍，1976年8月出生，厦门大学会计学博士、浙 江大学工商管理博士后。现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主 任、研究生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江万好 万家实业股份有限公司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。 韩洪灵先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5％以上股份的 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证 监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、 深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形。 2、第五届董事会独立董事候选人胡旭微简历 胡旭微：女，汉族，中国国籍，1964年11月出生，硕士研究生学历， 注册会计师，会计学教授。1989年至今就职于浙江理工大学，现任浙江理工 大学财务与会计研究生所长，兼任星光农机股份有限公司独立董事。 胡旭微女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5％以上股份的 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证 监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、 深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形。 中财网
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