[公告]中国石油:公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要
中国石油天然气股份有限公司 （住所：北京市东城区安德路16号） 公开发行2016年公司债券（第三期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中信建投证券股份LOGO-封面 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 签署日期：年月日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决 定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他 现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要的封 面签署日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交 易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营 风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若 对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集 说明书摘要第二节所述的各项风险因素。 目录 声明....................................................................................................................................... 2 目录....................................................................................................................................... 4 释义....................................................................................................................................... 6 第一节发行概况 ................................................................................................................. 10 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 10 二、本期债券发行的有关机构 ................................................................................. 15 三、认购人承诺 ......................................................................................................... 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................... 20 第二节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 21 一、本期债券的信用评级 ......................................................................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 21 三、报告期内发行人主体评级变动情况 ................................................................. 23 四、发行人的资信情况 ............................................................................................. 23 第三节发行人基本情况 ..................................................................................................... 27 一、发行人概况 ......................................................................................................... 27 二、发行人设立及报告期内实际控制人变化情况 ................................................. 28 三、发行人前十大股东情况 ..................................................................................... 28 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 29 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................... 33 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 34 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 35 第四节财务会计信息 ......................................................................................................... 37 一、最近三年财务报表审计情况 ............................................................................. 37 二、财务报表的编制基础 ......................................................................................... 37 三、最近三年及一期财务报表 ................................................................................. 37 四、合并报表范围变化 ............................................................................................. 43 五、发行人最近三年及一期财务指标 ..................................................................... 44 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................... 45 第五节募集资金运用 ......................................................................................................... 47 一、本期债券募集资金规模 ..................................................................................... 47 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................. 47 三、本次公司债券募集资金管理制度 ..................................................................... 47 四、募集资金应用对公司财务状况的影响 ............................................................. 48 第六节备查文件 ................................................................................................................. 50 一、备查文件 ............................................................................................................. 50 二、备查文件查阅时间及地点 ................................................................................. 50 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本 公司、中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不 超过人民币400亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中第三期发行的本金总额不超过115亿元的 公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司 债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司 债券（第三期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、簿 记管理人、债券受 托管理人、中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商、联席主 承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司 证券登记机构、登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 信用评级机构、联 合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 北京市君合律师事务所 毕马威事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《中国石油天然气股份有限公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公 司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管 理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期 债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署 的《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第 三期）债券受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第 三期）债券持有人会议规则》 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国石油集团、控 股股东 指 中国石油天然气集团公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国海油 指 中国海洋石油有限公司 中油国际 指 中国石油天然气国际有限公司 我国三大石油公司 指 本公司、中国石化、中国海油 国务院 指 中华人民共和国国务院 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 原国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 国家审计署、审计 署 指 中华人民共和国审计署 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公 司的全资子公司 美国存托股份 （ ADS ） 指 由存托银行发行，在纽约证券交易所上市的美国存托 股份， 本公司发行的每一单位存托股份代表 100 股 H 股 的所有 权 COSO 指 Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting） API重度 指 美国石油学会用来表示油品比重的一种约定尺度。其 关系为： HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment） 管理体系的简称 特别收益金 指 国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一定水 平所获得的超额收入按比例征收的收益金 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油 和煤油等 化工产品 指 基础有机化工产品和无机化工产品、合成树脂、合成 橡胶、合成纤维、化肥等 基本化工产品 指 乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等 石脑油 指 原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各 种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳 烃 探明储量 指 在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日前的价 格和成本），根据地质和工程资料，可以合理确定的、 在未来年份可从已知油气层开采出的石油或天然气资 源量估计值。价格因素仅考虑了由合同协议规定的现 有价格变动情况，但不考虑因未来条件而导致的价格 上升 桶 指 国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量，7.389桶 原油相当于1吨原油（假设API重度为34度） 十亿立方英尺 指 国际通用的天然气计量单位，以体积进行衡量 衍生化工产品 指 由基本化工产品生产的化工产品 乙烯 指 最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、有机 产品等产品的中间原料 采收率 指 从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的百 分数 收率 指 在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获 得产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论 最大产量之比 轻油收率 指 轻油产品（轻油产品范围包括：汽油、煤油、柴油、 石脑油、溶剂油、苯类产品、洗涤剂原料油、分子筛 脱蜡料、甲基叔丁基醚）产量÷原油及原料油加工量 ×100% 负荷率 指 在规定时间（日、月、年）内的平均负荷与最大负荷 之比的百分数 综合商品收率 指 原油产品商品量÷原油及原料油加工量×100% 储量接替率 指 年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分 为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储 量接替率 液化天然气（ LNG ） 指 气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理 后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成液 化天然气 压缩天然气（ CNG ） 指 加压后以气态方式存在的天然气 液化石油气（ LPG ） 指 丙烷和丁烷的混合物，在提炼原油时生产出来的，或 从石油或天然气开采过程中挥发出的气体，在适当的 压力下形成的混合物并以常温液态的方式存在 储采比 指 对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年 产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量 与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） WTI 指 以美国西德克萨斯轻质原油为基准油的价格指数体系 报告期、最近三年 及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元、万元、百万元、 亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 。 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司 英文名称：PetroChina Company Limited 2、法定代表人：王宜林 3、住所：北京市东城区安德路16号 4、邮政编码：100011 5、成立日期：1999年11月5日 6、注册资本：人民币183,020,977,818元整 7、企业法人营业执照注册号：100000000032522 8、联系电话：010-59986223 9、传真：010-62099557 10、网址：http://www.petrochina.com.cn 11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、 销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、 井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）； 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经 营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可 证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气 经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限 取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住 宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代 理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期 限以许可证为准）。 石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、 咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所 需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械 设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计 生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车 辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） （二）核准情况 2015年3月26日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行债 务融资工具一般性授权事宜的议案》，董事会批准并提请股东大会一般及无条件授权 董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务 融资工具。 2015年6月23日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行债务融 资工具一般性授权事宜的议案》，股东大会批准一般及无条件地授权董事会决定及处 理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具事宜，并批准董事会进 一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。 金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具发行事宜指根据上述授权发 行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,500亿元；以外币发行的，按 照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。有关债务融资工具包括但不限于公司 债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在 内的人民币或外币债务融资工具。 2015年11月30日，发行人授权财务总监赵东签署了《关于公开发行2015年公司债 券主要条款的决定书》，本次公司拟采用分期发行的方式公开发行总额不超过400亿 元公司债券，其中，首期公司债券发行规模不超过200亿元。 经中国证监会“证监许可[2015]2940号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格 投资者公开发行不超过400亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日 起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （三）本次债券及本期债券的主要条款 1、本次债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券。 2、本次债券发行规模：不超过400亿元。 3、本次债券发行期限：不超过30年。 4、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）。 5、本期债券发行总额：本期债券发行规模为115亿元。 6、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 7、债券品种和期限：本次债券期限最长不超过30年，可以是单一期限品种，也 可以是多种期限品种的组合。本期债券分为两个品种：品种一为5年期，发行规模为 人民币100亿元；品种二为10年期，发行规模为人民币15亿元。品种一债券简称为“16 中油05”；品种二债券简称为“16中油06”。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据 本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否 行使品种间回拨选择权。 8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年 计息，不计复利。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。 11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 13、起息日：2016年3月24日。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2016年3月24日起至2021年3月23 日止；本期债券品种二的计息期限自2016年3月24日起至2026年3月23日止。 16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月24日，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债 券品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 17、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年3月24日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的兑付 日为2026年3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另计息。 18、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 19、担保情况：本期债券无担保。 20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际 金融股份有限公司和招商证券股份有限公司。 22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方 式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理 办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 24、募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支 行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债 券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专 项账户开户行的上级支行。 户名：中国石油天然气股份有限公司 开户行：工行北京石油大厦支行 账号：0200022429003101092 25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资 金。本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。 26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本 次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：上交所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告日期 2016年3月21日 发行首日 2016年3月23日 发行期限 2016年3月23日至2016年3月24日，共2个工作日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国石油天然气股份有限公司 住所：北京市东城区安德路16号 法定代表人：王宜林 联系人：纪伟钰、马特 联系地址：北京市东城区东直门北大街9号 联系电话：010-59986223 传真：010-62099557 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限 公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、尹建超 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话： 010 - 85130656 、 010 - 85156322 、 010 - 65608354 传真： 010 - 65608445 （三）其他联席主承销商 1、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：徐晨涵、赵维、王超、加龙、赵维、周伟帆 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话： 010 - 60836701 传真： 010 - 60833504 2、中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：丁学东 联系人：刘华欣、尚晨 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层 联系电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65059092 3、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊 联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 联系电话： 010 - 576 01906 传真： 010 - 57601990 （四）分销商 1 、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 法定代表人：陈有安 联系人：周一红、许进军、边洋、张帆、余俊琴 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层 联系电话： 010 - 66568206 、 010 - 83574533 传真： 010 - 66568704 2 、中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：钱卫 联系人：吴荻、陈志利、王迪 联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 联系电话： 010 - 66229000 传真： 010 - 66578977 3 、国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利名苑写字楼 A 座二区四层 法定代表人：侯绍泽 联系人：李明、季拓、赵亮 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 8 层 联系电话： 010 - 51789165 、 010 - 51789084 传真： 010 - 51789039 4 、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 法定代表人：孙树明 联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑 联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 38 楼 联系电话： 020 - 87555888 - 8342 、 0 20 - 87555888 - 6040 、 0 20 - 87555888 - 6141 传真： 020 - 87553574 （五）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：肖微 联系人：余永强 联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （六）会计师事务所 1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 执行事务合伙人：邹俊 联系人：李建、潘昱甫 联系地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：李丹、韩蕾 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （七）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：刘洪涛、高鹏 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司 北京地安门支行 营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座 负责人：梅霜 联系人：王勇 联系电话：010-59982183 传真：010-84078806 （九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：高斌 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 （十一）簿记管理人收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：0200022319027304625 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行 大额支付系统号：102100002239 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法 定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股 权关系或其他重大利害关系。 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，AAA等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合评级对中国石油天然气股份有限公司 的评级反映了公司是中国最大的油气 生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商 之一 ，在公司规模、行业地位、经营垄断 性、财务状况等方面的 优势 显著。虽然国际原油价格波动、国内成品油价格调整滞后、 资源税费改革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司的信 用状况以及本次债券的到期偿付。 公司产业链条完整，资源和规模优势明显，凭借资源储备、市场网络、经营规模 等方面的显著优势，预计公司将继续保持行业主导地位，并维持良好的经营及财务状 况。未来随着我国经济结构不断优化调整，国内石油石化行业市场需求将长期保持平 稳发展态势，公司未来发展前景看好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本 次债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和国家产业政策的支持， 公司作为行业内最主要的企业之一，拥有良好的外部发展条件； （2）公司是中国最大的油气生产销售商，也是国内最大的炼油及化工产品生产 商之一，产业链完整，经营规模大，抗风险能力强； （3）公司原油和天然气探明储量和产量规模较大，在国内居主导地位，是公司 长期经营的基础，公司整体经营风险低； （4）公司销售网络遍布全国各地，上下游综合一体化运营能力很高； （5）公司经营活动获现能力强，经营活动现金流规模大，经营活动现金流对于 本次公司债券覆盖程度很高。 3、关注 （1）石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对 石油及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩相应会随之波动； （2）税费政策是影响公司经营的重要外部因素之一，未来国家对资源税、石油 特别收益金政策的调整会影响公司的运营成本； （3）公司近年来原油储量增长趋缓，国际市场开拓面临较大的国际政治风险。 未来公司的可持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然气资源； （4）未来若原油价格长期呈低位运行趋势，会对公司盈利能力产生较大的影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期 内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应 及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现 重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评 级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的 信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行 分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管 部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披 露时间。 三、报告期内发行人主体评级变动情况 报告期内，发行人主体评级均为AAA级，无变化。 四 、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人 与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间 接债务融资能力较强。 截至2015年6月30日，发行人共在各家金融机构获得授信额度 1,675亿元，尚未使用授信额度1,214.7亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内， 发行人 在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 未 发生过 重大违约 情形 。 （三）债券发行及兑付情况 截至 本募集说明书 摘要 签署日 ， 发行人 已发行债券不存在延迟支付债券利息或本 金的情况 ，具体 发行及兑付 明细如下 ： 发行人债务融资工具情况表 债券全称 起息日 到期日 发行期限 发行规模 （亿元） 发行利率 （%） 兑付情况 中国石油天然气股 份有限公司 2016 年 公司债券 ( 第 二 期 )( 品种 二 ) 2016 - 3 - 3 2026 - 3 - 3 10.00 年 23.00 3.70 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2016 年 公司债券 ( 第 二 期 )( 品种一 ) 2016 - 3 - 3 2021 - 3 - 3 5.00 年 127.00 3.15 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2016 年 公司债券 ( 第一 期 )( 品种 二 ) 2016 - 1 - 19 2016 - 1 - 19 10.00 年 47.00 3.50 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2016 年 公司债券 ( 第一 期 )( 品种一 ) 2016 - 1 - 19 2016 - 1 - 19 5.00 年 88.00 3.03 未兑付 昆仑能源有限公司 优先票据 (5 年期 ) 2015 - 5 - 13 2020 - 5 - 13 5.00 年 美元 5.00 2.88 未兑付 昆仑能源有限公司 优先票据 (10 年期 ) 2015 - 5 - 13 2025 - 5 - 13 10.00 年 美元 5.00 3.75 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2015 年 度第二期中期票据 2015 - 10 - 12 2020 - 10 - 12 5.00 年 200.00 3.85 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2015 年 度第四期超短期融 资券 2015 - 8 - 3 2016 - 4 - 29 270 天 100.00 2.80 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2015 年 度第三期超短期融 资券 2015 - 5 - 18 2015 - 11 - 14 180 天 150.00 2.90 已兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2015 年 度第一期中期票据 2015 - 5 - 5 2018 - 5 - 5 3.00 年 200.00 4.03 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2015 年 度第二期超短期融 资券 2015 - 4 - 21 2015 - 12 - 31 254 天 150.00 3.95 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2015 年 度第一期超短期融 资券 2015 - 2 - 6 2015 - 8 - 5 180 天 150.00 4.10 已兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2013 年 公司债券 ( 第一 期 )(5 年期 ) 2013 - 3 - 15 2018 - 3 - 15 5.00 年 160.00 4.47 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2013 年 公司债券 ( 第一 期 )(10 年期 ) 2013 - 3 - 15 2023 - 3 - 15 10.00 年 40.00 4.88 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2012 年 公司债券 ( 第一 期 )(5 年期 ) 2012 - 11 - 22 2017 - 11 - 22 5.00 年 160.00 4.55 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2012 年 公司债券 ( 第一 期 )(10 年期 ) 2012 - 11 - 22 2022 - 11 - 22 10.00 年 20.00 4.90 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2012 年 公司债券 ( 第一 期 )(15 年期 ) 2012 - 11 - 22 2027 - 11 - 22 15.00 年 20.00 5.04 未兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2010 年 度第三期中期票据 2010 - 5 - 20 2015 - 5 - 20 5.00 年 200.00 3.97 已兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2010 年 度第二期中期票据 2010 - 5 - 20 2017 - 5 - 20 7.00 年 200.00 3. 65 部分兑付 中国石油天然气股 份有限公司 2010 年 度第一期中期票据 2010 - 2 - 8 2017 - 2 - 8 7.00 年 110.00 4.60 未兑付 2009 年中国石油天 然气股份有限公司 第一期短期融资券 2009 - 9 - 30 2010 - 8 - 26 330 天 300.00 2.02 已兑付 2009 年中国石油天 然气股份有限公司 第二期短期融资券 2009 - 9 - 30 2010 - 7 - 27 300 天 300.00 1.99 已兑付 2009 年中国石油天 然气股份有限公司 第三期中期票据 2009 - 5 - 27 2014 - 5 - 27 5.00 年 150.00 3.35 已兑付 2009 年中国石油天 然气股份有限公司 第二期中期票据 2009 - 3 - 20 2012 - 3 - 20 3.00 年 150.00 2.28 已兑付 2009 年中国石油天 然气股份有限公司 第一期中期票据 2009 - 1 - 14 2012 - 1 - 14 3.00 年 150.00 2.70 已兑付 2006 年中国石油天 然气股份有限公司 公司债券 2006 - 10 - 23 2011 - 10 - 23 5.00 年 20.00 3.76 已兑付 2003 年中国石油天 然气股份有限公司 公司债券 2003 - 10 - 28 2013 - 10 - 28 10.00 年 15.00 4.11 已兑付 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至2015年9月末，公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为400.00 亿元。公司本次拟申请发行不超过人民币400亿元的公司债券，本次债券发行后，公 司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为800亿元，占截至2015年9月末合并报 表所有者权益合计数13,110.84亿元的6.10%，未超过净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标如下： 最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标 财务指标 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动比率（倍） 0.77 0.67 0.67 0.73 速动比率（倍） 0.51 0.39 0.32 0.35 资产负债率（%） 44.73 45.22 45.78 45.56 全部债务(亿元) 5,625.43 5,451.98 4,964.61 4,472.86 债务资本比率（%） 30.02 29.27 28.11 27.47 贷款偿还率（%） 100 .00 100 .00 100 .00 100 .00 利息偿付率（%） 100 .00 100 .00 100 .00 100 .00 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 （倍） - 6.88 7.60 8.27 应收账款周转率（次/年） 28.61 注 38.98 35.15 34.06 存货周转率（次/年） 8.55 注 8.83 7.72 8.25 总资产收益率（%） 2.00 注 5.01 6.31 6.39 净资产收益率（%） 3.64 注 9.20 11.61 11.06 息税前利润（EBIT）（亿元） - 1,800.87 2,010.97 1,849.74 EBIT利息倍数（倍） - 6.75 7.46 8.06 息税折旧摊销前利润 （EBITDA）（亿元） - 3,540.68 3,606.18 3,355.09 EBITDA利息倍数（倍） - 13.28 13.38 14.62 EBITDA全部债务比（倍） - 0.65 0.73 0.75 注:1、上表指标计算公式见“第六节财务会计信息”之“六、发行人最近三年及一期财务指标”； 2、2015年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率、净资产收益率数据已经年化处理; 3、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 5、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 中国石油天然气股份有限公司 英文名称： PetroChina Company Limited 法定代表人： 王宜林 成立日期： 1999年11月5日 企业法人营业执照注册号： 100000000032522 注册资本： 人民币183,020,977,818元整 实缴资本： 人民币183,020,977,818元整 住所： 北京市东城区安德路16号 邮编： 100011 信息披露事务负责人： 吴恩来 联系电话： 010 - 59986223 传真： 010 - 62099557 所属行业： 石油和天然气开采业 （ B07 ） 组织机构代码： 71092546 - 2 经营范围： 石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售； 成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作 业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至 2017 年 10 月 13 日）；预 包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营， 其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的 分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营 许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取 得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、 报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、 三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证 的分支机构经营，其经营内容和经营期限以 许可证为准）。 石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、 咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所 需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械 设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计 生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车 辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展 经营活动。） 二、发行人 设立 及 报告期 内实际控制人变化情况 （一）发行人设立情况 根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等 有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公 司的复函》（国经贸企改 [1999]1024 号）批准，中国石油集团独家发起设立股份公司。 发行人于 1999 年 11 月 5 日在国家工商总局完成注册登记。 根据财政部于 1999 年 10 月 24 日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（财管字 [1999]335 号），中国石油集团将经评估确认 后的 21,308,642.20 万元净资产按 75.09% 的比例折为发行人的股本，计 1,600 亿股（每 股面值 1 元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。 （二） 报告期 内实际控制人 变化 情况 报告期内，发行人控股股东均为 中国石油天然气集团公司，实际控制人均为国务 院国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 三 、发行人前十大股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的股东总数为 676,617 名。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表 ： 单位：股 股东名称 股东 性质 持股总数 持股 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数量 中国石油集团 国家 158,033,693,528 (1) 86.35 0 0 香港中央结算（代理人）有 限公司 境外法人 20,845,941,762 11.39 0 0 中国证券金融股份有限公司 国有法人 1,010,364,410 0.55 0 0 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 206,109,200 0.11 0 0 香港中央结算有限公司 境外法人 40,271,754 0.02 0 0 中国工商银行 - 上证 50 交易 型开放式指数证券投资基金 其他 37,746,328 0.02 0 0 君康人寿保险股份有限公司 -万能保险产品 其他 25,056,197 0.01 0 0 中国建设银行 - 银华核心价 值优选股票型证券投资基金 其他 20,999,841 0.01 0 0 中国建设银行 - 上证 180 交 易型开放式指数证券投资基 金 其他 14,393,156 0.01 0 0 泉正（上海）投资管理中心 （有限合伙） - 泉正 1 号基金 其他 12,515,328 0.01 0 0 注：（1） 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited间接持有的H股股份。 （2）香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，其 主要业务为以代理 人身份代其他公司或个人股东持有股票。 （3）中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股，占本公 司股本总额的0.16%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。 （4）香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司， 作为名义持有人持有香港联交所 投资者投资的上海证券交易所本公司A股股票。 四 、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织架构 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人组织架构图如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、全资及控股子公司 截至2015年9月末，发行人合并报表子公司如下表所示： 截至 201 5 年 9 月 末发行人纳入合并范围的 主要 子公司情况 金额单位 ： 百万元 序 号 公司名称 取得 方式 经营地 / 注册 地 注册 资本 业务性质及 经营范围 企业 类型 法人 代表 期末 实际 出资额 直接持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 1 大庆油田 有限责任 公司 设立 中国 47,500 原油和天然气的勘探、 生产及销售 有限责 任公司 刘宏斌 66,720 100.00 100.00 2 中油勘探 开发有限 公司 (1) 同一控 制下企 业合并 中国 16,100 在中国境内外从事原 油和天然气的勘探、 生产和销售 （未完）  |