[公告]超图软件:关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
关于北京超图软件股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于北京超图软件股份有限公司2015年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 北京超图软件股份有限公司2015年度募集资金 存放与使用情况的专项报告 1-11 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层 邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京超图软件股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同专字(2016)第110ZA1973号 北京超图软件股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称“ 超图软件公司”） 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使 用》的要求编制《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董 事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司董事会编制 的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合 超图软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引 的规定，与实际存放及使用情况相符。 本鉴证报告仅供超图软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王涛 中国注册会计师：赵明 中国·北京 二Ｏ一六年 三月十八日 北京超图软件股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称“公司”或 “本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2009年12 月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,900万股，发行价为每股人民币19.60元。 截至2009年12月21日，本公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商平安证券有限责 任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后，余额 352,780,000.00元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费 用共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00元。 上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009） 第109号《验资报告》验证。 本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司 募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执 行严格的审批程序，以保证专款专用。 2011年12月31日，公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS基础平台软件系列研 发升级项目以及GIS应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节余了部分募集资 金。2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资 金转为超募资金并注销部分募集资金专用账户的议案》，将募集资金项目之节余资金 全部转入超募资金账户，并于2012年9月30日将募集资金项目在招商银行股份有限公司 北京望京支行开设的专项账号（110902097610101）予以注销。 2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议《关于对超募资金投资项目结 项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，公 司拟将剩余超募资金（含利息收入）共计3,088.63万元永久补充公司流动资金。由于银 行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此截止2014年12月31日尚有39,595.28 元为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永 久补充流动资金的议案》之日至实际转出之日期间的剩余募集资金的利息。此部分利 息收入已于2015年永久补充流动资金。 《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议 案》实施完毕后，公司首次公开发行股票所募集的所有资金全部使用完毕。同时公司 已于2015年2月注销存放该资金的募集资金专户（北京银行股份有限公司中关村科技 园区支行，账号为：01090879400120109075374）。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1．截至报告期末募集资金承诺使用情况 自公司上市至报告期末，本公司累计募集资金投入总额为35,789.73万元。具体为： GIS基础平台研发升级项目累计投入7,697.08万元、GIS应用平台软件系列研发升级项目 累计投入3,843.00万元、日本超图株式会社的部份股权收购累计投入1,710.21万元、购 置总部研发办公大楼投入8,000.00万元、成都技术中心建设投入3,616.92万元、承接西 安市数字化“城市管理”信息系统建设项目累计投入1020.43万元、补充流动资金4,000万 元、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目2,809.50万元，剩余 募集资金及利息永久补充流动资金3,092.59万元。 2．本年度使用金额及当前余额 由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此截至2014年12月31日尚 有39,595.28元为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资 金及利息永久补充流动资金的议案》之日至实际转出之日期间的剩余募集资金的利息。 此部分利息收入已于2015年永久补充流动资金。截至2015年12月31日，公司首次公开 发行股票所募集的所有资金全部使用完毕，募集资金专户（北京银行股份有限公司中 关村科技园区支行，账号为：01090879400120109075374）已于2015年2月完成注销。 2015年度，本公司募集资金使用情况如下： 项目 金额（元） 2014年12月31日实际可用募集资金净额 39,595.28（注1） 减：本年度投入募投项目支出 - 本年度投入超募项目支出 39,617.30（注2） 本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金 投入募集资金项目的投入 - 补充流动资金 39,595.28 加：募集资金利息净额（扣除手续费后） 22.02 截至2015年12月31日实际可用募集资金净额 - 注1：根据2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议《关于对超募资金 投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将剩余超募 资金（含利息收入）共计3,088.63元（利息收入是按当时实际计收的）全部永久补充流 动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此该金额为公司董事 会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案》之日至实际转出之日期间出现的剩余募集资金利息。 注2：该金额为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募 集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至2015年2月注销募投项目专户期间出 现的剩余募集资金利息。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司 实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简 称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经本公司第一届董事会第四次会议审议通 过。 根据管理制度并结合经营需要，本公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日， 本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。 （二）超募资金实际使用情况 公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资 金转为超募资金并注销部分募集资金专用账户的议案》，将公司招股说明书所承诺之 募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金8,068,116.25元其中含 有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元转为超募资金管理。因此，公司超募资金总 额为230,231,816.25元。 超募资金项目的资金使用情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目 2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使 用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民 币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结 合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司 完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以 及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资 金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。 2、购置研发办公用房项目 2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超 募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办 公用房，该笔资金已于2012年支付完成。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承 接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承 接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014年6月23日，西安数字化“城市管 理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第 二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43万元，节余 1447.43万元（含利息收入）。 4、成都技术中心建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建 设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2014 年6月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状 态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用3,616.92 万元，节余787.4万元（含利息收入）。 5、永久补充流动资金 2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该 项议案已于2012年度实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与 产业化项目，截至2014年6月23日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累 计使用超募资金总额为2,809.50万元。 7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金 2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募 资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项 后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）（总计3,088.63万元）永久补充流动资金。 由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此截至2014年12月31日尚有 3.96万元为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及 利息永久补充流动资金的议案》之日至实际转出之日期间的剩余募集资金的利息。此 部分利息收入已于2015年永久补充流动资金。截至2015年12月31日，公司首次公开发 行股票所募集的所有资金全部使用完毕，募集资金专户（北京银行股份有限公司中关 村科技园区支行，账号为：01090879400120109075374已于2015年2月完成注销。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准 确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 附件：募集资金使用情况对照表 北京超图软件股份有限公司董事会 二〇一六年三月十八日 附表1： 2015年度募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 34,257.37 本年度投入募集资金总额 3.96 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 35,789.73 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计投入金 额(2) 截至期末投入 进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 GIS基础平台软件系 列研发升级项目 否 8,198.00 8,198.00 0 7,697.08 93.89% 2011年12月31日 1,607.38 6,116.52 是 否 GIS应用平台软件系 列研发升级项目 否 3,843.00 3,843.00 0 3,843.00 100.00% 2011年12月31日 1,195.31 4,719.89 是 否 承诺投资项目小计 - 12,041.00 12,041.00 0 11,540.08 95.84% - 2,802.69 10,836.41 - - 超募资金投向 日本超图株式会社的 部分股权收购 否 1,568.49 1,710.21 0 1,710.21 100% 2010年11月4日 -47.75 -26.02 否 否 购置研发办公用房 否 8,000.00 8,000.00 0 8,000.00 100% 2012年4月30日 - 是 否 承接西安市数字化 “城市管理”信息系 统建设项目 否 2,305.89 2,305.89 0 1020.43 44.25% 2012年9月30日 393.87 是 否 建设成都技术中心 否 4,152.50 4,152.50 0 3616.92 87.10% 2013年9月30日 - 是 否 移动地理信息平台产 品及整体解决方案研 发与产业化项目 否 2,809.50 2,809.50 0 2809.5 100% 2014年8月31日 42.44 159.61 是 否 剩余募集资金及利息 永久补充流动资金 否 3,088.63 3,092.59 3.96 3,092.59 100% 2014年7月31日 - - - 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - 4,000.00 4,000.00 0 4,000.00 100% - - - - 超募资金投向小计 - 25,925.01 26,070.69 3.96 24,249.65 - - -5.31 527.46 - - 合计- - 37,966.01 38,111.69 3.96 35,789.73 - - 2,797.38 11,363.87 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、承接西安市数字化"城市管理"信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建 设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。 2、建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，成都技术中心建 设早期阶段，没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能如期使用计划内超募资金。 3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化等影响，日本超图的经营情况与当初公司预测 的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，公司认为，本次投资的综合效益是有效的。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 □适用√不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目 2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币， 汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完 成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。 2、购置研发办公用房项目 2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公用 房，该笔资金已于2012年支付完成。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承接 西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014年6月23日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司 第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43万元，节余1447.43万元（含利息收入）。 4、成都技术中心建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2014年6 月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用3,616.92万元， 节余787.4万元（含利息收入）。 5、永久补充流动资金 2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该项议案 已于2012年度实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业 化项目，截至2014年6月23日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累计使用超募资金总额为2,809.50万元。 7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金 2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项后累 计剩余的超募资金总额（含利息收入）（总计3,088.63万元）永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此截止2014年12月31日尚有3.96万 元为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至实际转出之日期间的剩余募集资金的利息。此部分利息收 入已于2015年永久补充流动资金。截止2015年12月31日，公司首次公开发行股票所募集的所有资金全部使用完毕，募集资金专户（北京银行股份有限公司中关村科技园区 支行，帐号为：01090879400120109075374）已于2015年2月完成注销。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 1、 西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的节余原因 该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导 致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。此外，该项目为BT项目，为了最大限度的避免资金占压，公司争取到部分采购事项亦按照公司 的收款节奏分5年支付，因此部分应付款项在项目结项时暂未支付。综上，本项目结余资金1447.43万元（含利息收入）。 2、 建设成都技术中心项目的节余原因 在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，成都技术中心建设早期阶段，没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此人员费 用未能如期使用超募资金。综上，项目结项时造成本项目有部分结余资金，结余787.4万元（含利息收入）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 根据公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项后累计剩余的超募资 金总额（含利息收入）永久补充流动资金。截止2015年12月31日，公司首次公开发行股票所募集的所有资金全部使用完毕，募集资金专户（北京银行股份有限公司中关村科 技园区支行，帐号为：01090879400120109075374）已于2015年2月完成注销。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2015年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。 注1：实现的效益指实现的净利润。 注2： 超募资金项目“购置研发办公用房”和“建设成都技术中心”均为场地建设型项目，没有产生直接的经济效益，经济效益为0。其他募集资金和超募资金项目所指经济效益为净利 润； 注3：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。 中财网
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