[公告]16泰豪01：募集说明书摘要（请以此版为准）
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素” 等有关章节。 一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利 率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 二 、经中诚信证券评估有限公司出具的《泰豪科技股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体长期信用评级为AA， 本期公司债券的信用等级为AA，表明发行人偿还债务能力很强，受不利经济环 境影响不大，违约风险很低。但在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定的 不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本 息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 三、最近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.41 、 1.15 、 1.00 和 1.13 ；速动 比率分别为 1.10 、 0.84 、 0.80 和 0.78 ，流动比率和速动比率均处于 下降 趋势，短期 偿债指标较弱。发行人已通过各种方式逐步提高中长期借款比重，但若发行人生 产经营规模的进一步扩大，或负债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额 现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。 最近三年，公司经营活动净现金流分别为 5.05 亿元、 2.10 亿元、 1.83 亿元， 经 营性现金流体现了公司的整体运营能力，是公司盈利能力可持续性的保证。发行 人近三年经营性现金流逐年下降，对未来发行人债券融资的偿还产生一定的压 力。 四、考虑到中诚信证券评估有限公司对发行人和本期债券的评级是一个动态 评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或本期债券的信用评级， 本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损 失。自评级报告出具之日起，资信评级机构将在本期债券存续期内对发行人进行 定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注泰豪 科技外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。资信评级机 构的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告等相关信息将在中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应 早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 五、本期债券面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本 期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、截至2015年9月末，发行人对合并范围外公司提供担保金额合计为70,520 万元。若被担保人经营情况恶化，偿还银行贷款出现困难，债权人会要求发行人 承担相应担保责任，公司面临一定的或有负债风险。 七、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等 约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意 并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘请了西部证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作 同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、 截至2015年9月末，发行人前十大股东所持有的发行人股份总数为 327,709,583股，持股比例52.90%，其中处于质押的股份数为180,223,200股，占 前十大股东所持股份总数的29.10%。其中第一大股东泰豪集团有限公司持有公 司股份134,247,440股，持股比例为21.68%，其中处于质押的股份数为126,900,000 股，占其所持股份的94.53%；第三大股东中国海外控股集团有限公司持有公司 股份39,997,440股，持股比例为6.46%，其所持股份已全部质押；第四大股东南 京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份13,325,760股，持股比例为 2.15%，其所持股份已全部质押。发行人前十大股东所持有的发行人股份均不存 在争议情况。 十一、2015年7月28日，公司在上海证券交易所披露了《泰豪科技股份有 限公司停牌公告》（公告编号：临2015-060）：“由于公司拟筹划重大事项，该 事项目前存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维 护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请， 公司股票自2015年7月29日开市起停牌。”2015 年 8 月 12 日和 2015 年 9 月 12 日，公司分别披露了《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》 （公告编号：临 2015-064）和《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资 产进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2015-078）。停牌期间，公司每五个交 易日发布了非公开发行股份购买资产的进展情况公告。2015年11月18日，发 行人公告了此次非公开发行股份购买资产的草案，为收购上海博辕信息技术服务 有限公司95.22%股权并募集配套资金，本次交易完成之后，泰豪科技及其子公 司泰豪晟大将合计持有上海博辕信息技术服务有限公司 100%的股权，本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，公司股票并于当日复牌。 截至2015年11月30日，公司已将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的相关文件上报中国证监会。 十二、发行人2015年三季度经营活动现金流量为-4.74亿元，主要系公司经 营特性所致，公司军工装备业务一般为上半年较为集中接单，在三季度完成生产， 四季度陆续交付，导致结算款较为集中，在四季度逐步实现；智能电力业务由于 涉及设计、集成安装，所涉经营周期较长，前三季度项目进度款结算较为缓慢， 导致经营现金流入较少，进而导致经营活动现金流量净额为负值。在第四季度随 着项目进度的深入，结算款的流入逐步加大。综上所述，公司主营业务的经营特 性造成了在经营活动现金流量上的季度分布特点。2012年-2015年前三季度，公 司经营活动产生的现金净流量分别为-9,662.76万元、-34,847.68万元、-49,981.53 万元和-47,386.54万元；2012年-2014年度，公司经营活动产生的流金净流量分 别为50,492.94万元、20,961.55万元和18,315.11万元。 十三、近三年一期，发行人所获政府补贴分别为1,319.19万元、1,655.75万 元、3,004.55万元和1,766.15万元，占其净利润比例较高，政府补贴多为对公司 技术、产品开发的支持性资金，公司近年来一直从事产品、技术研发，每年都能 获得较多政府资金支持，具有一定的可持续性，同时，考虑到政府补贴能否获得 及所获金额多少主要由相关政策和政府部门来决定，具有一定的偶然性，使得公 司每年获得的政府补贴存在不确定性，进而对公司净利润产生一定影响。 十四、本次债券发行总额不超过人民币10亿元，分期发行，本期债券发行 规模为人民币5亿元。发行人最近三个会计年度归属于母公司的净利润分别为 6,947.98万元、1,467.40万元、5,859.59万元，最近三年平均可分配利润为4,758.32 万元，根据截至募集说明书摘要签署日前债券市场情况，预计发行人最近三个会 计年度实现的平均可分配利润足以覆盖本期债券一年的利息，但若债券市场发生 重大变化，或存在发行人平均可分配利润无法满足《证券法》、《管理办法》等 相关法律法规中公司债券公开发行条件的风险。若债券市场发行重大变化，导致 本期债券无法满足公司债券公开发行条件，发行人拟采用减少本期债券发行总额 的办法，确保本期公司债券满足公开发行的条件。 十五、根据上海证券交易所《关于<发布上海证券交易所公司债券上市规则 （2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入 标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议 交易方式，不能进行质押式回购。 十六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》。 十七、因本期债券起息日在 2016 年 1 月 1 日之后，本期债券名称已更新为 “泰豪科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）”。本 期债券名 称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律 文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券 受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。 目 录 声 明 ................................ ............................ 2 重大事项提示 ................................ ...................... 3 目 录 ................................ ............................. 8 释 义 ................................ ............................ 10 第一章 发行概况 ................................ .................. 12 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ........................ 12 二、本次公司债券发行的审议情况 ................................ ................................ ................................ 13 三、本 期 公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ............ 13 四、本期公司债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ 15 五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........................ 18 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 18 第二章 风险因素 ................................ ................. 19 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ................ 19 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ................ 20 第三章 发行人及本期债券的资信状况 ............................... 24 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ........ 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ........ 24 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .................... 26 第四章 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 30 一、担保情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 30 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 30 三、偿债资金来源和保障措施 ................................ ................................ ................................ ........ 31 四、违约和救济及争议解决 ................................ ................................ ................................ ............ 32 第五章 发行人基本情况 ................................ ............ 35 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 35 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 36 三、公司股本结构及前十名股东情况 ................................ ................................ ............................ 38 四、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ........ 39 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ................................ ................ 43 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ................ 46 七、发行人法人治理和组织结构 ................................ ................................ ................................ .... 66 八、发行人合法合规经营情况 ................................ ................................ ................................ ........ 70 九、公司独立性情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 70 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ................ 71 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ............ 78 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ................ 79 第六章 发行人财务状况 ................................ ........... 80 一、审计报告意见及财务报表编制基础 ................................ ................................ ........................ 80 二、发行人近三年一期的财务报表 ................................ ................................ ................................ 80 三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况 ................................ ................................ 88 四、主要会计政策变更、会计估计变更的说明 ................................ ................................ ............ 89 五、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............................ 90 第七章 募集资金运用 ................................ .............. 91 一、本次公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ .... 91 二、本次公司债券募集资金投向 ................................ ................................ ................................ .... 91 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ........ 91 第八章 备查文件 ................................ .................. 92 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 92 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ .................... 92 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ .................... 92 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司 泰豪集团 指 泰豪集团有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 泰豪软件 指 泰豪软件股份有限公司 泰豪沈电 指 泰豪沈阳电机有限公司，发行人原全资子公司， 2014 年第二次临时股东大会审议通过对外转让 主承销商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 会计师事务所 指 北京大信 会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市海润律师事务所 信用评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 中国银行南昌市西湖支行 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人2015年9月6日召开的第六届董事会第二 次会议、2015年9月23日召开的2015年第三次临时股 东大会审议通过的有关决议，经中国证监会核准向合 格投资者公开发行的本金总额不超过人民币10亿元 （含10亿元）的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期） 受托管理人 指 西部证券股份有限公司 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行制作的 《泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期）募集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《泰豪科技股份有限公司公开发行2015年公司债 券债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《泰豪科技股份有限 公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议》及 其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《泰豪科技股份有限公司公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 余额包销 指 承销商在规定的发行期限内将未售出的本期债券全 部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券承销份额 相对应的款项 工作日/日 指 每周一至周五，法定节假日除外 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近一期 指 2015年1-9月 最近三年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 最近三年及一期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31 日和2015年9月30日 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一章 发行概况 本 期 公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本 期 公司债券发 行的详细资料。 本 期 公开发行的公司债券是根据本募集说明书 摘要 所载明的资料申请发行 的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书 摘要 中列载的信息和对本募集说明书 摘要 作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 企业名称 ： 泰豪科技股份有限公司 （英文名称： TELLHOW SCI - TECH CO., LTD. ） 法定代表人：杨剑 设立日期： 1996 年 3 月 20 日 注册资本：人民币 619,245,072 元 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大厦 所属行业：制造业 营业执照号： 360000110005386 组织机构代码： 15830471 - 7 经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修 服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工 程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承 接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电 力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家组织统 一经营的出口商品除外 ) ，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ) ， 本企业的进料加工和 “ 三来一补 ” 业务 ；承包国际工程和境内国际招标工程业务， 以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员 ( 以上项目国家有专项许可的凭证经营 ) 。 二、本次公司债券发行的审议情况 （一）发行人于 2015 年 9 月 6 日召开了 2015 年第六届董事会第二次会议， 同意公司本次公开发行公司债券不超过 10 亿元，期限不超过 5 年。 （二） 2015 年 9 月 23 日 ，公司 2015 年 第三次临时股东大会同意本次公司 债券发行事宜。 （三） 2015 年 12 月 18 日，发行人取得了上海证券交易所公开发行公司债 券上市预审核意见的函； 2015 年 12 月 31 日，取得了中国证监会批准发行公司 债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本 次 债券的发行时间、发行 规模及发行条款。 三、本 期 公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）发行主体： 泰豪科技股份有限公司； （二）债券名称： 泰豪科技股份有限公司公开发行201 6 年 公司债券（ 第一 期）； （三）发行规模：本次债券发行规模不超过 人民币 10 亿元（含 10 亿元）， 采用 分期发行 方式 ，本期债券发行 规模 为 人民币 5 亿元； （四）票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行； （五）债券期限： 本期 债券为 5 年 期 固定利 率 债券 ，附第 3 年末上调票面利 率选择权和投资者回售选择权； （六）债券利率或其确定方式：本 期 公开发行的公司债券票面利率及其支付 方式由公司和承销商根据市场情况确定。本 期 公司债券票面利率在债券存续期的 前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续 期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存 续期限后 2 年固定不变； （七）债券形式：本 期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债 券在证券登记机构开立的托管账户记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按 照交易所的规定进行 债券的转让等操作； （八）还本付息方式及支付金额：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权 登记日收市时所持有的本 期 债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之 和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本 期 债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金； （九）发行方式：本 期 发行采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资 者以公开方式发行； （十）上调票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末 上调本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率上调选择权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十一）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本 期 债券票面利率及 上调幅度的公告后，投资者有权选择在本 期 债券第 3 个计息年度付息日将其持有 的本 期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本 期 债券第 3 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则 完成回售支付工作； （十二）回售申报：自发行人发出关于是否上调本 期 债券票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定； （十三）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人主 体长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ； （十四）担保情况：本 期 债券无担保； （十五）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司； （十六）承销方式：本 期 债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承 销； （十七）拟上市交易场所：上海证券交易所； （十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营 运资金； （十九）募集资金专项账户： 开户银行： 中国银行南昌市西湖支行 账户名： 泰豪科技股份有限公司 账号： 190231059485 （二十）起息日： 2016 年 3 月 23 日。 （二十 一 ）付息日：本 期 债券的付息日期为 201 7 年至 2021 年每年的 3 月 23 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 7 年至 2019 年每年的 3 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 每次付息款项不另计利息。 （二十 二 ）兑付日：本 期 债券的兑付日期为 2021 年 3 月 23 日。若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 23 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （二十 三 ）利息登记日：本 期 债券的利息登记日按登记机构相关规定 处理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期 债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本 期 公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 泰豪科技股份有限公司 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大厦 法定代表人：杨剑 联系地址：上海浦东集电港张东路 1387 号 19 幢 联系人：李结平 电话： 021 - 68790229 传真： 021 - 68790300 邮编： 200120 （二）主承销商、债券受托管理人 名称：西部证券股份有限公司 注册地址：西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人：刘建武 联系地址： 北京市西城区新华大厦 14 层 联系人：张德志、王元中 电话： 010 - 68588095 传真： 010 - 68588093 邮编： 100045 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 负责人： 吴卫星 联系地址： 江西省南昌市中山路 470 号财政大楼七层 经办注册会计师： 李国平 、贾士林 、龚勤红 电话： 0791-86692034 传真： 0791 - 86692024 邮编： 330008 （四）律师事务所 名称：北京市海润律师事务所 住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 负责人：袁学良 联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 经办律师： 王肖东、冯玫 电话： 010 - 62159696 传真： 010 - 88381869 邮编： 100044 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 关敬如 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 经 办人： 许家能 、周莉莉 、郑凯文 电话：（ 021 ） 51019090 - 812 、 855 传真：（ 021 ） 51019030 邮编： 200011 （六）募集资金专项账户开户银行 开户行： 中国银行南昌市西湖支行 住所： 江西省南昌市广场南路 415 号 联系人： 黄莉 电话： 0791 - 86215925 传真： 0791 - 86215281 邮编： 330028 （七）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮编：200120 （八）本期债券证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870067 邮编： 200120 五、发行人与本 期 债券发行的有关机构、人员的利害关系 公司本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间与公司不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买人和 / 或以其他方式合法 取得本期债券的人，下同）被视为作出 以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本 期 债券发行结束后，本公司将根据有关规定向上海证券交易所申请 交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二章 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书 摘要 披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风 险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以 及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于 利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司 债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利 率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。 （二）流动性风险 本期发行完成后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。证券市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影 响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人采取了设立资金专户和限制股息分配政策等多项偿债保障措施，对债 券本息偿付进行较好的保障。但考虑在本期债券存续期内，受国家宏观经济环境 等不可控因素的影响，公司的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公 司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况拟 定多项偿债 保障措施，但是在本期债券存续期间可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响 本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现 金能力。 公司资信状况良好， 不存在故意拖欠偿付银行贷款及债券本息偿付违约 的情况。自成立以来，本公司 与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约行为。 在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行 特点，在 本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资 金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资 信风险。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定发行人主体长期信用等级 为AA，本期债券评级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公 司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。资信评级机构对公司本期债券的信用 评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本 期债券的投资价值做出了任何判断。 本期债券存续期内，或存在客观原因导致资信评级机构调低发行人的主体信 用等级和本期债券的信用等级的风险，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、公司应收账款和存货金额较大的风险 最近三年及一期，发行人应收账款金额分别为 106,254.68 万元、 114,051.56 万元、 123,460.35 万元和 136,411.34 万元，存货金额分别为 69,198.46 万元、 81,275.51 万元、 64,172.15 万元和 110,491.39 万元，两项总额占公司总资产的比例为 29.54 % 、 30.79 % 、 3 2 . 23 % 和 37.85 % 。随着公司规模的扩大，发行人的应收账款逐步增大， 面临一定的应收账款回收风险，公司的资金周转速度也受到一定影响，如公司不 能有效控制应收账款的增长，将对公司的经营质量产生不利影响，进而影响公司 的短期偿债能力。另一方面，存货余额较大，公司虽已制订了完善的存货管理制 度，但库存商品面临一定的跌价风险。 2 、短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.41 、 1.15 、 1.00 和 1.13 ；速动比率 分别为 1.10 、 0.84 、 0.80 和 0.78 ，流动比率和速动比率均处于 下降 趋势， 短期偿债 指标较弱。发行人已通过各种方式逐步提高中长期借款比重，但若发行人生产经 营规模的进一步扩大，或负债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额现金 需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。 3 、投资收益占比较大的风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，发行人对合营企业和联营企业的投资收益 分别为 2,343.55 万元、 1,090.02 万元和 1,735.34 万元，占当期营业利润的比重分别 为 26.64% 、 45.38% 和 27.81% 。合营企业和联营企业的盈利情况直接影响发行人 投资收益，由于发行人对合营企业和联 营企业不具控制权，该部分投资收益能否 持续存在一定的不确定性，从而有可能影响发行人净利润，对本期债券的偿付产 生一定风险。 4 、负债结构的风险 最近三年及一期，流动负债占总负债总额比例分别为 60.68% 、 63.93% 、 90.13% 和 93. 48 % ，占比较大且一直处于增长趋势 。 公司流动负债占总负债比率 较高，其主要原因是随着公司生产规模的扩大，正常生产经营中滚动发生的应付 账款和短期银行贷款增加导致流动负债增加；另外，公司存在利用滚动的流动资 金贷款来支持长期投资的情况。 2014 年流动负债增加较大主要是由于应付债券转 为一 年内到期的非流动负债， 较高的流动负债比率使得公司面临一定的短期偿债 风险。 （二）经营风险 1 、经营性现金收入风险 发行人经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。 近三年，公司经营活 动现金流量净额分别为50,492.94万元、20,961.55万元、18,315.11万元，逐年下降。 经营性现金流体现了公司的整体运营能力，是公司盈利能力可持续性的保证。发 行人近三年及一期的经营性现金流波动很大，对未来发行人债券融资的偿还产生 一定的压力。 2 、对外担保金额较大的风险 截至 2015 年 9 月末，发行人对合并报表范围外公司 的担保余额合计为 70,520 万元，占 2015 年 9 月末公司合并口径净资产的 22.48 % ，被担保企业主要是江西汇 仁集团医药科研营销有限责任公司 、江西特种电机股份有限公司 和泰豪沈阳电机 有限公司。虽然截至募集说明书 摘要 签署之日，发行人上述对外 担保 并未发生逾 期等不利情况，但整体上发行人对外担保金额仍较大，若被担保人到期不能及时 归还银行贷款，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对本期债券融资偿付存 在一定的不利影响。 3 、主营业务盈利能力风险 公司主营业务以军工装备和智能电力为两大核心业务。近些年，我国国防事 业处于快速发 展的阶段，国防军队预算保持 较高 增长，军工行业逐渐开放，发行 人作为军品业务起步早、技术和规模都处于领先优势的民参军企业中的佼佼者， 具有较强的竞争优势。但随着军工行业的开放导致行业竞争加剧，发行人军工装 备业务毛利率 存在 下滑风险。 一次 电力设备研制领域市场竞争激烈，虽然国家投资规模达百亿量级，但设 备提供商的利润水平并不高。发行人尽管在中低压配电柜、电网调度、低压配电 能领域有技术和规模优势，但该类市场格局已定，发行人进一步提升市场占有率 难度较大。 （三）管理风险 1 、公司并购整合风险 在军工装备及智能电力并购整合过 程中，将涉及到文化、资产、业务、人员 等多个方面的融合，公司内部的组织架构复杂性将会提高，可能导致各项资源需 要较长时间整合才能达到预期效果。并购整合后，需公司不断提升对内部各种资 源的管理水平，否则将影响公司总体发展目标的实现。 2 、公司人力资源管理风险 目前，公司培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，采取市场化人才 招聘和激励机制，为公司发展提供了重要的保障。但随着公司各项业务的快速发 展，对公司激励约束机制等人力资源建设和管理水平提出更高要求。如果公司人 力资源管理无法适应公司业务发展，必将对公司经营发展产生负面影响。 3 、对子公司管理的风险 发行人业务 主要 来自下属子公司，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然 发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，但由于下属子公司较多， 如果发行人不能根据实际情况健全、完善和调整相关管理方式，可能会造成对下 属公司的管理控制不力。 （四）政策风险 1 、产业政策风险 公司军工装备和智能电力 业务 所处 的 行业与国家宏观经济政策、产业政策有 着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行 业发展方向等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。 2 、宏观经济风险 公司主营 的 军工装备、电网 及电源 等产品涉及市场范围较广，市场需求的变 化与宏观经济周期性波动相关。总体来说，主营 业务 所属行业的景气度与宏观经 济的景气度呈正相关关系。宏观经济发生波动可能对公司的业务产生一定的影 响。目前，我国宏观经济并非十分乐观，公司 主营 业务 可能 受到大的经济环境的 影响。 第三章 发行人及本 期 债券的资信状况 一、本 期 债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对本 期公司 债券发行的资信情况进行评级。根据中 诚信证评出具的《泰豪科技股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （ 第一期） 信用评级报告》，发 行人的主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ， 评级展望为稳定 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用 风险很低。 （二）信用评级报告内容基本观点 中诚信证券评估有限公司评定“泰豪科技股份有限公司公开发行2016年公 司债券”信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很 低。 中诚信证评评定泰豪科技股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳 定，该级别反映了泰豪科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低。中诚信证评肯定了公司雄厚的股东实力、突出的研发实力以及产 品认可度；同时，不断优化的产业结构对公司未来的获利能力提供了良好的支撑。 同时，中诚信证评也关注到公司经营性现金流不断减少、对外担保规模较大以及 短期债务规模高企，即期偿债压力加大可能对其经营及整体信用状况造成的影 响。 1、正面 （1）行业发展前景较好。随着我国国防建设需求逐步增强，未来国防经费 仍具有较大的增长空间。同时，电网建设需求的增长、智能电网计划的逐步推进 以及新能源战略的推进为智能电网的发展提供了良好的保障，公司业务发展具有 较好的外部环境。 （2）研发技术和品牌优势。作为高科技企业，公司与清华大学保持长期稳 定合作，并一直以提高产品科技含量为核心竞争力，研发投入占比保持较高水平， 在行业内的技术优势不断凸显。 （3）依托于良好的技术优势，公司已成为行业内的知名企业，具有一定的 品牌优势，为提高公司产品在国内外市场上的竞争力奠定了良好的基础。 2、风险 （1）公司具有一定的短期偿债压力。截至2014年末，公司短期债务同比大 幅增加55.30%至15.83亿元，长短期债务比上升至5.15，截至2015年9月末， 公司长短期债务比进一步增加至8.55，短期偿债压力较大。 （2）近年来公司经营活动净现金流不断减少，2012~2014年，公司经营活 动净现金流分别为5.05亿元、2.10亿元和1.83亿元，对未来公司债务本息的偿 还产生了一定的压力。 （3）截至2015年9月末，公司对外担保余额为7.05亿元，占公司净资产 的22.47%，其担保规模较大，应对或有负债风险加以关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司的资信状况良好，与中国银行、中国工商银行和中国进出口银行等金融 机构建立了良好的合作关系，公司的间接融资通道较为畅通。 根据中国人民银行于 2015 年 9 月 29 日 出具的《企业信用报告》，公司不存 在已结清、未结清的不良信贷信息，贷款均正常收回。 截至 2015 年 9 月 30 日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计为 313 ,500.00 万元，其中未使用额度为 130,235.74 万元。 授信主体 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用数 额（万元） 未使用数额 （万元） 泰豪科技股份公司 工行南昌市北西支行 35,000.00 19,665.26 15,334.74 泰豪科技股份公司 中行南昌市西湖支行 49,400.00 25,241.00 24,159.00 泰豪科技股份公司 招行南昌市福州路支行 10,000.00 6,970.00 3,030.00 泰豪科技股份公司 中信银行南昌分行 15,000.00 14,788.00 212.00 泰豪科技股份公司 中国进出口银行 30,000.00 2 5,000.00 5,000.00 泰豪科技股份公司 光大银行南昌分行 22,500.00 - 22,500.00 泰豪科技股份公司 遵义市商业银行 5,000.00 - 5,000.00 泰豪科技股份公司 遵义市交通银行 10,000.00 7,500.00 2,500.00 泰豪科技股份公司 上海农商行 20,000.00 19,930.00 70.00 泰豪软件股份有限公司 中行南昌市西湖支行 2,000.00 738.00 1,262.00 泰豪软件股份有限公司 工行南 昌市北西支行 2,000.00 1,552.00 448.00 泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 浦发银行深圳分行 5,000.00 2,999.00 2,001.00 授信主体 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用数 额（万元） 未使用数额 （万元） 泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 中行坂田分行 5,000.00 3,145.00 1,855.00 北京泰豪电力技术有限公司 工行北京潘家园支行 1,000.00 - 1,000.00 江西清华泰豪三波电机有限公司 工行南昌市北西支行 3,600.00 3,215.00 385.00 江西清华泰豪三波电机有限公司 中信银行南昌分行 6,000.00 5,123.00 877.00 衡阳泰豪通信车辆有限公司 工行衡阳市城中支行 6,000.00 3,500.00 2,500.00 衡阳泰豪通信车辆有限公司 中行衡阳分行 3,000.00 3,254.00 - 254.00 衡阳泰豪通信车辆有限公司 招行衡阳分行 6,000.00 - 6,000.00 衡阳泰豪通信车辆有限公司 光大衡阳支行 3,000.00 2,836.00 164.00 江西泰豪特种电机有限公司 中行高安市分行 3,000.00 641.00 2,359.00 江西泰豪特种电机有限公司 工行高安市分行 4,000.00 12.00 3,988.00 上海泰豪智能节能技术有限公司 上海国开行 21,000.00 19,000.00 2,000.00 泰豪电源技术有限公司 中行南昌市西湖支行 10,000.00 2,679.00 7,321.00 泰豪电源技术有限公司 招行南昌市福州路支行 6,000.00 4,319.00 1,681.00 泰豪电源技术有限公司 工行南昌市北西支行 10,000.00 4,339 .00 5,661.00 泰豪电源技术有限公司 中信银行南昌分行 6,000.00 5,684.00 316.00 泰豪电源技术有限公司 南昌市国开行 9,000.00 1,115.00 7,885.00 泰豪电源技术有限公司 光大银行南昌分行 5,000.00 19.00 4,981.00 合计 313,500.00 183,264.26 130,235.74 （二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况 最近三年一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。 （三）最近三年一期公司发行的债券、其他债券融资工具以及偿还情况 发行人于2010年9月27日在上海证券交易所发行了公司债券（“10泰豪 债”），债券期限5年，票面利率5.3%，发行规模5亿元，主体评级AA，债项 评级为AA+，由同方股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。截至2015 年9月末，发行人已完成兑付本期债券本金及利息。 截至2015年9月末，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企 业（公司）债券及债务融资工具。 （四）发行人资信评级历史情况 发行人于2010年9月27日在上海证券交易所发行了公司债券（“10泰豪 债”），债券期限5年，票面利率5.3%，发行规模5亿元，由同方股份有限公 司提供不可撤销的连带责任保证担保，中诚信证券评估有限公司给予发行人主体 评级AA，债项评级为AA+，截至2015年9月末，发行人已完成兑付本期债券 本金及利息。截至2015年9月末，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未 兑付的企业（公司）债券及债务融资工具。 截至募集说明书摘要签署之日，发行人计划在银行间债券市场发行中期票 据，发行规模3.5亿元，存续期限5年（附第三年发行人上调票面利率选择权和 投资人有回售选择权），无担保。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在2015 年8月11日出具了《泰豪科技股份有限公司主体信用评级报告》和《泰豪科技 股份有限公司2015年度第一期中期票据信用评级报告》，其主体信用等级为AA 级，评级展望为稳定；债项信用等级为AA级。截至募集说明书摘要签署之日， 公司中期票据已上报中国银行间市场交易商协会注册。 （五）本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净 资产的比例 如发行人本次申请发行的10亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完 毕后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2015年9月30日（未经 审计）合并资产负债表中净资产合计数的比例为31.88%，未超过发行人净资产的 40%。 （六）近三年及一期的主要财务指标 财务指标 2015年9月末 2014年12月末 2013年12月末 2012年12月末 流动比率 1.13 1.00 1.15 1.41 速冻比率 0.78 0.80 0.84 1.10 资产负债率 （%） 51.91 61.11 65.11 62.20 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 2.07 1.93 1.52 1.99 贷款偿还率 （%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 （%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四章 增信机制、偿债计划及其他保障措施 泰豪科技股份有限公司是本次债券的法定偿债人，本次 债券偿付资金主要来 源于公司良好的主营业务盈利能力。同时，公司还将采取各种有效措施以保障本 次债券投资者到期兑付本息的合法权益。 一、担保情况 本次债券无担保。 二、偿债计划 （一）概况 为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债 资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机 制。 （二）利息的支付 1、本期债券的起息日为2016年3月23日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2017年至2021年每年的 3月23日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者放弃回售选择权，本期债 券的付息日则为2017年至2021年每年的3月23日；若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月23日；未回售部 分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月23日。（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （三）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年3月23日；若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月23日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另 计利息）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 三、偿债资金来源和保障措施 （一）发行人良好的资产状况、盈利能力以及持续稳定的主营业务是偿还 债券本息的根本保障 发行人偿付本次公司债本息的资金主要来源于主营业务收入。公司主营业务 突出，财务状况良好，经营获得产生的现金流充足。公司近几年销售收入持续增 长，2012-2014年，公司分别实现营业收入247,807.73万元、250,148.85万元和 292,070.96万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,947.98万元、1,467.40万 元和5,859.59万元。同期，经营活动现金流入分别为280,128.52万元、335,512.24 万元和343,515.61万元。公司营业收入及经营性现金流入规模较大，随着公司经 营规模的逐步扩大和业务板块的调整，公司利润水平和盈利能力有望进一步提 升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。 （二）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的 支撑 发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导 向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条 件，与其他金融机构也保持着良好的合作关系，与中国银行、中国工商银行和中 国进出口银行等多家银行建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷 款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和 较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。 （三）流动资产变现为本期债券偿还提供了后备保障 长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外， 公司流动资产主要由应收账款、应收票据、存货等组成。在公司现金流量不足的 情况下，可以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现产成品存货来获得必 要的偿债资金支持。 （四）制定了债券持有人会议规则和债券受托管理协议 为维护本期债券投资者的权益，发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》 的要求共同制定了《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。本期债券的资金监管人和受托管 理人将监督发行人的经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说 明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，受托管理人将协助或代理投 资者，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 （五）针对发行人违约的解 决措施 当公司不能按时支付本期债券利息、到期不能兑付本金，或发生其他违约情 况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。根据公司 2015 年董事会和股东大会决议，在本期公司债券存续期内，如出现预计不能按期偿付 公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，公司将至少采取如下措 施： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目 的实施； 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人不得 离任。 四 、违约和救济及争议解决 （一）违约和救济 1 ．以下事件构成本次债券项下的违约事件： （ 1 ）未能偿付本次债券的到期利息； （ 2 ）本次债券到期未能兑付应付本金； （ 3 ）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上 述（ 1 ）到（ 2 ）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本 次债券本金总额 25% 以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续 交易日； （ 4 ）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和 / 或利息，以及其他到期债务 的违约情况； （ 5 ）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开 始相关的诉讼程序； （ 6 ）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和 / 或违规行为而对本 次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2 ．债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （ 1 ）要求发行人追加担保； （ 2 ）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； （ 3 ）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集 债券持有人会议； （ 4 ）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 3 ．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除， 单独或合并持 有本期未偿还债券本金总额 50% 以上的债券持有人可通过债券持 有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应 利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的 前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50% 以上 的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行 为，并取消加速清偿的决定： （ 1 ）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和： ① 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； ② 所有 迟付 的利息及罚息； ③ 所有到期应付的本金； ④ 适用法律允许范围内就迟延支付 的债券本金计算的复利； （ 2 ）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （ 3 ）债券持有人会议同意的其他措施。 4 ．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续，债券受托管理人应根据 债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请 法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼（未完）  |