[年报]上工申贝:2015年年度报告
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股 上工申贝（集团）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张敏、主管会计工作负责人李嘉明及会计机构负责人（会计主管人员）赵立新声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润为176,256,934.25元， 其中归属于母公司所有者的净利润为157,417,087.48元。 根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能 弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为5,507,272.27元，加上2015年初未 分配利润为 -237,700,994.08元，本年度末实际可供分配利润为-232,193,721.81元。鉴于母公司可供分 配利润为负数，因此2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本公司2015年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管理层 讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 因本公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会正在策划与公司相关的 重大事项，该事项可能对公司构成重大资产重组，且尚待讨论具有不确定性，公司于2016年2月25 日发布了《重大资产重组停牌公告》。截至本报告披露日，本次重组仍在进行中，敬请投资者关注。 目 录 第一节 释义.............................................................................................................................................. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 .................................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ......................................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................. 29 第九节 公司治理 .................................................................................................................................... 34 第十节 公司债券相关情况 ..................................................................................................................... 36 第十一节 财务报告 .................................................................................................................................... 37 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................................... 111 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上工申贝、公司、本公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司 浦东国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，系本公司控股 股东暨实际控制人 上工欧洲 指 上工（欧洲）控股有限责任公司 DA公司 指 Dürkopp Adler Aktiengesellschaft，即杜克普爱华股份公司， 系德国上市公司，由本公司的全资子公司上工（欧洲）控 股有限责任公司持有其约94.01%的股权。 百福公司 指 PFAFF Industriesysteme und Maschinen GmbH（即德国百福 工业系统及机械有限公司） KSL公司 指 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH（即德国KSL特 种机械制造有限责任公司） DAP上海 指 杜克普百福贸易（上海）有限公司 上工宝石 指 浙江上工宝石缝纫科技有限公司 上工蝴蝶 指 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 申丝公司 指 上海申丝企业发展有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 报告期后 指 2016年1月1日至本报告披露日 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 欧元 指 欧盟统一货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上工申贝（集团）股份有限公司 公司的中文简称 上工申贝 公司的外文名称 Shang Gong Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写 ShangGong Group 公司的法定代表人 张敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建国 沈立杰 联系地址 上海市浦东新区新金桥路1566号 上海市浦东新区新金桥路1566号 电话 021-68407515 021-68407700 传真 021-63302939 021-63302939 电子信箱 zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市浦东新区新金桥路1566号 公司办公地址的邮政编码 201206 公司网址 http://www.sgsbgroup.com 电子信箱 sgsb@sgsbgroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上工申贝 600843 B股 上海证券交易所 上工B股 900924 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦6楼 签字会计师姓名 李萍、李悦 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 上海市常熟路2391号 签字的保荐代表人姓名 黄学圣、冯震宇 持续督导的期间 2014年3月28日起至非公开发行募集资金使用完毕 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 2,314,039,610.25 1,971,244,833.88 17.39 1,813,934,688.16 归属于上市公司股东的净利润 157,417,087.48 197,616,061.21 -20.34 79,552,024.19 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 133,835,486.09 74,094,778.99 80.63 38,502,021.64 经营活动产生的现金流量净额 50,886,863.54 101,603,959.96 -49.92 698,006,628.03 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 1,774,674,087.49 1,596,085,177.75 11.19 795,894,186.10 总资产 3,146,701,717.06 2,732,574,497.28 15.16 2,047,916,471.17 期末总股本 548,589,600.00 548,589,600.00 0.00 448,886,777.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.2869 0.3774 -23.98 0.1772 稀释每股收益（元／股） 0.2869 0.3774 -23.98 0.1772 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.2440 0.1415 72.44 0.0858 加权平均净资产收益率（%） 9.3992 14.3895 减少4.99个百分点 10.6907 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 7.9912 5.3953 增加2.60个百分点 5.1742 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产 差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 459,547,157.43 579,514,931.66 630,314,584.38 644,662,936.78 归属于上市公司股东的净利润 40,917,759.29 59,423,327.56 53,736,144.80 3,339,855.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 35,692,046.15 55,004,642.68 49,211,503.59 -6,072,706.33 经营活动产生的现金流量净额 1,875,213.85 -10,282,424.16 55,651,952.69 3,642,121.16 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 5,380,014.25 104,418,371.04 38,149,700.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,668,426.57 2,718,674.99 3,203,590.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 9,448,774.70 28,259,539.60 -58,593.34 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 6,472,839.74 -10,606,002.10 1,015,375.75 少数股东权益影响额 -2,612,504.42 -515,414.86 所得税影响额 -1,775,949.45 -1,269,301.31 -744,655.05 合计 23,581,601.39 123,521,282.22 41,050,002.55 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,071,204.85 可供出售金融资产 89,648,607.58 118,127,307.02 28,278,699.44 257,251.09 合计 89,648,607.58 118,127,307.02 28,278,699.44 1,328,455.94 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主营业务为缝制设备制造行业，经营业务涉及缝制设备、办公机械、影像材料、 商贸流通和物流服务等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机 等。 公司坚持全球化经营，坚持专业化多品牌营销战略，同时在国内打造研发和营销在沪、生产在江浙 的经营模式。公司于2005年通过全资子公司上工欧洲成功收购了德国DA公司，开始了国际化经营之 路。DA公司是一家拥有150多年历史的德国缝制设备制造企业，在全球缝制设备行业享有极高声誉， 并在德国法兰克福、柏林和杜塞尔多夫三地证券交易所挂牌上市。通过多年的海外实践，公司取得了辉 煌的经营业绩，成功摸索出了一条适合自身发展的国际化经营之路，也更加坚定了公司进一步实施国际 化经营战略的信心和决心。2013年3月与7月，本公司又成功收购了德国的百年老店百福公司及工业 缝制自动化应用领域全球领先的企业KSL公司，迅速获取包括3D缝纫技术在内的世界顶级缝制技术， 巩固了公司在自动缝制技术领域全球领先的地位。报告期内，公司继续实施海内外企业的重组整合，协 同效应逐步显现。 我国缝制机械制造业是我国轻工业的分支行业，至今已经建立起全球最为完整的工业基础体系，已 基本具备涉及、制造满足社会各类需求的家用及工业用缝纫、刺绣、裁剪等全系列缝制机械产品及其相 关的控制器、电机和零配件的能力；然而，与世界先进水平相比，我国缝制机械制造业在自主创新能力、 产业结构分布、产品技术水平、产品品牌质量等方面仍有较大差距，行业整体大而不强。世界缝制机械 行业发展起步于十九世纪中叶的欧美。经过100余年的发展，目前世界缝纫机产业发展中心已转移至以 中国、日本为代表的亚洲地区，并逐步形成了中国、德国、日本三足鼎立的格局。近年来，由于缝制机 械下游产业的国际市场需求相对疲弱，对我国缝制机械行业出口形成一定冲击。同时，国内服装、皮革 制品行业面临着出口、内销两个市场需求的持续不振，对缝制设备采购需求依然维持低迷态势。此外， 中国汽车工业在持续多年高速增长之后出现了调整，汽车内饰件配套加工所需缝纫设备投资减少。在此 背景下，2015年我国缝制机械行业延续上年下行态势，据中国缝制机械协会统计数据显示，2015年1-12 月行业100家整机企业累计生产缝纫机546.5万台，同比下降17.95%；销售549.9万台，同比下降17.93%； 实现产品销售收入154.8亿元，同比下降14.8%，实现利润总额8.1亿元，同比下降11.51%。据海关总 署数据显示，2015年1-12月我国累计出口缝制机械产品22.47亿美元，同比下降6.03%，行业出口较 上年同期小幅下滑。据国家统计局数据显示，2015年1-12月我国缝制机械行业263家规模以上企业主 营业务收入利润率为5.49%，同比下降0.83%。行业产销规模进一步缩减，内外市场双向负增长，企业 库存持续高位，效益进一步下滑，持续低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015年期末资产总额31.47亿元，比上年末27.33亿元，增加4.14亿元，增幅15.16%，主要是本 期公司相对控股子公司申丝公司以及新设控股子公司上工宝石纳入合并范围所致；固定资产3.36亿元， 比上年末2.38亿元，增加0.98亿元，增幅41.08%，主要系本期申丝公司纳入合并范围、新设上工宝石 及拍买张家港地块所致；在建工程2,408.84万元，比上年末1,370.21万元，增加1,038.63万元，增幅 75.80%，主要系本期申丝公司纳入合并范围所致；无形资产12,746.41万元，比上年末5,865.13万元， 增加6,881.28万元，增幅117.33%，主要系本期新设上工宝石及拍买张家港地块所致。 其中：境外资产1,553,285,041.81（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为49.36%。 公司境外资产主要来源于公司历次海外收购，公司于2005年通过上工欧洲收购了德国DA公司， 在2013年又相继收购了德国百福公司和KSL公司。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，具有五十年的缝制设备生产经营经验。公 司于2005年成功收购并控股了具有一百五十余年历史的世界著名缝纫机制造公司德国DA公司，2013 年完成了对同样具有一百五十余年历史的老牌缝缝纫机生产商德国百福公司以及掌握世界顶级缝制技 术的KSL公司的并购。报告期内，公司继续推进全球化资源整合，增资德国Stoll公司，拓展了产业链， 对公司原有业务和产品形成补充，同时在国内投资控股上工宝石，增强了国内制造能力。公司的缝制设 备制造技术全球领先，品质全球一流。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 1. 技术优势 公司拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术，中厚料机、服装自动缝制单元、机器人控制的自 动缝制技术和焊接技术等领域全球领先。产品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围，广泛应用于 汽车、环保、航空航天和新能源等领域，特别是轻质碳素纤维缝纫技术和3D缝纫自动化技术为全球独 创。 2. 品牌优势 公司在国际上拥有国际知名的DA、PFAFF、KSL、beisler等品牌；在国内拥有具有90多年历史的 “蝴蝶”牌等家用机品牌和具有50余年历史的“上工”牌等中国驰名的工业机品牌。公司拥有全系列 高端缝制产品链，品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，拥有一批极具价值和稳定性的高端汽车配 套及奢侈品制造商客户。 3. 研发优势 公司始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，使之成为公司发展的重要驱动力。公司拥 有一支强大的研发队伍，具备先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。 4. 全球化资源整合能力 公司利用海外收购后的有利条件，在生产基地、销售网络、原材料采购、技术研发等方面进行全球 化布局与整合，共享资源，优势互补，协同发展。公司不仅在国内有广泛的销售网络和业务基础，而且 在全球建立了比较完善的营销渠道和服务网络。 5. 国际化经营管理经验 公司从2005年开始实施“走出去”战略，近年更是加大了海外收购兼并的步伐，海外业务部分比 重越来越大。公司进行国际化经营管理，逐渐培养了一支具备国际化视野和跨国经营能力的管理团队， 积累了较为丰富的跨国经营管理经验。 报告期内，随着公司跨国经营全球资源整合和国内生产基地建设的有序推进，公司的核心竞争力不 断加强。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 回首2015年，全球各主要经济体经济增速放缓，经济复苏低于市场预期，略显疲软，而全球金融 市场的震荡加剧在一定程度上增加了经济进一步复苏的难度。我国正处于经济发展的结构转型期，2015 年国内生产总值同比增长6.9%，经济增速放缓，工业增长回落，生产价格指数连续46个月下降，中国 经济仍面临着较大压力。 尽管2015年公司面对的外部形势严峻依旧，公司董事会高瞻远瞩，提前做好战略布局，管理层精 心组织部署实施，广大干部与员工共同努力，团结一致，攻坚克难，取得了可喜的经营业绩： 2015年期末资产总额314,670万元，比上年末273,257万元，增加41,413万元，增幅15.16%，主 要是本期公司新增控股子公司申丝公司和上工宝石纳入合并范围所致；负债总额为109,617万元，比上 年末109,641万元，减少24万元，下降0.02%。 2015年度营业利润实现2.1亿元，同比增加7.57%；归属于上市公司股东的净利润为1.57亿元， 同比下降20.34 %。同期比较，主要增、减利因素如下： 1、同比增加营业毛利9,508万元，主要是营业收入同比增加17.39%； 2、同比减少营业外支出1,489万元，主要是同比期间核销已破产清算公司往来款所致； 3、同比减少所得税费用147万元； 4、同比减少少数股东损益2,030万元，主要是同比期间受让欧洲DA公司29%股权所致； 5、同比增加期间费用4,540万元，其中：销售费用同比减少363万元；管理费用同比增加5,433 万元，主要是上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致；财务费用同比减少530万元，主要是 同比减少利息支出所致； 6、同比增加资产减值损失2,113万元，主要是同比增加存货跌价准备计提和商誉减值准备计提等 综合影响所致； 7、同比减少投资收益1,397万元；主要是同比减少处置可供出售金融资产的投资收益； 8、同比减少营业外收入9,162万元，主要是同比期间地块处置收益所致； 合计增利因素 13,192万元，减利因素17,212万元，净减利4,020万元。 2015年度营业收入完成 23.14亿元，同比增加17.39%，主要是公司加强现代服务业的投入，投资 控股上海申丝企业发展有限公司，本期新增物流服务收入3.81亿元；公司控股子公司上工欧洲整合初 见成效，缝制设备销售收入同口径比较增长15.9%。 公司在2015年主要开展了以下方面的工作： （一）稳步推进投资项目，拓展延伸公司产业 2015年，公司继续坚持全球化经营，推进全球资源整合，做强做大缝制主业，适度向上下游产业 链拓展，积极寻求潜在的并购机会，做好潜在项目的具体工作，稳步推进项目投资，增强公司的竞争力 和抗风险能力。 2015年，公司通过上工欧洲增资德国Stoll公司约2亿人民币成为持有Stoll公司26%股权的第一 大有限合伙人，从而使公司的产业链由缝制设备拓展到纺织编织机械。Stoll公司的技术创新和产品性 能优势、遍及全球的销售网络和服务以及生产管理智能化优势对公司的原有业务形成补充和拓展。为了 进一步拓展缝制设备市场，加强国内工业缝制设备基地建设，响应国家提出的“中国制造2025”战略， 公司与浙江宝石机电股份有限公司共同投资设立浙江上工宝石缝纫科技有限公司，其中公司出资1.296 亿元。通过与民营资本的合资合作，在素有中国缝纫机之都之称的台州建立了公司重要的生产基地，主 要从事标准化智能型服装缝制设备的研发、生产和销售，有利于发展国内智能标准型产品，抢占标准型 缝制设备市场，对公司缝制设备主业的整体发展具有重要意义。2015年4月，公司以自有资金约7,500 万元与上海浦东新兴产业投资有限公司共同增资上海申丝企业发展有限公司。增资完成后，公司持有申 丝公司股份约40%，成为申丝公司第一大股东暨相对控股股东。公司增资控股申丝公司，使公司业务 拓展到物流服务行业，有利于公司重振“申贝”业务板块，推动传统申贝业务向现代服务业转型发展。 （二）加快实施内部整合，推进国内生产基地建设 2015年公司继续推进上工欧洲及其旗下公司的整合，完成了上工欧洲组织结构在销售和市场方面 的调整。由于百福公司和KSL公司在研发和生产方面存在业务协同性，为了实现资源共享、规避管理 风险，满足上工欧洲一体化经营管理的战略需要，百福公司和KSL公司进行了整合重组，由百福公司 作为存续公司吸收合并KSL公司。 2015年公司通过增资上海上工申贝资产管理有限公司收购了江苏中捷机电科技有限公司名下位于 江苏张家港塘桥镇的房产和土地使用权，并打造上工申贝公司张家港生产基地，形成了研发和营销在沪、 生产在江浙的经营模式。目前，公司已经在国内建立起以自动缝制单元及电控为主的南翔生产基地、以 中厚料机为主的张家港生产基地和以生产标准型产品为主的上工宝石台州基地，国内三大生产基地的格 局初步形成。 （三）加快产品创新研发，继续保持技术领先 技术创新和产品研发关乎到企业的生死存亡。公司一如既往地坚持创新驱动，大力推进产品研发， 继续保持技术领先。2015年，公司及控股子公司开展了M2M智能化缝制设备系统、衬衫和皮具生产应 用领域的缝制机器人、牛仔自动缝制单元等项目的研发工作。DA公司在2015年共申请专利14项，百 福公司申请专利3项，KSL公司申请专利2项。DA公司研发的“衬衫袖口系列机器人自动缝制系统” 荣获2015中国国际缝制设备展览会（简称“CISMA 2015展会”）优秀项目一等奖。上工蝴蝶研发的 JX550L-W无线操控家用缝绣一体机荣获CISMA 2015展会优秀项目二等奖。 （四）注重品牌培育推广，大力拓展市场份额 实现企业的快速发展必须坚持市场导向、效益优先。公司坚持专业化多品牌战略，坚持统一的营销 管理平台，注重品牌的培育与推广，积极拓展市场。上工欧洲对各DAP销售公司统一协调，营业规模 和盈利连年稳步增长，2015年销售收入约1.8亿欧元，同比增长15.6%，在行业普遍不景气的情况下， 取得了可喜的成绩。 2015年，正值公司成立50周年之际，公司借此契机及2015年中国国际缝制设备展览会，公司加 大市场宣传和品牌推广，以永不停歇、不断创新的姿态展示了企业形象，为行业传递正能量，引领行业 发展。 （五）加强企业内部管控，建立健全激励约束机制 随着公司规模的不断壮大，尤其是海外资产的比重较大，为防范海外投资的风险，有效提高管理效 率，2015年公司启动了对海外子公司管控流程优化的工作，聘请专业的咨询机构，协助公司董事会制 定完善公司海外子公司管控流程的方案，优化管控模式，并编制完善管控手册。 公司进一步完善公司法人治理结构，同时也为提高经营者和员工的积极性，公司逐步摸索建立健全 长效化激励与约束机制。按照国资国企改革的要求，在浦东国资委和咨询公司的帮助下，公司经营层的 长效薪酬激励计划方案初步完成。 从各项经营指标来看，公司2015年的预算目标已经基本实现，取得了不错的成绩。在肯定2015 年工作成绩的同时，我们也要居安思危，看到公司在经营工作中存在的主要问题：一是面对不断变化的 市场发展形势，公司管理体制和水平还不能完全适应市场化竞争，不能适应公司全球化经营发展的需要； 二是公司的薪酬水平与市场脱节，一定程度影响了经营管理者和广大员工的积极性，影响了紧缺人才的 引进和新产品的研发及新业务的拓展进度；三是公司国内企业产品缺乏竞争力，总体毛利率较低，国内 企业技术研发力量较为薄弱，消化吸收德国技术进度偏慢，缺乏系统化的创新研发能力。 面对这些问题，公司亟需借助国资国企改革的东风，建立起与跨国经营相适应的真正市场化的管理 体系，通过引进战略投资者等措施，实现适应市场竞争的真正意义的混合所有制，优化法人治理，提高 经营决策的效率。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入23.14亿元，同比增长17.39%，主要是公司加强现代服务业的投入， 投资控股申丝公司，本期新增物流服务收入3.81亿元，同时，公司控股子公司上工欧洲整合初见成效， 缝制设备销售收入同口径比较增长15.9%。 报告期内，公司实现营业利润2.1亿元，同比增幅7.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为1.34亿元，同比增幅80.63 %，主要是海外子公司整合初见成效、经营良好，国内企业 经营稳定。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,314,039,610.25 1,971,244,833.88 17.39 营业成本 1,614,750,228.46 1,368,150,933.75 18.02 销售费用 233,231,262.36 236,863,062.33 -1.53 管理费用 255,477,642.42 201,143,590.02 27.01 财务费用 6,091,859.10 11,394,584.70 -46.54 经营活动产生的现金流量净额 50,886,863.54 101,603,959.96 -49.92 投资活动产生的现金流量净额 176,941,826.95 -517,685,432.55 134.18 筹资活动产生的现金流量净额 -54,687,975.39 590,951,936.01 -109.25 研发支出 63,285,301.09 43,697,065.40 44.83 1. 收入和成本分析 主要销售客户的情况 单位：万元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 25,620 占销售总额比重（%） 11.07 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 缝制设备 1,501,218,523.38 894,016,797.24 40.45 -1.30 -7.22 增加3.81个 百分点 物流服务 381,143,146.87 334,039,444.91 12.36 出口贸易 287,663,784.70 281,846,373.05 2.02 2.62 3.17 减少0.52个 百分点 办公机械及 影像材料 76,662,925.58 61,931,888.24 19.22 -31.76 -37.61 增加7.58个 百分点 其他 13,767,831.66 5,739,579.21 58.31 52.93 36.79 增加4.92个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 境内 1,081,806,993.28 941,806,582.67 12.94 38.69 36.43 增加1.44个 百分点 境外 1,364,589,079.28 809,759,517.06 40.66 7.61 6.48 增加0.63个 百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 生产量比上年增减（%） 销售量比上年增减（%） 工业缝纫机（国外） 31,078 32,462 19.2 17.0 工业缝纫机（国内） 31,030 44,789 483 65.1 家用缝纫机 93,607 414,625 -6 -24.2 产销量情况说明 国内生产和销售工业缝纫机分别为31,030台（套）和44,789台（套），增长主要来自于9月份公司投 资控股上工宝石后带来的产销量增长；家用缝纫机销量达到414,625台，其中现代家用多功能缝纫机销 量为90,607台。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 缝制设备 材料 528,287,107.59 33.49 584,755,250.05 43.63 -9.66 人工 238,845,798.73 15.14 236,493,358.50 17.65 0.99 折旧 38,905,612.04 2.47 39,831,849.25 2.97 -2.33 制造费用 87,978,278.88 5.58 102,539,695.06 7.65 -14.20 合计 894,016,797.24 56.67 963,620,152.86 71.90 -7.22 物流服务 物流成本 334,039,444.91 21.17 出口贸易 281,846,373.05 17.87 273,188,987.39 20.38 3.17 办公机械 及影像材 料 材料 45,238,332.26 2.87 77,603,023.25 5.79 -41.71 人工 9,914,850.94 0.63 11,840,448.56 0.88 -16.26 折旧 694,678.64 0.04 2,059,377.97 0.15 -66.27 制造费用 6,084,026.40 0.39 7,755,189.08 0.37 -21.55 合计 61,931,888.24 3.93 99,258,038.86 7.41 -37.61 其他 5,739,579.21 0.36 4,195,922.17 0.31 36.79 成本分析其他情况说明 主要供应商情况 单位：万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 20,781 占采购总额比重（%） 12.14 2. 费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同期增减(%) 销售费用 233,231,262.36 236,863,062.33 -1.53 管理费用 255,477,642.42 201,143,590.02 27.01 财务费用 6,091,859.10 11,394,584.70 -46.54 所得税费用 53,282,857.16 54,757,852.97 -2.69 注：财务费用本年比上年同比降幅为46.54%,主要系同比减少利息支出所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 53,312,604.15 本期资本化研发投入 9,972,696.94 研发投入合计 63,285,301.09 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.73 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 15.76 4. 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同 期增减(%) 变化 原因 经营活动产生的现金流量净额 50,886,863.54 101,603,959.96 -49.92 注1 投资活动产生的现金流量净额 176,941,826.95 -517,685,432.55 134.18 注2 筹资活动产生的现金流量净额 -54,687,975.39 590,951,936.01 -109.25 注3 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,288,945.38 -39,085,212.59 73.68 注4 注1：主要系支付的各项税费和支付的其他与经营活动的现金同比增加等综合影响所致。 注2：主要系购买的银行保本理财产品到期收回投资收到的现金同比增加所致。 注3：主要系同比期间公司收到非公开发行股票募集资金以及同比增加分配股利、利润支付的现金等综 合影响所致。 注4：主要系欧元汇率变动影响所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同 期增减(%) 变化原因 财务费用 6,091,859.10 11,394,584.70 -46.54 注1 资产减值损失 31,064,037.35 9,929,821.03 212.84 注2 营业外收入 20,497,344.53 112,112,852.67 -81.72 注3 营业外支出 676,214.75 15,569,535.84 -95.66 注4 其他综合收益的税后净额 13,430,628.35 -39,655,787.46 133.87 注5 注1：主要系同比减少利息支出所致。 注2：主要系同比增加存货跌价准备计提和商誉减值准备计提等综合影响所致。 注3：主要系同比期间地块处置收益所致。 注4：主要系同比期间核销已破产清算公司往来款所致。 注5：主要系同比增加可供出售金融资产公允价值变动和外币报表折算差额所致。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况 说明 应收票据 63,502,861.92 2.02 5,152,168.94 0.19 1,132.55 注1 应收账款 373,164,448.57 11.86 251,736,145.27 9.21 48.24 注2 预付款项 27,058,587.15 0.86 18,112,338.36 0.66 49.39 注3 应收利息 0.00 0.00 892,650.00 0.03 -100.00 注4 应收股利 0.00 0.00 2,865,327.09 0.10 -100.00 注5 其他应收款 62,684,178.64 1.99 92,524,188.84 3.39 -32.25 注6 其他流动资产 373,659,277.60 11.87 545,243,812.18 19.95 -31.47 注7 固定资产 336,334,409.01 10.69 238,401,200.34 8.72 41.08 注8 在建工程 24,088,386.74 0.77 13,702,094.72 0.50 75.80 注9 无形资产 127,464,082.18 4.05 58,651,274.00 2.15 117.33 注10 短期借款 300,547,829.62 9.55 221,515,320.51 8.11 35.68 注11 其他流动负债 319,502.32 0.01 703,838.61 0.03 -54.61 注12 长期借款 29,374,120.87 0.93 50,746,265.53 1.86 -42.12 注13 长期应付款 4,724,683.15 0.15 6,972,940.71 0.26 -32.24 注14 未分配利润 350,523,121.40 11.14 193,106,033.92 7.07 81.52 注15 少数股东权益 275,858,665.32 8.77 40,079,662.83 1.47 588.28 注16 其他说明 注1：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围增加银行承兑汇票所致。 注2：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。 注3：主要系本期子公司预付货款增加所致。 注4：系本期收回到期的银行利息。 注5：系本期收到上海申丝企业发展有限公司分配的股利。 注6：主要系本期收回应收的地块处置尾款所致。 注7：主要系公司购买的银行保本理财产品本期减少所致。 注8：主要系本期上海申丝企业发展有限公司纳入合并范围、新设浙江上工宝石缝纫科技有限公司及拍 买张家港地块所致。 注9：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。 注10：主要系本期新设浙江上工宝石缝纫科技有限公司及拍买张家港地块所致。 注11：主要系公司海外子公司百福公司本期增加的银行借款所致。 注12：主要系境外子公司本期转销原记录的利息及租金费用所致。 注13：系欧洲DA公司本期归还长期借款所致。 注14：主要系境外子公司本期减少所致。 注15：系本期盈利所致。 注16：主要系本期公司相对控股子公司上海申丝企业发展有限公司以及新设控股子公司浙江上工宝石 缝纫科技有限公司纳入合并范围所致。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内对外长期股权投资额 26,009 对外长期股权投资额增减变动数 23,440 上年同期对外长期股权投资额 1,569 对外长期股权投资额增减幅度 1,493.95% 公司对外股权投资情况，详见本报告财务报表附注长期股权投资部分。 (1) 重大的股权投资 单位：万元 币种：人民币 被投资公司名称 主要业务 投资金额 占被投资公司的 权益比例 资金来源 本期盈亏 是否 涉诉 上海申丝企业发 展有限公司 道路货物运输、配 货、仓储服务等 7,549 40.03% 自有资金 1,222.68 否 浙江上工宝石缝 纫科技有限公司 缝制设备、纺织专 用设备研发、制 造、销售等 12,960 60% 募集资金 -114.23 否 (2) 重大的非股权投资 无。 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位：元 币种：人民币 所持对 象名称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来源 长江 传媒 72,085,722.82 <5 113,077,903.32 205,970.68 25,437,378.98 可供出售 金融资产 受让银行在其破产 重整中受偿的权益 所致 陆家 Ｂ股 773,099.71 <5 3,315,004.88 51,280.41 439,049.00 可供出售 金融资产 司法强制执行 申万 宏源 200,000.00 <5 1,734,398.82 1,534,398.82 可供出售 金融资产 购入 (五) 重大资产和股权出售 无 (六) 主要控股参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 经营范围 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上工（欧 洲）控股有 限责任公 司 投资、资 产管理以 及生产、 加工、销 售工业缝 纫设备 1,250 万欧 元 1,505,283,764.98 565,843,852.12 1,261,664,529.29 194,003,705.70 148,572,738.10 上海申丝 企业发展 有限公司 道路货物 运输 17,882 万元 319,346,946.62 232,364,425.79 381,143,146.87 11,712,693.63 12,226,821.05 浙江上工 宝石缝纫 科技有限 公司 各类缝制 设备的制 造、销售 21,600 万元 248,014,949.14 214,857,710.60 42,780,477.93 -1,516,252.08 -1,142,289.40 上海上工 蝴蝶缝纫 机有限公 司 各类缝制 设备的制 造、销售 7,900 万元 104,800,420.42 78,659,309.33 236,464,033.18 3,551,269.52 2,382,977.21 杜克普百 福贸易(上 海)有限公 司 各类缝制 设备的销 售 600万 美元 185,467,961.24 75,691,121.56 285,319,728.22 18,505,079.14 16,743,450.66 (七) 公司控制的结构化主体情况 无 (八) 持有非上市金融企业股权情况 单位：元 币种：人民币 所持对象 名称 最初投资成 本 占该公司股 权比例（%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份来源 上海银行 951,400.00 <5 951,400.00 可供出售金融资产 购入 宝鼎投资 7,500.00 <5 7,500.00 2,875.50 可供出售金融资产 购入 上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来，随着新一代信息技术与制造业深度融合，信息通信技术、智能控制技术、物联网、大数据 等新型技术在缝制机械行业快速应用，缝制机械产品正向智能化快速升级，相应生产方式在不断进步； 基于物理信息系统的“缝制设备+互联网”创新改造正引领缝制机械行业及下游产业在商业模式、产品 领域及产品价值链体系方面不断拓展，行业发展热点和增长点在不断变化，全球缝制机械行业均面临转 型升级任务，全球缝制机械行业的产业形态及发展模式均面临重大调整。 目前，全球缝制机械行业已经形成了中国、欧洲（主要是德国）、日本三足鼎立的格局。随着全球 产业竞争格局的调整，我国缝制机械行业面临巨大挑战。欧美等缝制机械企业利用技术与品牌优势，坚 守高端市场，走品牌化国际经营之路，维持产业优势。日本缝制机械行业正加快产业国际化布局，加强 资源整合和互补，一方面利用中国的先进制造资源，继续向国内转移中高端产品生产，巩固中高端市场 优势；另一方面加快将中低端产品转移到成本更低的东南亚国家，全面与中国缝制机械行业展开竞争。 我国缝制机械行业面临欧、日等发达国家和东南亚等发展中国家“双向挤压”的严峻挑战。 (二) 公司发展战略 2016年，本公司将以深化企业市场化改革为重点，通过内生增长与外延并购相结合，继续在内部 整合和创新发展方面有所突破，在企业经营管理和风险控制方面狠下功夫，积极拓展市场，发展中国制 造，为实现公司的可持续发展而努力奋斗。 1. 稳步实施资本运作，适时推进市场化改革 公司亟需建立起与完全竞争类上市公司相适应的法人治理结构和经营者激励与约束机制，增强企业 实力，提升企业经营活力和市场竞争力。为尽早实现将公司发展成为全球最大缝制设备制造商的目标， 应充分发挥上市公司资本运作功能，在产业和资本层面助力公司战略的推进，探索实施符合国家鼓励政 策的上市公司开放性市场化的重组。 2. 进一步推进海内外整合，积极拓展市场份额 2016年公司要发挥整合能力强的优势，继续推进内部整合，根据市场变化相应进行组织机构等各 方面的调整。要通过一系列整合使母公司直接控制集团销售，成为利润中心，逐步解决长期以来母公司 未分配利润为负无法分红的问题，更好地回报上市公司股东。上工欧洲将从一家财务控股公司转型成为 一家管理市场、销售的实体，统筹DA公司、PFAFF公司、KSL分公司的销售与市场战略、产品与研 发战略，形成三家公司协调一致的产、供、销、研的发展战略。同时积极推动上工宝石、Stoll与DAP 销售平台的营销协作，通过设立共同的销售机构，加强在东南亚和南亚国家的销售服务力量，努力拓展 产品市场占有率。 3. 加快国内生产基地建设，大力发展中国制造 公司要充分挖掘DA、PFAFF、KSL品牌的高端技术优势和市场潜力，继续实行“精品化、智能化、 差异化”战略，有效实施“多品牌”发展战略和“欧亚联动”策略，快速推进中国制造，充分利用欧洲 的研发能力，带动国内生产基地的业务发展，加快国内产品研发试制的升级，加快发展自动化、智能化 高端产品，提高产品的市场占有率，进一步提高国内企业的竞争力和盈利能力。根据公司的发展战略， 以DA制造为主体的南翔基地承接自动缝制单元、自动缝制工作站、电控的研发与生产。公司将在张家 港倾力打造中厚料机量产基地。上工宝石作为国内标准型产品的重要生产基地，将坚持市场导向、效益 优先，坚持以平台化、模块化思维对平包绷等标准型产品进行创新。 4. 坚持创新驱动，推进产品研发 近年来，在行业严重同质化及无序化价格竞争的背景下，公司不断加大研发投入，不断加大自主创 新力度，公司专利申请数量大幅增长，核心竞争力大幅提升，推动了企业快速发展。公司将始终把“创 新驱动”作为企业发展的核心动力，未来将继续加大创新投入，培育创新人才，激发创新活力，整合创 新资源，加速互联网、物联网技术与行业融合。产品研发坚持以自动化、模块化、智能化为方向进行创 新，瞄准新材料、新工艺和新产业领域，向着工业4.0的发展方向前进。 公司将加快对衬衫、西服西裤自动缝制单元以及新型中厚料机等新产品的研发，加速完成高端电控 的开发，并继续推进M2M系统研发试制和客户应用；继续推进对牛仔系列自动缝制单元、鞋机和焊接 机领域的研发计划，加速推进环保过滤、安全气囊、床垫、安全带和工业缝纫机器人等领域产品的研发。 5. 完善公司内部管理体系，全员全面参与全球化经营管理 过去的十年公司抓住机遇，在跨国并购、资本市场、全球化道路上创新发展，取得了今天的成绩。 我们要总结公司前十年在全球化经营中管理方面的得与失，继续不断完善公司的法人治理结构，使公司 全员全面参与到全球化经营管理中。 公司将继续做好总部与各子公司的内部控制规范体系建设，持续完成2015年度内控复评测试及缺 陷的整改，以及公司系统内控规范化建设的梳理、监督和完善工作；继续做好工程造价的审计工作和其 他专项审计工作。 2016年公司将启用新的ERP系统，新系统不仅集成度较高，对全员按规范流程操作的要求也很高， 公司将通过一年的磨合与完善，初步将该系统打造成为公司的一个信息中心，从而为财务、运营以及内 控的管理提供数据分析与决策支持。 继续做好ISO9001质量管理体系运行工作，进一步促进产品质量提高。加强OEM定牌产品的质量 抽查，改进和提高客户服务工作。 总之，2016年是公司深化市场化改革、加强内部整合、推进中国制造、打造“十三五”良好开局 的关键一年。2016年的主要任务和各项经营目标已经确定，任务相当紧迫和艰巨。面对错综复杂的国 际经济环境和严峻的行业发展形势，我们要树立信心、坚定信念，增强克服困难的决心和勇气、团结一 致、务实工作，为2016年主要任务和各项经营目标的顺利完成、促进上工申贝可持续发展而努力奋斗！ (三) 经营计划 2016年的主要经营目标：营业收入28亿元，同比增长22%；营业利润、净利润继续保持较为稳妥 的盈利水平，实现稳步提升；应收账款周转率和存货周转率控制在同比持平的水平上。 (四) 可能面对的风险 1. 行业与市场风险 缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有 较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。随着公司缝制设备主业占比的加大，公司受行业整体波动 的影响可能加大。公司可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。 2. 跨国经营和整合的风险 随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、管理团队及员工 素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临国内外政策制度、企业文化、管 理理念等方面差异而带来的具大挑战。 3. 汇率波动的风险 公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及其控股子公司的日常运营主要采用欧元等外币结 算，人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑导致资产贬值风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号） 的文件精神及上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，结合 公司实际情况，公司已在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制 报告期内，公司严格按照《公司章程》制定的相关分红规定落实分红政策。报告期内，公司2014 年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为不进行现金股利分配、不送股也不转增股本，已 执行实施。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润为 176,256,934.25元， 其中归属于母公司所有者的净利润为157,417,087.48元。 根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能 弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为5,507,272.27元，加上2015年初未 分配利润为-237,700,994.08元，2015年度末实际可供分配利润为-232,193,721.81元。鉴于母公司可供分 配利润为负数，因此2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 157,417,087.48 2014年 0 0 0 0 197,616,061.21 2013年 0 0 0 0 79,552,024.19 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续 到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其他 承诺 股份 限售 浦东 国资 委 自2015年7月10日期 六个月内不通过二级市 场减持本公司股份 2015年7月 10日至2016 年1月10日 是 是 不适用 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 9年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 40 财务顾问 保荐人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司下属全资子公司上海上工申贝电子有限公司常年向上海富士施 乐有限公司销售商品，为其常年配套供应商，构成日常关联交易事项。 2015年预计向富士施乐公司销售商品金额为3,900万元，报告期实现 销售金额为3,754万元，无重大变化。 公司2015年3月21日刊登于《上 海证券报》、《香港商报》及上 海证券交易所网站的临2015-005 号公告。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 上工申贝 （集团）股 份有限公司 公司 本部 德国商业银行 股份有限公司 上海分行 7,000 2014年3 月25日 2014年3月 25日 连带 责任 担保 否 否 0 是 否 上工申贝 （集团）股 份有限公司 公司 本部 德国商业银行 股份有限公司 上海分行 6,244 2014年6 月30日 2014年7月 1日 连带 责任 担保 否 否 0 是 否 上工申贝 （集团）股 份有限公司 公司 本部 德国商业银行 股份有限公司 上海分行 9,950 （未完）  |