[公告]东阳光科:中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核..
中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限 公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东东阳光科技 控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”，曾用名为“广东东阳光 铝业股份有限公司”）2014年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2015年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1510号）核准，东阳光科于2014年3月以 8.19元/股的价格非公开发行122,100,100股股票（以下简称“本次发行”），募集 资金总额为999,999,819.00元，扣除发行费用27,100,000.00元后，募集资金净额 为972,899,819.00元。本次发行募集资金已全部到账，并经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具天健验〔2014〕11-2 号《验资报告》予以验证。 根据广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案，本次发行募 集资金净额将主要用于公司化成箔及腐蚀箔业务的生产能力建设（简称“募投项 目”），剩余部分将用于偿还银行贷款。本次募投项目由东阳光科及其所属子公司 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源东阳光化成箔”）和宜 都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都东阳光化成箔”）实施。 2014年10月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，停止“扩建3,500万平方米高 比容腐蚀箔生产线项目”投资，变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公司持 有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行借款。 公司以前年度已使用募集资78,743.46万元，以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为143.54万元；2015年度实际使用募集资金8,742.98 万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为38.37万元；累 计已使用募集资金87,486.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为181.91万元。 截至2015年12月31日，募集资金余额为9,985.45万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 （一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，东阳光科按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法 规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《广东东阳光铝业股份有限 公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理和使用办法》”）。根据 《募集资金管理和使用办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金 支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。 经核查，自募集资金到位以来，东阳光科、乳源东阳光化成箔及宜都东阳光 化成箔按照《募集资金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。 （二）募集资金的实施主体情况 根据广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案，本次发行募 集资金净额将主要用于公司化成箔及腐蚀箔业务的生产能力建设，剩余部分用于 偿还银行贷款，募投项目由东阳光科及其所属子公司乳源东阳光化成箔和宜都东 阳光化成箔实施。 2014年10月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，停止“扩建3,500万平方米 高比容腐蚀箔生产线项目”的投资，变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公 司持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行借款，实施主体为东阳光科。 （三）募集资金的存储情况 按照《募集资金管理和使用办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2014年4月15日分别与 中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司清江支行、中 国光大银行股份有限公司深圳福田支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。鉴于募投项目实施主体为本公司下属子公司， 公司连同保荐机构中金公司、募投项目实施主体于2014年7月4日分别与中国 建设银行股份有限公司清江支行、中国光大银行股份有限公司深圳南山支行签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。 变更募集资金投资项目后，2014年12月1日，东阳光科按照《募集资金管 理和使用办法》的规定分别在中国工商银行股份有限公司乳源支行和中国建设银 行股份有限公司西楚支行两家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。 截至2015年12月31日的募集资金存放专户情况如下表所示： 开户银行 银行账号 募集资金余额（元） 备 注 中国建设银行股份有限公司清江支行 42201338301050220141 99,854,554.35 活期存款 中国工商银行股份有限公司乳源支行 2005092119022149037 已销户 中国建设银行股份有限公司清江支行 42201338301050207737 已销户 中国建设银行股份有限公司西楚支行 42201331801050206095 已销户 中国光大银行股份有限公司深圳南山支行 78240188000085524 已销户 中国光大银行股份有限公司深圳福田支行 38970188000138688 已销户 中国银行股份有限公司深圳招商路支行 774462620695 已销户 合 计 99,854,554.35 （四）募集资金专户存储监管情况 2014年4月15日，东阳光科、中金公司分别与中国银行股份有限公司深圳 蛇口支行（中国银行股份有限公司深圳招商路支行无对外签署法律文件的权限， 对外法律文件均以其上级支行中国银行股份有限公司深圳蛇口支行的名义签 署）、中国光大银行深圳福田支行及中国建设银行股份有限公司清江支行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于募投项目实施主体为公司下属子公司， 公司同保荐机构、募投项目实施主体于2014年7月4日分别与中国建设银行股 份有限公司清江支行、中国光大银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资 金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经核查，上述多方监管 协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》（以下简称“上交所范本”）均不存在重大差异。截至2015 年12月31日，协议各方按照上述多方监管协议的规定行使权利、履行义务。 2014年12月1日，由于变更募集资金投资项目，东阳光科、中金公司分别 与中国工商银行股份有限公司乳源支行、中国建设银行股份有限公司西楚支行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》。经核查，上述三方监管协议明确了各 方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在重大差异。截至2015年12月31 日，协议各方按照上述三方监管协议的规定行使权利、履行义务。 三、2015年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2015年12月31日，公司已累计对“扩建2,100万平方米中高压化成 箔生产线项目”投入募集资金8,238.76万元，本年度投入742.98万元；公司已 累计对偿还银行贷款项目投入募集资金30,000万元，本年度投入0.00万元（不 含变更募集资金投资项目的资金金额），具体情况请见附件1：2015年度募集资 金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 经2014年7月15日公司第九届三次董事会审议通过了《关于公司以募集资 金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投入项目 的自筹资金9,454.46万元。该事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕11-29 号）。 （三）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2014年10月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，停止“扩建3,500万平方米 高比容腐蚀箔生产线项目”投资，变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公司 持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行借款。变更募集资金投资项目情 况表详见附件2。 截至 2015年12月31日，公司以变更募集资金投资项目的资金收购香港南 北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权共26,699.47万元，以变 更募集资金投资项目的资金偿还银行贷款18,000.00万元。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 东阳光科2015年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）募集资金使用的其他情况 除上述已披露情况外，东阳光科2015年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 东阳光科2015年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 五、保荐机构的结论意见 经核查，中金公司认为：广东东阳光科技控股股份有限公司2015年度募集 资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必 要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附件1：2015年度募集资金使用情况对照表 编制单位：广东东阳光科技控股股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 97,289.98 本年度投入募集资金总额 8,742.98 变更用途的募集资金总额 44,799.90 已累计投入募集资金总额 87,486.44 变更用途的募集资金总额比例 46.05% 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 扩建3,500万平方 米高比容腐蚀箔生 产线 是 52,000.00 4,548.21 4,548.21 4,548.21 100.00 2014年8月 6,714.10 [注1] 是 收购香港南北兄弟 国际投资有限公司 持有公司四家子公 司全部股权 是 26,699.47 26,699.47 26,699.47 100.00 不适用 否 偿还银行贷款 是 18,100.43 18,100.43 8,000.00 18,000.00 100.00[注3] 不适用 否 扩建2,100万平方 米中高压化成箔生 产线 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 742.98 8,238.76 -9,761.24 45.77 2016 年 6 月 258.18 [注2] 否 偿还银行贷款 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 不适用 否 合 计 100,000.00 97,348.11 97,348.11 8,742.98 87,486.44 -9,761.24 6,972.28 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料，通过对腐蚀箔加压、镀膜制成化成箔，且腐蚀箔与化成箔 生产一般呈比例关系。腐蚀箔及化成箔扩产项目达产完成后，预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配。但随着国 际电子市场变化，以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响，公司部分主要海外客户加大了化成箔来料 加工的需求。如继续按原募投项目规划进行腐蚀箔生产线的扩建，将造成未来腐蚀箔生产线产能利用率下降或不 足，并对项目预期投资收益带来较大不利影响和不确定性。根据前述情况，公司决定停止扩建3,500万平方米高 比容腐蚀箔生产线项目投资，2014年10月23日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经2014年7月15日公司第九届三次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》， 以募集资金置换预先投入募集资金投入项目的自筹资金9,454.46万元。该事项经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕11-29号） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 募集资金其他使用情况 无 [注1]：扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目已经停止投入，本年度效益与预计效益不具可比性。 [注2]：扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目尚未全部完成，本年度效益与预计效益不具可比性。 [注3]：该项目实际已完成。该募投项目计划投入募集资金18,100.43万元，用途为偿还两笔银行贷款，其中招商银行深圳上步支行计划还款10,000万元，该 笔贷款已于2014年12月完成，剩余募集资金8,100.43万元。第二笔中国银行深圳分行贷款为18,000万元，偿还日期2015年2月，公司拟用剩余募集资金 偿还，不足部分以自有资金补足。但由于工作人员理解错误，只将8,000万元募集资金用于偿还该笔贷款，公司以自有资金补足剩余10,000万元，将该笔贷 款偿还完毕。剩余100.43万元募集资金在销户时已悉数转入其他募集专户。 附件2: 2015年度变更募集资金投资项目情况表 编制单位：广东东阳光科技控股股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投入金额 (1) 本年度 实际投入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发生 重大变化 收购香港南北兄 弟国际投资有限 公司持有公司四 家子公司全部股 权 扩建3,500万平 方米高比容腐蚀 箔生产线 26,699.47 26,699.47 26,699.47 100.00 否 偿还银行贷款 扩建3,500万平 方米高比容腐蚀 箔生产线 18,100.43 18,100.43 8,000.00 18,000.00 100.00 否 合 计 44,799.90 44,799.90 8,000.00 44,699.47 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 变更原因：产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料，通过对腐蚀箔加压、镀膜制成化成箔，且腐蚀箔与 化成箔生产一般呈比例关系。腐蚀箔及化成箔扩产项目达产完成后，预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配。但 随着国际电子市场变化，以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响，公司部分主要海外客户加大了化成 箔来料加工的需求。如继续按原募投项目规划进行腐蚀箔生产线的扩建，将造成未来腐蚀箔生产线产能利用率下 降或不足，并对项目预期投资收益带来较大不利影响和不确定性。拟收购少数股东股权的子公司为公司业务的主 要经营实体和重要利润来源，公司收购香港南北兄弟持有的四家子公司全部股权后，将上述子公司100%纳入合 并范围，有助于提升公司的经营业绩。另外，公司致力于完善未来产业布局，已加大对动力级超级电容及氟化工 新材料的投入，收购的子公司属于公司电子材料和氟化工新材料产业链中的重要平台，符合国家产业发展方向， 此次收购便于整合上市公司资源，实现公司以电子材料及氟化工新材料为主的多元化发展战略。公司经以审慎和 效益最大化原则，在原募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生较大变化，可能导致募投项目无 法实现预期收益。通过实施偿还银行贷款项目，将有助于改善公司的资本结构，进一步降低财务风险和财务费用。 决策程序及信息披露：上述变更事项已经2014年9月30日召开的公司第九届六次董事会、第九届四次监事会和 2014年10月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2014年10月1日和24日在上海证券 交易所网站进行了决议公告。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有 限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人（签名）： 周 政 余 燕 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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