[董事会]太极股份:第四届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-009 太极计算机股份有限公司 第四届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、董事会会议召开情况 太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会 议通知于2016年3月11日以电子邮件及传真形式送达，会议于2016年3月21 日于公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。 本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公 司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2015年度总裁工作报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》 公司独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇向董事会提交了《独立董事2015年度 述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。 《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》“第四节 管理 层讨论与分析”。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。 （三）审议通过了《2015年年度报告及其摘要》 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根 据自身实际情况，完成了2015年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管 理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。 （四）审议通过了《2015年度财务决算报告》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现营业收入 48.29亿元，比2014年增长13.48%；实现毛利8.15亿元，比2014年增15.86%；2015 年共计发生销售费用6389.76万元，管理费用49245.66万元，财务费用779.56万 元，比2014年分别增长-5.78%、21.55%和912.41%；2015年实现净利润20117.75 万元，比2014年增长1.51%；净利率4.17%。2015年归属于母公司股东的净利润 20150.03万元，比2014年增长2.96%。加权平均净资产收益率9.57%，比2014年减 少0.58%，基本每股收益0.4895元，比2014年增加2.94%。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过了《2015年度利润分配预案》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属 于上市公司股东的净利润201,500,262.30元。母公司实现净利150,681,322.68 元，加上期初未分配利润380,402,281.48 元，本年已分配利润60,954,259.92 元，可供分配的利润470,129,344.24元，提取法定盈余公积金15,068,132.27 元，实际可供股东分配利润为：455,061,211.97 元。 公司拟以现股本415,597,227股为基数，按每10股分配现金股利1.50元（含 税）进行分配，共计分配利润62,339,584.05元，分配后公司结余未分配利润 392,721,627.92元。 本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法、合规。 在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息 知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的 实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请 董事会将上述预案提交股东大会审议。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过了《关于2015年度盈利预测实现情况的议案》 公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京慧点科技有限公司（以下简称 “慧点科技”）合计91%股权。慧点科技91%的股权已过户至公司名下，本次交易 募集的配套资金也已汇入公司本次配套融资专用账户。 慧点科技2013年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4，109.26万元，2014年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润5340.22万元，2015年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润5419万元。2013-2015度，累计净利润预测金额14,345.00万元，累计实 际净利润金额14,868.48万元，姜晓丹等20名慧点科技股东对慧点科技的 2013-2015年度业绩承诺已经实现。 关联董事姜晓丹先生对该事项回避表决。 表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权。 （七）审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度募集资金存放与 使用情况专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2015年度募集资金存放 与使用情况专项报告》出具了核查意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》 独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度内部控制自我评价报告》 出具了鉴证报告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （九）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》 关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决。 公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过了《关于2015年公司高级管理人员薪酬的议案》 截至2015年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬678.5万元；其中兼任 董事的总裁刘淮松先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁刘晓薇女士及副总 裁姜晓丹先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。 独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《高级管理人员 薪酬与绩效考核管理制度》执行，2015年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有 关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、 准确。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十一）审议通过了《公司2015年度社会责任报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过了《关于向银行申请2016年度综合授信额度的议案》 公司拟向银行申请授信总额度为18.95亿元的综合授信业务，情况如下： 2016年综合授信情况统计表 太极股份： 金融机构名称 贷款种类 方式 总额度（万元） 交通银行亚运村支行 信用 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票、开立 进口即期信用证、开立进口远期信用证等 16,500.00 北京银行中轴路支行 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票 30,000.00 浦发银行花园路支行 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票 13,000.00 招商银行大运村支行 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票 10,000.00 民生银行魏公村支行 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票 10,000.00 中国电子科技集团财务 公司 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票等 85,000.00 宁波银行北京分行 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票等 10,000.00 光大银行世纪城支行 信用 流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票 10,000.00 合计 184,500.00 太极信息： 金融机构名称 贷款种类 方式 总额度（万元） 浦发银行花园路支行 信用 开立保函、银行承兑汇票 5,000.00 北京银行中轴路支行 信用 开立保函、银行承兑汇票（包含在太极股份 综合授信里） 5,000.00 合计 10,000.00 同时授权公司副董事长兼总裁刘淮松先生全权代表公司签署上述额度内的 一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项 法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》 根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构,年审计费用为40万元，聘期1年。公 司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十四）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此决议。 太极计算机股份有限公司 董事会 2016年3月21日 中财网
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