[公告]雪人股份:北京观韬律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）
北京观韬律师事务所 关于福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 观意字[2016]第0101号 二O一六年三月 北京观韬律师事务所 关于福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 观意字[2016]第0101号 致：福建雪人股份有限公司 本所接受贵司的委托，担任本次交易的专项法律顾问，本所已就本次交易出 具了《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京观韬律 师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）、《北京观韬律 师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。 现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意 见，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在 原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中陈述的发表法律意见的所有 前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易各方提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见书 如下： 一、2014年2月-2015年3月，钟剑同时委托钟波和谭建持股，佳运油气 实质上为一人有限公司，请对佳运油气是否符合一人有限公司的合规性进行分 析并发表意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据钟剑、钟波及谭建分别出具的确认文件并经本所律师对上述人员访谈并 经本所律师适当核查，钟波在2009年12月16日至2015年3月26日期间受钟 剑委托持有佳运有限的股权并登记为佳运有限的股东。谭建在2014年2月26 日至2015年3月26日期间受钟剑委托持有佳运有限22.246%的股权并登记为佳 运有限的股东。即在2014年2月至2015年3月期间，钟剑分别委托钟波及谭建 代其持有佳运有限的全部股权，在此期间钟剑实际为佳运有限的唯一股东。根据 《公司法》的相关规定，我国法律允许设立一人有限责任公司，因此在此期间， 钟剑为佳运有限实际唯一股东的情形不违反相关法律、法规规定。经本所律师核 查，佳运有限在上述实际为一人有限责任公司期间内，未投资设立新的一人有限 责任公司；其实际股东钟剑除佳运有限外，未再投资设立一人有限责任公司；佳 运有限的财产独立于实际股东钟剑自己的财产，且佳运有限在此期间的完整会计 年度编制了财务会计报告，并经会计师事务所审计，不存在因实际出资人应当对 佳运有限债务承担连带责任，而因公司未变更登记为一人有限责任公司而逃避责 任的情形。 综上所述，本所律师认为，在2014年2月至2015年3月期间，钟剑实际为 佳运有限的唯一股东，佳运有限符合《公司法》等相关法律对于一人有限责任公 司的合规性要求。 二、关于钟波调整股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，其中 705,329股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份； 2,586,207股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股 份。 2015年4月1日，钟波从钟剑处受让佳运有限50万元出资，2015年11月 18日，钟波自何理斌处受让佳运油气1,833,333元的出资，钟波目前持有的佳 运油气2,333,333元出资。根据本次交易方案，雪人股份拟以发行股份及支付现 金的方式收购钟波持有的佳运油气14%的股权，其中7%支付现金对价，剩余7% 采取发行股份方式支付对价。按现金、股份对价比例计算，剩余7%的股权中有 1.5%股权系钟波于2015年4月1日从钟剑处受让取得，虽然该部分股权自取得 至今尚不足12个月，但按照目前本次交易的进展情况，钟波在未来取得本次发 行的股份时，对其本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间应已超过 12 个 月，因此按照本次交易方案该部分股权未来认购的雪人股份705,329股股份，应 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；其余认购股份的资产（即其持有的 受让于何理斌的5.5%的股权）持续拥有权益的时间未超过 12 个月，因此按照 本次交易方案该部分股权未来认购的雪人股份2,586,207股股份，应自股份发行 结束之日起 36个月内不得转让。同时钟波做出补充承诺，在本次交易中，如钟 波取得本次发行的股份时间早于2016年4月1日，其在本次交易中所获得的雪 人股份的全部股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。 综上所述，本所律师认为，钟波作为交易对方其在本次交易取得的上市公司 股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 三、报告期内佳运油气同时向拥有货物进出口业务资质的关联方四川省锦 湾科贸有限公司销售、采购商品。请你公司补充披露佳运油气通过四川省锦湾 科贸有限公司完成货物出口相关手续等是否符合相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 四川省锦湾科贸有限公司主要从事天然气阀门、控制系统等进出口贸易，2002年5月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出 口业务资质。 报告期内，佳运油气通过四川省锦湾科贸有限公司主要向海外天然气建设项 目销售国产气体检测仪、报警仪和控制系统等。上述出口业务销售过程中，佳运 油气与四川省锦湾科贸有限公司、四川省锦湾科贸有限公司与海外天然气建设项 目单位等均分别签订销售合同，其中前者系境内货物购销合同、后者系对外贸易 货物出口合同。货物出口的法律责任主体系四川省锦湾科贸有限公司，其具有《中 华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质，完成货 物出口相关手续符合国家相关法律法规的规定。 2015年6月，佳运油气取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》， 开始自行办理货物进出口业务完成对外贸易，与四川省锦湾科贸有限公司不再签 署新的业务合同。 本所律师认为，报告期内，佳运油气向具有货物进出口业务资质的四川省锦 湾科贸有限公司销售产品，并由其完成对外贸易符合国家相关法律法规的规定。 四、补充披露交易对方最近三年的具体任职情况。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）交易对方：钟剑 最近三年，钟剑系佳运油气实际控制人，具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2012年1月至今 董事长/执行董事兼 经理 持有57%股权 成都科连 2015年7月至今 执行董事兼经理 - 香港佳运 2015年7月至今 董事 - 四川锦湾科贸有限公 司 2012年1月-2015年 9月 总经理 - 最近五年内，钟剑不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （二）交易对方：钟波 最近三年，钟波具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2012年1月至 今 执行董事/监事 持有14%出 资 威远庚星天然气有限公 司 2012年1月至 今 总经理 持有18%出 资 自贡市中油油气技术开 发有限公司 2012年1月至 今 董事 持有34%出 资 最近五年内，钟波不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （三）交易对方：赵碧华 最近三年，赵碧华具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2015年8月-2015年11 月 董事 持有10%股权 最近五年内，赵碧华不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （四）交易对方：李媛 最近三年，李媛具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2015年8月-2015年11 月 董事 持有10%股权 北京博路达科技发展有限 公司 2012年1月-2015年8 月 商务经理 - 最近五年内，李媛不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）交易对方：杨宇晨 最近三年，杨宇晨具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 时代新智仿真技术有限公司 2012年1月至 今 员工 - 最近五年内，杨宇晨不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （六）交易对方：曹崇军 最近三年，曹崇军具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 北京先声美达科技发展有限公 司 2012年1月至 今 执行董事兼总经 理 持有80%出资 最近五年内，曹崇军不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生 效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》的签字盖章页） 北京观韬律师事务所 负责人： ______________ 韩德晶 经办律师： ______________ 韩德晶 ______________ 王 维 2016年3月22日 中财网
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