[发行]康普顿:首次公开发行股票招股说明书摘要
青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 QINGDAO COPTON TECHNOLOGY COMPANY LIMITED （山东省青岛市崂山区深圳路18号） 说明: C:\Users\wuli\Desktop\无标题.jpg 保荐人（主承销商） 说明: gdlogo （上海市静安区新闸路1508号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司实际控制人朱梅珍女士和朱振华先生、公司控股股东青岛路邦石油化工有 限公司及其控制的恒嘉世科国际（香港）有限公司分别承诺：自公司股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司股东青岛路邦投资发展有限公司、青岛华侨实业股份有限公司分别承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的 发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发 行人回购该部分股份。 同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱梅珍、王爱君、纪东、郑强、 田雷、王强、焦广宇、王金祥、任轶晓和马林还承诺：除前述锁定期外，在其任职 期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不 超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 发行人控股股东青岛路邦石油化工有限公司、持有发行人股份的董事和高级管 理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。自发 行人股票上市至本公司/本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司承诺：持 有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价 格均不低于公司首次公开发行价格。 发行人股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：持有的公司股票锁定期届满后两 年内累计减持数量可能达到所持发行人股票数量的100%，减持价格不低于发行人最 近一期经审计每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。 发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司、青岛路 邦投资发展有限公司承诺：若未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收 益归公司所有。 持有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、 任轶晓、王强、焦广宇承诺：本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取 得的收益归公司所有。 二、关于公司上市后稳定股价的承诺 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计 的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净 资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法 规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股 东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票 收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于 每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及 公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并 保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 （1）公司回购股份； （2）公司控股股东增持公司股份； （3）董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公 司股份。 3、稳定股价的具体实施 （1）公司回购股份 公司董事会在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议实施股份回 购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的2个交易日内公告董 事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购 股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟 回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资 金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股 份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购 后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履 行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所 关于上市公司回购股份的相关规定。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考 虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公 司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回 购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳 定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （2）控股股东增持公司股份 控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起 10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计 划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持 股份的比例原则上不超过总股本的2%。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交 易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕， 增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人 员增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的 计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区 间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的30%、 不高于上一年度年薪。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日 开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增 持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立 董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书 面承诺。 （4）公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公 司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照 上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 4、约束措施 （1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实 际实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东 仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出 增持计划的则为最低增持金额，即300万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣 留直至控股股东履行其增持义务。 （2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义 务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求 董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行， 公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份的增持资金额（如未提出增持 计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的30%）相等金额的应付薪酬、应 付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控 股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （3）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披 露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达 到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、关于本次申报文件的承诺 发行人承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的情形，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将 购回已转让的原限售股份。本公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行 的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、 规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息 披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的，回 购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司股票 发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确 定。 发行人控股股东青岛路邦石油化工有限公司承诺：若发行人首次公开发行股票 并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，本公司将会同发行人启动回购 公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依 照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及 股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已 发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的， 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收 盘价格的孰高者确定。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺： 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 四、中介机构对申报文件的承诺 1、保荐机构承诺 光大证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次 公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如光大证券在本次发行工作期间被行政机 关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民 事赔偿责任，依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担相应的法律责任。 2、律师事务所承诺 北京市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，就发行人 本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如因本所为发行人首次公开发行 股票并上市而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但如能够证明本所没有过错的除外。 3、会计师事务所承诺 山东和信作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次 公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如山东和信在本次发行工作期间被行政机 关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，山东和信将承担相应民 事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 山东和信保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担相应的法律责任。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司承诺：本 公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务 规则，且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减 持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持， 并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本公司持有的发行人股票锁定期届满 后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不低于公司首次公开发 行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进 行相应调整）。 发行人股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵守相 关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本公司已作出 承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集 中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予 以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可能达到所持发 行人股票数量的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净 资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。 同时，上述股东承诺：本公司如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取 得的收益归公司所有。 六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承 诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因本次 发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： （1）加强公司技术开发与创新力度 公司将设立研发中心来承担技术开发和创新计划的实施工作，进行润滑油和汽 车养护品等相关领域的研究和技术推广工作。公司将加大与中国科学院兰州化学物 理研究所、青岛科技大学等院所的合作力度，充分利用高校、科研院所的人才和技 术优势，通过合作研究和共同开发，在公司发展的关键技术环节上提供有力保障。 公司将继续坚持以技术创新为先导，以满足客户需求为理念，根据公司发展战 略规划，在保障募投项目产业化的同时，加大研发资金投入，进一步增强公司技术 开发能力，增强公司技术储备，提升公司持续发展能力。 （2）大力开发市场并加强营销网络建设 公司将进一步加大市场调研和市场预测力度，及时分析客户的行为与特点，把 握市场动态；公司在继续巩固和发展与经销商建立的稳固关系基础上，通过区域营 销中心建设，进一步建立、健全经销商网络，提高各区域的网络覆盖率，提升各区 域市场占有率，从而使公司在全国市场的市场占有率得到大幅度提升。 （3）积极开展人力资源建设 公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战略， 具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才激 励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设；将经销 商人员的定期培训制度化、常规化，提高经销商人员的素质和营销能力。 （4）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律法规和《上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司规范运 作指引》等规定修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效的使用募集资 金，本次募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （5）保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机 制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》， 对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决策机 制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳 定性，公司董事会制定《青岛康普顿科技股份有限公司股东分红回报规划》。 2、发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东路邦石油化工承诺： “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 3、发行人董事、高级管理人员的相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高 级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执 行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、股东公开发售股份的具体方案及股东公开发售股份对公司股权 结构及经营管理的影响 本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,主要用于筹集企业发展需要的资金， 新股发行数量根据企业实际的资金需求及询价结果合理确定。若涉及老股转让，则 公司股东拟公开发售股份（即老股转让）不超过1,000万股，且此次公司股东公开发 售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量， 本次公开发行股份总量不超过2,500万股。若涉及股东公开发售股份，青岛路邦石油 化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司、青岛路邦投资发展有限公司、青岛华 侨实业股份有限公司按发行前持股比例公开发售相应数量的股份。即控股股东青岛 路邦石油化工有限公司拟公开发售不超过395.80万股，持股10%以上的股东恒嘉世 科国际(香港)有限公司、青岛路邦投资发展有限公司分别拟公开发售不超过368.20 万股、203.20万股，青岛华侨实业股份有限公司拟公开发售不超过32.80万股。除上 述情况外，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员的股东不公开发售其所持有股份。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，本次发行的承销费由公司及公开发 售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，保荐费、审计 费、律师费、评估费、验资费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变动， 公司控股股东仍为青岛路邦石油化工有限公司，实际控制人仍为朱梅珍、朱振华夫 妇，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层亦不会因本 次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营将不会产生 重大影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 八、本次发行后公司的股利分配政策 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1、公司的利润分配原则 实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持 续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的股利分配方式 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润， 并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以 根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定， 提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取 现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需 求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 3、现金、股票分红具体条件和比例 （1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的 子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 （5）利润分配方案决策程序：①董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配 方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。②监事会应当审议利润分配 方案，并作出决议。③董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审 议批准。④股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。⑤公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 （6）利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能 提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者 变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证 和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时， 应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （7）利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、上市前滚存利润的分配 公司2014年第一次临时股东大会通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照 发行后的股份比例共享。 十、公司财务报告审计截止日后的经营状况 发行人财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定，经营模 式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商保持稳 定，受原油价格下跌的影响，主要原材料基础油采购价格较上年度出现一定幅度下 滑，但公司销售价格较为稳定，导致毛利率出现一定的幅度的上升，经营业绩较为 稳定，不存在重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定， 不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；公司税收政策及其他可能影响投 资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计2016年一季度经营状况良好，与上年同期相比，营业收入变动幅度-5% 至5%之间，归属于母公司所有者的净利润预计变动幅度-5%至5%之间。 十一、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、报告期内，公司主要原材料基础油成本占主营业务成本的比例约为60%，基 础油是通过物理蒸馏方法从石油中提炼而成，石油作为国际大宗商品期货交易标的， 不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。虽然 基础油价格受到国际原油价格、市场供需及相关行业等诸多因素的影响，波动幅度 亦没有原油价格波动剧烈，但是国际原油价格仍然是影响基础油价格的最主要因素， 未来如果原油价格继续下跌或出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的 影响。 2、公司所生产的润滑油和汽车养护品主要通过经销商进行销售，该销售模式有 利于发行人的产品借助经销商的销售网络进行迅速扩张。在可预见的未来，发行人 仍将保持以经销商销售为主的产品销售模式。虽然发行人与大部分经销商长期以来 保持了良好的合作、互信关系，确信这些经销商能够继续与发行人保持合作，并且 公司在报告期内并未出现对单一或数家经销商依赖的情形，但如果发行人未能与大 部分原有经销商就经销协议续约或吸引新经销商，则发行人的经营业绩可能受到不 利影响。 3、本公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品等。2013年12月31 日、2014年12月31日和2015年12月31日，存货价值分别为6,230.12万元、 7,691.36万元和6,463.35万元，占发行人同期资产总额的比例分别为16.72%、 17.79%和12.45%。各期存货周转率分别为5.94次、7.17次和6.56次，基础油为主 的原材料价格波动较大，发行人存在存货跌价损失的风险。 4、本次公开发行股票前，公司实际控制人朱梅珍与朱振华夫妇合计间接持有 公司本次发行前股本总额的76.42%。本次发行后，朱梅珍和朱振华夫妇控制的股 份比例降为57.32%，仍为公司实际控制人。公司已形成了较为完善的内部控制制 度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风 险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其 控制地位，通过其控制的企业行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而 损害公司及其他股东利益。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,500万股（本次发行全部为新股发行），占发行后总股本 的25.00% 每股发行价格： 14.33元（通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并 根据初步询价结果和市场情况，确定发行价格） 发行市盈率： 17.47倍（每股收益按照2015年12月31日经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算） 发行前每股净资产： 4.50元（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司 股东净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 6.62元（按照2015年12月31日经审计后的归属于母公 司股东净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后的 总股本计算） 市净率： 2.17倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 35,825.00万元 募集资金净额： 32,403.30万元 发行费用概算： 保荐承销费用： 2,270.38万元 审计、验资及评估费用： 468.12万元 律师费用： 275.00万元 信息披露费用： 383.00万元 发行手续费及材料制作费： 25.20万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 青岛康普顿科技股份有限公司 英文名称： QINGDAO COPTON TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 注册资本： 人民币7,500.00万元 实收资本 人民币7,500.00万元 经营范围： 生产、加工：制动液、防冻液、添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、 蜡制品等汽车养护用品、半成品及售后服务；汽车用品及电子元器 件的批发；上述相关货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 法定代表人： 朱梅珍 有限公司成立日期： 2003年12月19日 股份公司成立时间： 2011年9月2日 营业期限： 自2003年12月19日起至2053年12月19日 公司住所： 青岛市崂山区深圳路18号 邮政编码： 266101 联系电话： 0532-58818668 传真号码： 0532-58818668 互联网址： http://www.copton.com.cn 电子邮箱： zhengquan@copton.com.cn 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司系由青岛康普顿石油化学有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011 年8月25日，青岛市商务局出具《关于同意青岛康普顿石油化学有限公司变更为外 商投资股份公司的批复》（青商资审字【2011】619号），批准青岛康普顿石油化学 有限公司以2011年7月31日为基准日整体变更为股份公司。康普顿石油化学截至 2011年7月31日经审计的净资产为人民币138,442,688.94元，按照1：0.54174042 的比例折成股份公司的股份75,000,000股（均为人民币普通股，每股面值人民币1 元），折股后超出注册资本部分的账面净资产人民币63,442,688.94元计入股份公司 的资本公积。 （二）发起人 公司发起人为路邦石油化工、恒嘉世科、路邦投资和华侨实业4家法人，设立 时的持股情况如下： 发起人名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 类型 路邦石油化工 2,968.50 39.58 法人股 恒嘉世科 2,761.50 36.82 外资股 路邦投资 1,524.00 20.32 法人股 华侨实业 246.00 3.28 法人股 合计 7,500.00 100.00 - 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前发行人总股本为7,500.00万股，本次公开发行2,500.00万股，发行 后总股本为10,000.00万股，本次发行的股份占发行后总股本的25.00%。 公司控股股东青岛路邦石油化工有限公司及其控制的恒嘉世科国际（香港）有 限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所 直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金 转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司股东青岛华侨实业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的 股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司主要股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派 生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司实际控制人朱梅珍女士和朱振华先生分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部 分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱梅珍、王爱君、纪东、郑强、 田雷、王强、任轶晓、焦广宇、王金祥和马林还承诺：除前述锁定期外，在其任职 期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不 超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 （二）发行前后股权结构的变化情况 项目 股东名称 发行前 发行后 锁定限制及期限 数量 （万股） 占比 （%） 数量 （万股） 占比 （%） 有限售条件的 股份 路邦石油 化工 2,968.50 39.58 2,968.50 29.69 自上市之日起锁定 36个月 恒嘉世科 2,761.50 36.82 2,761.50 27.62 自上市之日起锁定 36个月 路邦投资 1,524.00 20.32 1,524.00 15.24 自上市之日起锁定 12个月 华侨实业 246.00 3.28 246.00 2.46 自上市之日起锁定 12个月 拟发行社会公众股 - - 2,500.00 25.00 - 合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00 - （三）发行人前十名股东 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 路邦石油化工 2,968.50 39.58 法人股 恒嘉世科 2,761.50 36.82 外资股 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 路邦投资 1,524.00 20.32 法人股 华侨实业 246.00 3.28 法人股 合计 7,500.00 100.00 - 公司发行前股东全部为法人股东，无自然人股东。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人第一大股东路邦石油化工持有第二大股东恒嘉世科100%股权。路邦石油 化工持有本公司39.58%股权，恒嘉世科持有本公司36.82%股权，路邦石油化工合计 持有本公司76.40%股权。 四、主营业务及主要产品 （一）主营业务 本公司主营业务系为车辆、工业设备提供润滑和养护的系列产品，主要包括车 用润滑油、工业润滑油、汽车化学品及汽车养护品的研发、生产与销售。发行人根 据行业发展趋势，确定了专业化聚焦和差异化的竞争战略，主要定位于汽车后市场 的AM市场（零售市场）。 在润滑油领域，发行人系国内最早采用自动化生产的润滑油企业之一，其整个 生产过程实现了全自动计量、调和、灌装和包装。发行人十分注重产品的升级换代， 多次与世界同步在国内率先推出SJ、SL、SM、SN级汽油机油和CI-4、CJ-4级柴油机 油等各个时期最高级别的产品；发行人生产的润滑油产品符合API（美国石油学会） 规范和SAE（美国汽车工程师协会）粘度等级等国际规范，具有优异的清净分散性、 良好的氧化安定性等多种性能，是国内为数不多的拥有API标志使用权的企业之一。 在纳米润滑油技术应用领域，发行人的《汽车节能与纳米陶瓷机油研究》项目经山 东省科技厅鉴定为“国际先进和国内领先”，获得山东省科技进步三等奖，其产品康 普顿纳米陶瓷机油通过ILSAC（国际润滑剂标准化及认证委员会）节能型发动机油 GF-5规格标准认证。发行人在汽车中高级别润滑油的AM市场拥有较强的综合实力。 在汽车养护品领域，发行人是我国拥有自主研发能力和自主生产能力的少数企 业之一，主持制定了三项汽车养护用品行业标准（节气门清洗剂 CAS 161-2008、发 动机润滑系统清洗剂 CAS 162-2008、汽油发动机电喷系统清洗剂 CAS 163-2008）， 参与了七项国家标准（发动机内部清洗剂、发动机外部保护剂、水箱清洗剂、机动 车发动机冷却液、机动车发动机外表清洗液、机动车发动机润滑系清洗液、机动车 发动机冷系统内部清洗剂）的起草。公司的汽车养护品已经形成了8大系列30多个品 种的产品线。发行人依靠自主研发和自主生产的优势，在我国汽车养护品的AM市场 上具有较强的竞争地位。 （二）主要产品 公司产品分四大类： 第一类是车用润滑油产品，主要包括发动机油、自动变速箱油、助力转向油等， 用于各类车辆的发动机、变速系统、动力转向系统的润滑保护。其中主导产品为中 高级别的发动机油。 第二类是工业润滑油产品，主要包括液压油、工业齿轮油、压缩机油、轴承油、 矿物型导热油、汽轮机油、循环系统油、合成高温链条油、电火花油、白电油以及 润滑脂。其中主导产品为液压油、工业齿轮油、压缩机油和汽轮机油。 第三类是汽车化学品，主要包括防冻液、制动液等，分别用于车辆冷却系统的 防冻、防沸、防垢、防锈和汽车制动系统的制动压力传递。其中主导产品为防冻液 产品。 第四类是汽车养护品，主要包括润滑系统、燃油系统、进排气系统、冷却系统、 变速箱系统、动力转向系统、空调系统、底盘系统的保护剂和清洗剂等。用于汽车 上述系统的免拆维修、清洗和保养。 这些产品在车辆、设备运行和保养中都是必须使用、且按一定里程和工作量更 换的消耗类产品，国内市场需求持续快速增长。 （三）产品销售方式和渠道 公司主要是采用区域经销商经销制为主，辅以部分直供客户销售。截至2015年 12月31日，公司主要经销商612家，营销网络主要集中在重点区域的大中城市。公 司建立并完善了经销商的各种管理制度，与经销商建立了稳定的合作关系。通过这 种稳定的经销商模式，公司产品销量和收入逐年稳步增长。 公司对经销商订立销售目标并对其季度及年度的销售业绩进行考核，如经销商 能完成销售目标，则能享受公司给于该经销商的价格折扣奖励，若未完成销售目 标，则不能享受相应奖励，并将对其销售品种或销售区域进行缩减。为帮助经销商 提升销售和管理水平，完成销售目标，公司配备有专职的区域经理对经销商进行管 理、技术和销售技巧等方面的培训。截至2015年12月31日，公司配备区域经理113 名。 （四）主要原材料 本公司生产所需原材料主要是基础油和添加剂等。基础油供应通过以下三方面 来保障：首先，由于本公司生产的车用润滑油大多为中高档质量等级产品，主要采 用进口II类基础油作为原料。公司已与台湾博多实业、新加坡美孚等全球基础油供 应商建立了稳定的基础油供应关系；其次，公司子公司已进入中石油、中石化的基 础油供应客户名录，拥有稳定的国内采购渠道；第三，公司拥有较强的基础油储存 能力，能够应对基础油供应的短期波动。添加剂市场为买方市场，可以保证供应， 目前公司主要采用路博润和润英联公司添加剂。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 随着国内汽车产业快速发展，车用润滑油、汽车化学品和汽车养护品的消费需 求的不断增加，国内外的车用润滑油、汽车化学品和汽车养护品制造企业竞争较为 激烈，行业市场化程度较高。 2008年以来，车用润滑油和汽车化学品市场竞争加剧，集中度逐渐提高。随着技 术领先、质量稳定、品牌美誉度较高的专业制造企业的产品技术进步和销售渠道的 逐步完善，部分中小生产企业被逐步淘汰，生产企业数量逐步减少。据统计，截至 2011年底，国内车用润滑油和汽车化学品生产企业数量仅剩约2000家。 汽车养护品为国内的新兴行业，生产企业较少，主要从国外进口或分装。随着国 内汽车养护品需求量进一步增长，国内部分专业车用润滑油和汽车化学品生产企业 逐步进入汽车养护品领域。 发行人现已成为国内汽车润滑油、工业润滑油、汽车化学品和汽车养护品种类齐 全的专业化制造商。在汽车用品的AM市场上，康普顿润滑油和路邦汽车养护品在品 牌、质量和价格定位上紧盯国际大品牌，已经分别成为具有较强竞争力的少数品牌 之一。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至2015年12月31日，公司固定资产基本情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 9,611.63 2,008.33 7,603.30 机器设备 4,327.79 1,840.94 2,486.85 运输设备 1,322.59 957.79 364.80 电子设备及其他 546.56 276.01 270.55 合计 15,808.56 5,083.06 10,725.50 （一）主要生产设备 主要生产设备包括工艺管道、全自动流水线、全自动包装线、回旋容积式全自 动灌装线、自校准直线容积式灌装线、全自动控制调和工艺控制系统、调和罐、储 油罐、溶胶罐、自动灌装机、锅炉等。截至2015年12月31日，本公司机器设备原 值为4,327.78万元，净值为2,486.85万元。 （二）房屋产权情况 发行人及其子公司目前有厂房、办公及综合用房产共计7处。截至2015年12 月31日，本公司房屋及建筑物账面价值为7,603.30万元，综合成新率为79.10%。 序号 房产证号码 房屋座落 面积（㎡） 所属单位 1 青房地权市字 2011108285号 青岛市崂山区深圳路18号地下一层设备房 1,018.88 青岛康普顿 2 青房地权市字 2011108287号 青岛市崂山区深圳路18号地上1-5层 8,392.99 青岛康普顿 3 青房地权市字 2011108289号 青岛市崂山区深圳路18号2号楼 10,903.07 青岛康普顿 4 青房地权市字 2011108290号 青岛市崂山区深圳路18号3号楼 1,767.86 青岛康普顿 5 青房地权市字 2011108291号 青岛市崂山区深圳路18号4号楼 2,060.43 青岛康普顿 6 未取得* 青岛市丹山工业园 3,456.00 名力塑胶 7 未取得* 青岛市城阳区仙山东路20号 3,430.00 名力塑胶 *注：青岛名力塑胶有限公司生产厂房（6,734.40平米）由于涉及当地政府规划调整，无法 就上述厂房建筑物取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故无法办理房屋建 筑物产权登记。 （三）无形资产 1、土地使用权 序 号 房地产权证编号 座落 地类 （用途） 面积 （㎡） 权属日期 权属 1 青房地权市字第 2011108285号 崂山区深圳 路18号 工业 共30,000 （单证未拆 分） 至2055.4.4 青岛康普顿 2 青房地权市字第 2011108287号 工业 至2055.4.4 青岛康普顿 3 青房地权市字第 工业 至2055.4.4 青岛康普顿 序 号 房地产权证编号 座落 地类 （用途） 面积 （㎡） 权属日期 权属 2011108289号 4 青房地权市字第 2011108290号 工业 至2055.4.4 青岛康普顿 5 青房地权市字第 2011108291号 工业 至2055.4.4 青岛康普顿 6 城国用（2004）字 第171号 马家台村 工业 11,989 至2053.12.7 名力塑胶 7 青房地权市字第 201222878 黄岛区红石 崖四号路北、 石油储备库 东 工业 113,333 至2062.6.8 康普顿石油 化工 8 青房地权市字第 201289037 崂山区科苑 经二路2号 工业 11,882.80 至2060.9.9 青岛康普顿 2、知识产权 本公司十分重视对商标的保护，截至本招股说明书签署日，本公司在中国大陆 拥有的尚在有效期的商标共109项，在香港申请注册的商标6项，在美国申请注册 商标4项。 截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有4项发明专利和11项外观设计专 利，具体情况见下表： 序号 名称 类别 专利号 权利人 申请日 法律状态 有效期 1 一种含有纳米氧化亚铜 的润滑剂的制备方法 发明 专利 ZL200510049659.7 发行人 2005.04.26 专利权维持 20年 2 用作润滑油添加剂的纳 米铜的制备方法 发明 专利 ZL200610052818.3 发行人 2006.08.07 专利权维持 20年 3 一种氧化锌纳米流体的 制备方法 发明 专利 ZL201110330128.0 发行人、青岛科技大学 2011.10.27 专利权维持 20年 4 一种纳米流体冷却液制 备方法及其制备的纳米 流体冷却液 发明 专利 ZL201210185036.2 发行人、青岛科技大学 2012.06.07 专利权维持 20年 5 包装桶 外观 ZL201030537168.9 发行人 2010.09.29 专利权维持 10年 序号 名称 类别 专利号 权利人 申请日 法律状态 有效期 设计 6 石油化工产品包装瓶 外观 设计 ZL201030575194.0 发行人 2010.10.14 专利权维持 10年 7 包装瓶（汽车养护用品） 外观 设计 ZL201330576111.3 发行人 2013.11.26 专利权维持 10年 8 罐盖（汽车养护用品） 外观 设计 ZL201330576246.X 发行人 2013.11.26 专利权维持 10年 9 包装桶（4L） 外观 设计 ZL201430267502.1 发行人 2014.08.01 专利权维持 10年 10 包装桶（2L） 外观 设计 ZL201430267516.3 发行人 2014.08.01 专利权维持 10年 11 包装桶（1L 1） 外观 设计 ZL201530010325.3 发行人 2015.01.14 专利权维持 10年 12 包装桶（1L 2） 外观 设计 ZL201530010327.2 发行人 2015.01.14 专利权维持 10年 13 包装桶（4L 2） 外观 设计 ZL201530010434.5 发行人 2015.01.14 专利权维持 10年 14 桶盖 外观 设计 ZL201530010341.2 发行人 2015.01.14 专利权维持 10年 15 包装桶（4L 1） 外观 设计 ZL201530010435.X 发行人 2015.01.14 专利权维持 10年 截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有的登记著作权共3项，具体如下： 序 号 作品名称 作者/著作权人 作品类型 作品完 成日期 作品登记日 期 登记证号 1 路邦30’广告 片 青岛康普顿科技 股份有限公司 美术作品 2010年 8月 2011年12 月1日 15-2010-I-1810 2 路路(车) 青岛康普顿科技 股份有限公司 美术作品 2010年 8月 2011年12 月1日 15-2011-F-1811 3 邦邦(车) 青岛康普顿科技 股份有限公司 美术作品 2010年 8月 2011年12 月1日 15-2011-F-1812 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争 本公司控股股东路邦石油化工除持有本公司39.58%股权、恒嘉世科100%股权 外，不存在其他控股、参股公司，路邦石油化工的主要资产为持有的发行人股份， 未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件。因此，本公司 与控股股东不存在同业竞争。 本公司实际控制人为朱梅珍与朱振华夫妇，目前除已在本说明书中披露的任职 和对外投资外，朱梅珍、朱振华夫妇没有投资参股其他与公司经营相同、相似和相 关业务的经济实体或在其中任职，与公司不存在同业竞争关系。 本公司控股股东路邦石油化工的全资子公司恒嘉世科主要从事股权投资业务， 除持有本公司36.82%股权外，未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业 务所需的条件，与本公司不存在同业竞争关系。 本公司实际控制人之一朱振华实施重大影响的公司同方投资主要进行自有资金 的对外投资，未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件， 与公司不存在同业竞争关系。 本公司股东路邦投资主要从事股权投资业务，除持有本公司20.32%股权外，未 拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件，与公司不存在同 业竞争关系。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 2015年度、2014年度、2013年度本公司支付给董事、监事及高级管理人员的报 酬总额分别为627.67万元、234.86万元、253.69万元。 2、偶发性关联交易 （1）抵押和担保 截至本招股说明书签署日，本公司在银行贷款提供的担保具体情况如下 序号 借款人 贷款行 担保合同编号 借款期限 担保金额 （万元） 担保人 担保方式 1 康普顿石 油化工 青岛银行股 份有限公司 香港中路第 二支行 802132013高保字 第00024号 2013.7.22 -2018.7.15 5,000.00 [注1] 股份公司 连带责任担保 2 股份公司 中国光大银 行青岛分行 青光银开发高保字 第1503061号 [注2] 3,000.00 路邦石油化工 最高额连带责 任保证担保 3 股份公司 中国光大银 行青岛分行 青光银开发高保字 第1503062号 [注2] 3,000.00 康普顿石油化工 最高额连带责 任保证担保 4 股份公司 中国民生银 行有限公司 青岛分行 公高保字第 DB1500000086819 号 2015.12.24-2016.7.24 5,000.00 [注3] 路邦石油化工 连带责任保证 5 股份公司 中国民生银 行有限公司 青岛分行 公高保字第 DB1500000075323 号 2015.12.24-2016.7.24 5,000.00 [注3] 康普顿石油化工 连带责任保证 [注1]截至2015年12月31日,该担保合同项下实际发生长期借款3,338.8723万元。 [注2]该等担保合同项尚未实际发生借款。 [注3]该等担保合同项下实际发生短期借款1,000万元。 截至本招股说明书签署日，已经履行完毕的关联方担保合同如下： 担保方 被担保方 贷款单位 对借款担保方式及金额 借款期限 朱梅珍、朱振华 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 3,000.00万元 2012.10.23-2013.1.5 朱梅珍、朱振华 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 2,000.00万元 2012.12.27-2013.12.13 股份公司 康普顿石 油化工 青岛银行股份有限公 司香港中路第二支行 保证 100万元 2013.7.22-2014.1.20 朱梅珍、朱振华 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 2,000万元 2013.9.27-2014.9.26 朱振华、朱梅珍、 康普顿石油化工 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 2000万元 2013.12.27-2014.12.26 朱振华、朱梅珍、 青岛康普石油化 工 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 1,102万元 2014.10.21-2015.10.20 担保方 被担保方 贷款单位 对借款担保方式及金额 借款期限 朱振华、朱梅珍、 青岛康普顿石油 化工 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 898万元 2014.11.4-2015.11.3 朱振华、朱梅珍、 青岛康普顿石油 化工 股份公司 日照银行股份有限公 司青岛分行 保证 750万元 2014.11.24-2015.11.23 3、关联资金往来 报告期内，公司与关联方无资金往来。 4、关联方应收应付款项 （1）对关联方的应收款项 单位：万元 项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 青岛海尔 18.86 15.09 18.86 9.43 18.86 3.77 （2）对关联方的应付款项 项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 应付股利 恒嘉世科 - - - - 1,491.21 100.00 5、独立董事对关联交易的评价意见 对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》和《公司章程》、《关 联交易公允决策制度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规定发表了如下独 立意见：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，交易条件及交易价格公允、合理，对公司以及全体股东而言是公平的，不存在 损害公司和公司股东合法权益的情形。” 七、董事、监事、高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性 别 任期 简要经历 在除本公司 子公司外的 其他关联企 业的兼职情 况 2015年度 收入 （万元） 朱梅 珍 董事长 女 至2017 年9月 中国国籍，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，初中学历。曾就职于贵州省六盘水市 牧场小学、河南省长葛县华侨公司、河南省长 葛县金属公司、青岛华侨实业股份有限公司华 联化学厂、青岛王冠石油化学有限公司和山东 省汽车贸易公司青岛分公司等单位。现任本公 司董事长、路邦石油化工执行董事、总经理。 路邦石油化 工执行董事、 总经理。 14.00 王爱 君 董事、总 经理 男 至2017 年9月 中国国籍，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，中共党员，长江商学院EMBA，硕士学 位，毕业于武汉工业大学无机非金属专业，清 华大学继续教育学院EMBA课程进修结业。曾任 济南第二建材厂销售经理，济南挂面厂人事科 副科长，济南三株公司厂长助理，济南百事可 乐饮料有限公司销售总监，环宇（青岛)发展有 限公司副总经理。曾任公司副总经理，现任本 公司董事、总经理。 无 216.03 纪东 董事、副 总经理、 董事会 秘书 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生， 中共党员，本科学历，经济师。曾任青岛海尔 经济咨询有限公司总经理助理，青岛海尔股份 有限公司上市事务管理处处长，青岛海尔股份 有限公司证券事务代表，青岛海尔股份有限公 司董事会秘书，青岛华侨实业股份有限公司董 事，软控股份有限公司董事会秘书、副总裁。 现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼 任路邦投资董事。 路邦投资董 事 48.96 田雷 董事、副 总经理 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生， 高中学历。曾任青岛王冠石油化学有限公司销 售经理。现任本公司董事、副总经理。 无 38.23 明国 珍 董事 女 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生， 经济学硕士，高级经济师。曾任中国金融学院 投资系讲师、投资经济教研室副主任，中国光 大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办 公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事 部总经理、公司总经理助理，光大国际投资咨 询公司常务副总，中国证券业协会执业标准委 员会副主任。现任青岛海尔股份有限公司副总 经理、董事会秘书，华侨实业董事，本公司董 事。 无 0.00 郑强 董事 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生， 专科学历。曾任青岛王冠石油化学有限公司销 售代表，青岛王冠石油化学有限公司办公室总 务，青岛康普顿石油化学有限公司办公室总务， 现任本公司董事。 无 19.81 王荭 独立董 事 女 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生， 中共党员，研究生学历，曾获中国海洋大学优 秀教师奖，青岛市社会科学奖和中国海洋大学 澳柯玛教师奖励基金等奖励。现任中国海洋大 学管理学院会计学教授，软控股份有限公司独 立董事，青岛金王应用化学股份有限公司独立 董事，青岛双星股份有限公司独立董事，本公 司独立董事。 无 6.00 宋晓 独立董 事 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生， 研究生学历。曾任龙口物资建筑材料总公司业 务科长，龙口市兴达物资有限公司经理，龙口 市惠特科贸有限公司董事长、总经理，山东南 山铝业股份有限公司董事长助理，山东南山铝 业股份有限公司副总经理、董事会秘书，山东 南山铝业股份有限公司总经理，山东南山铝业 股份有限公司董事兼副董事长。现任山东民和 牧业股份有限公司独立董事，山东道恩高分子 材料股份有限公司独立董事，朗源股份有限公 司独立董事，闻泰通讯科技股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。 无 6.00 丛宏 林 独立董 事 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生， 中共党员，中国社会科学院研究生院在职研究 生班毕业。1976年入伍北海舰队，历任战士、 班长、排长、副连长、连长、副营长、干事。 曾任上海秀柏家具贸易有限公司总经理，中国 燕兴集团公司北海公司副总经理。现任北京秀 柏进出口有限公司总经理，本公司独立董事。 无 6.00 王金 祥 监事会 主席 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生， 本科学历，曲阜师范大学化学专业毕业。曾任 黄岛一中教员，青岛王冠石油化学有限公司副 总经理。现任本公司监事会主席。 无 29.02 马林 职工代 表监事 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生， 专科学历。曾任青岛四方机厂技术员，青岛王 冠石油化学有限公司路邦销售经理。现任公司 基建办经理、职工监事，兼任路邦投资监事。 路邦投资监 事 25.86 任轶 晓 监事 女 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生， 专科学历。曾任青岛王冠石油化学有限公司财 务经理、本公司财务总监。现任本公司监事， 兼任海川化工监事。 海川化工监 事 48.82 李臻 财务总 监 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生， 本科学历。曾任青岛海尔电子有限公司财务科 长、海尔商流本部华北事业部财务部长、海尔 通讯产品本部财务总监、海尔集团财务管理部 内控中心财务总监、海尔集团财务管理部中国 区财务总监、安徽泰源集团财务副总经理。现 任本公司财务总监。 无 49.44 王 强 副总经 理 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生， 研究生学历，青岛科技大学应用化学专业毕业。 曾任青岛康普顿石油化学有限公司技术部经 理，现任本公司副总经理。曾主持“汽车节能与 纳米陶瓷机油的研究”、“纳米流体在发动机冷 却的应用研究”等课题的研究，其中“汽车节能 与纳米陶瓷机油的研究”获山东省科技进步三 等奖；发表了《康普顿纳米陶瓷机油SJ15W-40 行车试验》等多篇论文。 无 55.66 焦广 宇 副总经 理 男 至2017 年9月 中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生， 专科学历，海军航空技术学院机械设计与制造 专业毕业。曾任青岛王冠石油化学有限公司康 普顿大区经理。现任公司副总经理。 无 63.83 2、董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况 姓名 职务或关联关系 持股数（万股） 合计 持股 比例 （%） 通过路邦 石油化工 持股 通过恒 嘉世科 持股 通过路 邦投资 持股 通过华 侨实业 持股 合计 朱梅珍 董事长 2,968.50 2,761.50 - 1.54 5,731.54 76.42 姓名 职务或关联关系 持股数（万股） 合计 持股 比例 （%） 通过路邦 石油化工 持股 通过恒 嘉世科 持股 通过路 邦投资 持股 通过华 侨实业 持股 合计 朱振华 朱梅珍配偶 - - -- 0.76 0.76 0.01 王爱君 董事、总经理 - - 170.26 - 170.26 2.27 纪东 董事、副总经理、 董事会秘书 - - 170.26 - 170.26 2.27 田雷 董事、副总经理 - - 85.13 0.06 85.19 1.14 明国珍 董事 - - - - - - 郑强 董事 - - 42.57 0.10 42.67 0.57 王荭 独立董事 - - - - - - 宋晓 独立董事 - - - - - - 丛宏林 独立董事 - - - - - - 李臻 财务总监 - - - - - - 王强 副总经理、核心技 术人员 - - 26.74 - 26.74 0.36 焦广宇 副总经理 - - 26.74 - 26.74 0.36 王金祥 监事会主席 - - 170.26 0.07 170.33 2.27 马林 监事 - - 85.13 0.06 85.19 1.14 任轶晓 监事 - - 85.13 0.06 85.19 1.14 韩军英 核心技术人员 - - - - - - 孙淑英 核心技术人员 - - - - - - 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 路邦石油化工持有公司2,968.50万股股份，占公司本次发行前股本总额的 39.58%，为公司控股股东。路邦石油化工基本情况如下： 成立时间 1997年1月23日 注册资本 1,500.00万元 实收资本 1,500.00万元 （未完）  |