[公告]网宿科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司2015年募集资金存放与使用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于网宿科技股份有限公司 2015年募集资金存放与使用的核查意见 2015年6月12日，网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”） 与国泰君安证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国泰君安”）签署了《保荐承销 协议》，确定国泰君安为公司2015年非公开发行的保荐机构和联席主承销商。根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司首次公开发行并上市的保 荐机构国信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由国泰君安承接。根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，作为网宿科技2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安对网宿 科技2015年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009]1010号文《关于核准上海网宿科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由首次公开发行主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易 所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行 了人民币普通股（创业板）股票2,300万股（每股面值为人民币1元），发行价为 每股人民币24.00元。截至2009年10月16日，公司募集资金总额55,200万元， 扣除承销及保荐费用人民币3,056.00万元（不含公司已预付的保荐费用30万元） 后的募集资金为52,144.00万元，由首次公开发行主承销商国信证券股份有限公司 于2009年10月16日汇入公司在招商银行股份有限公司上海天钥桥支行开立的募 集资金账户（账号121907978210603）24,244万元和上海银行漕河泾开发区支行 开立的募集资金账户（账号31598503001170658）27,900万元，在扣除其他发行 费用8,784,694.27元后，公司实际募集资金净额为人民币512,655,305.73元。上 述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出 具深南验字(2009)第153号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）本年度使用金额及当前余额 截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 项 目 金额（元） 募集资金净额 512,655,305.73 减：累计使用募集资金 478,552,739.17 其中：以前年度已使用金额 228,094,728.42 本年度使用金额 250,458,010.75 加：累计募集资金利息 69,170,296.95 尚未使用的募集资金余额 103,272,863.51 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合 公司实际情况，于2009年10月制订了《网宿科技股份有限公司募集资金使用管理 制度》。根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对 募集资金实行专户存储，于2009年11月15日分别与国信证券股份有限公司及招 商银行股份有限公司上海天钥桥支行、上海银行漕河泾开发区支行签定了《募集资 金三方监管协议》，2014年11月27日，公司与上海云宿科技有限公司、国信证 券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议的履行与深圳证券交易所监管协议范 本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额（元） 上海银行漕河泾开发区支行 315985-03001170658 募集资金专户 13,272,436.38 上海银行漕河泾开发区支行 51000603914 35天结构性存款 90,000,000.00 上海银行募集资金户余额合计 103,272,436.38 招商银行股份有限公司上海天 钥桥支行 121907978210603 募集资金专户 417.72 招商银行募集资金户余额合计 417.72 民生银行上海嘉定支行 692475215 募集资金专户 9.41 民生银行募集资金户余额合计 9.41 合计 103,272,863.51 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2015年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目478,552,739.17 元。 其中： 1、CDN网络加速平台技术升级及扩建项目总投资13,170.00万元，截止本报 告期末累计投入13,170.00万元，投入进度100.00%，基本实施完毕，达到预期效 益。 2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资11,074 万元，截止本报告期末累计投入8,075.82万元，投入进度72.93 %。该项目因受益 于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设 目标，并达到预期收益。 3、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部 分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同 意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同 出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500 万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用 超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园 区北区产学研园区39号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产 业基地暨上海研发中心。2014年11月上海云宿科技有限公司使用自有资金支付上 海市嘉定区财政所建设用地减量化保证金2,370.77万元。2015年10月20日，上 海云宿科技有限公司与上海嘉定工业区管理委员会签订保证金协议，原购买的39 号地块变更为嘉定区嘉定工业区1310号地块，该地块总测绘面积15,805.1平方米， 用于建设云宿科技云计算机产业基地项目。 根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云 计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所 已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云 计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公 司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施 主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金 共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元； 2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000 万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼 B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支 持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。 截止本报告期末累计投入超募资金7,605.00万元，超募资金投入进度50.70%。 4、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于 使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》， 同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币6,600万元，资金的 投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金（含息）4,015.67 万元，超募资金2,584.33万元。截止本报告期末累计投入6,600.00万元，投入进 度100%。 5、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于 使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流 量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括项目研发、 购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入资金6,970.61万元，投入进度 87.13%。 6、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于 使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网 宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入主要包括 项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入资金5,433.85万元，投入 进度97.03%。 募集资金的实际使用情况如下： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 51,265.53 本年度投入募集资金总额 25,045.80 报告期内变更用途的募集资金总额 7,595.00 累计变更用途的募集资金总额 7,595.00 已累计投入募集资金总额 47,855.27 累计变更用途的募集资金总额比例 14.82% 承诺投资项目和 超募资金 投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额（1） 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可 使用状态 日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否 发生重大 变化 承诺投资项目 CDN网络加速平台 技术升级及扩建 项目 否 13,170.00 13,170.00 - 13,170.00 100.00 2011年9 月30日 16,367.49 是 否 流媒体及网络游 戏互联网数据中 心（IDC）专用平台 建设项目 否 11,074.00 11,074.00 - 8,075.82 72.93 2012年9 月30日 3,522.50 是 否 承诺投资项目小 计 - 24,244.00 24,244.00 - 21,245.82 - - 19,889.99 - - 超募资金投向 网宿科技云计算 产业基地暨上海 研发中心（已变更 为：网宿科技云计 算产业基地暨研 发中心） 是 7,600.00 15,000.00 7,605.00 7,605.00 50.70 2016年6 月30日 - - 否 网宿CDN技术平 台云化改造项目 第二期 否 6,600.00 6,600.00 5,036.35 6,600.00 100.00 2015年7 月31日 - - 否 网宿流量经营平 台项目 否 8,000.00 8,000.00 6,970.61 6,970.61 87.13 2016年8 月31日 - - 否 网宿超清视频分 发平台项目 否 5,600.00 5,600.00 5,433.85 5,433.85 97.03 2016年2 月28日 - - 否 超募资金投向小 计 - 27,800.00 35,200.00 25,045.80 26,609.45 - - - - - 合计 - 52,044.00 59,444.00 25,045.80 47,855.27 - - 19,889.99 - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据中 心（IDC）专用平台建设项目分别于 2011 年 9 月 30 日、2012 年 9 月 30 日建设完毕并达到了预期收益，后续没有新的资金投入情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2011 年流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目进行调 整，其中，针对网络游戏专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、 美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福 建；针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个 境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、太原的流媒体专用平台分别改建于 浙江、福建、山西。 “网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心”实施地点的调整具体情况见 “超募资金的金额、用途及使用进展情况”。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2015年度公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超 募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》， 同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网 宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦 门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其 余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体， 由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39 号地块约1.48万平方米土 地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。2014年11月上 海云宿科技有限公司使用自有资金支付上海市嘉定区财政所建设用地减量 化保证金2,370.77万元。2015年10月20日，上海云宿科技有限公司与上海 嘉定工业区管理委员会签订保证金协议，原购买的39号地块变更为嘉定区 嘉定工业区1310号地块，该地块总测绘面积15,805.1平方米，用于建设云宿 科技云计算机产业基地项目。 根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展 云计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的 办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况， 为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率， 2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超 募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。 公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项 目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募 资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于 厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技 云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中 心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。截止本报告期末 累计投入超募资金7,605.00万元，超募资金投入进度50.70%。 2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用 募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议 案》，同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币6,600万 元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等， 其中使用节余募 集资金 （含息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。截止本报告期末累 计投入6,600.00万元，其中超募资金投入2,584.33万元，超募资金投入进度 100%。 2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用 部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿 流量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括 项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入超募资金6,970.61 万元，超募资金投入进度87.13%。 2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用 部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设 网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入 主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入超募资金 5,433.85万元，超募资金投入进度97.03%。 募集资金投资项目实施方式调整情况 “网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心”调整的具体情况见“超募资 金的金额、用途及使用进展情况”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年度公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 募集资金结余的金额及形成原因 流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金 结余共计 2,998.18万元 （不含利息）。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远 超过原定计划，已经完成了预定建设目标。 2015年6月29日启动的"网宿科技云计算产业基地暨研发中心"正在按计划实 施，截止本报告期末累计投入募集资金7,605.00万元，募集资金投入进度 50.70%。 2015年1月30日启动的网宿流量经营平台项目正在按计划实施，截止本报 告期末累计投入募集资金6970.61万元，募集资金投入进度87.13%。 2015年1月30日启动的网宿超清视频分发平台项目正在按计划实施，截止 本报告期末累计投入募集资金5,433.85万元，募集资金投入进度97.03%。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 募集资金其他使用情况 2015年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 “网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心”（已变更为：网宿科技云计算产业基地暨研 发中心）调整及资金使用的具体情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、3”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对网宿科技截至2015年12月31日止的《董事会关 于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字 [2016]48260021号鉴证报告,其鉴证结论为： “我们认为，网宿科技公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。” 七、保荐机构核查意见 保荐机构通过现场检查、访谈沟通以及查阅相关协议、验资报告、公司公告以及募集资金 账户银行对账单、募集资金使用原始凭证等资料，对网宿科技2015年度募集资金的存放、使 用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：网宿科技2015年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金 的情形。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2015年募集资金年 度存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孔德仁 刘启群 国泰君安证券股份有限公司 2016年3月21日 中财网
 |