[公告]南京熊猫:募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
南 京 熊 猫 电 子 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 鉴 证 报 告 天 职 业 字 [2016]3701-3 号 目 录 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2016]3701-3 号 南京熊猫电子股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”）《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 南京熊猫管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引规定编制《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证结论 我们认为，南京熊猫《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大 方面公允反映了南京熊猫 2015 年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南京熊猫 2015 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意 本鉴证报告作为南京熊猫 2015 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。 南京熊猫电子股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、 高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担责任。 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和上市公司临时公告 格式指引第十六号的要求，现将本公司 2015 年募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2013]332 号）核准，本公司于 2013 年 6 月向包括南京中电熊猫信息产业集团 有限公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 258,823,529.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.10 元，募集资金总额为人民币 1,319,999,997.90 元，扣除保荐及承销费用 21,759,999.98 元后，已由主承销商中信建投证券 股份有限公司于 2013 年 6 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,836,285.37 元后，实际募集资金净额为人民币 1,294,403,712.55 元。 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职 沪 QJ[2013]1907 号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 880,610,589.89 元，其中：以 前年度使用 687,045,480.48 元，本年度使用 193,565,109.41 元，均投入募集资金项目。 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 880,610,589.89 元（含支付的发行费 用 3,836,285.37 元），募集资金专户余额为人民币 18,912,920.83 与实际募集资金到账金额 人民币 1,298,239,997.92 元的差异为人民币 398,716,487.20 元，系募集资金银行存款累计利 息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。 本年度使用金额及当前余额情况如下：（单位：人民币元） 项目 金额 截至 2014 年 12 月 31 日募集资金账户余额[注] 98,714,923.26 减：本年度募集资金投入项目支出金额 193,565,109.41 加：募集资金银行存款利息收入金额 907,516.93 期初未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品余额 550,000,000.00 募集资金理财产品利息收入金额 19,860,071.72 减：募集资金银行手续费支出金额 4,481.67 减：期末未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品余额 457,000,000.00 截至 2015 年 12 月 31 日募集资金账户余额 18,912,920.83 注：上年度募集资金账户余额与募集资金专户存储差额系已到期但未从委托理财账户转回 的理财产品利息收入 1,221,600.00 元。该部分利息已于 2015 年 2 月 2 日转入募集资金专户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求制定《南京熊猫电子股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金实行专户存储制度， 对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 该募集资金管理制度经本公司 2013 年度第七届董事会临时会议审议通过。自募集资金到位以 来，本公司一直严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批 手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。 （二）募集资金三方、四方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已 于 2013 年 6 月 28 日与交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、 平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行、中国建 设银行股份有限公司南京市和会街分理处分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司已于 2013 年 12 月 6 日与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京中央门支行、平安 银行股份有限公司南京河西支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海 证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司已于 2013 年 12 月 6 日 与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海 证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫通信科技有限公司已于 2013 年 12 月 6 日 与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及 募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司已于 2013 年 12 月 6 日 与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管 协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）： 账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 本公司募集资金账户 南京熊猫电子股 份有限公司 自动化装备产 业化项目 交通银行股份有限公司 江苏省分行 320006610018010155684 活期存款 322,445.11 南京熊猫电子股 份有限公司 通信装备产业 化项目 中国建设银行股份有限 公司南京市和会街分理 处 32001595164052501172 活期存款 3,900,140.01 南京熊猫电子股 份有限公司 研发中心项目 平安银行股份有限公司 南京河西支行 11014508426004 活期存款 4,500,556.04 南京熊猫电子股 份有限公司 交通电子装备 产业化项目 上海浦东发展银行股份 有限公司南京城东支行 93080154800001750 活期存款 1,435,161.39 南京熊猫电子股 份有限公司 补充流动资金 南京银行股份有限公司 城东支行 01500120000001091 活期存款 56,722.13 子公司募集资金账户 南京熊猫电子科 技发展有限公司 自动化装备产 业化项目 交通银行股份有限公司 江苏省分行 320006610018010156582 活期存款 1,569,826.20 南京熊猫电子科 技发展有限公司 通信装备产业 化项目 中国建设银行股份有限 公司南京中央门支行 32001595164052501211 活期存款 527,462.92 南京熊猫电子科 技发展有限公司 研发中心项目 平安银行股份有限公司 南京河西支行 11014526012009 活期存款 153,660.12 南京熊猫电子装 备有限公司 自动化装备产 业化项目 交通银行股份有限公司 江苏省分行 320006678018010052161 活期存款 46,625.33 账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 南京熊猫通信科 技有限公司 通信装备产业 化项目 中国建设银行股份有限 公司南京中央门支行 32001595136052507450 活期存款 2,105.28 南京熊猫信息产 业有限公司 交通电子装备 产业化项目 上海浦东发展银行股份 有限公司南京城东支行 93080154800001830 活期存款 6,398,216.30 合计 18,912,920.83 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本公司 2015 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 无。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 无。 （四）暂时闲置募集资金的管理投资情况 本公司于 2014 年 8 月 22 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置 的募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币 5.5 亿元（含 5.5 亿元）暂 时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。 本公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同 意意见。 本公司于 2015 年 9 月 16 日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时 闲置的募集资金进行现金管理》的议案，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况 下，对最高额度不超过人民币 4.8 亿元（含 4.8 亿元）的暂时闲置的募集资金进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。 本公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同 意意见。 本公司本期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下（单位：人民币元）： 序号 理财计 划银行 理财计划类型 理财计 划名称 币种 认购金额 投资 起始日 投资 到期日 实际理财天数 年投资收益 率 1 平安银行股份有限 公司 本金保证 平安银行对公结构性存款（挂钩利 率）产品 人民币 100,000,000.00 2015/1/21 2015/4/21 90 5.00% 2 兴业银行股份有限 公司 保本浮动收益型 兴业银行股份有限公司企业金融结 构性存款产品 人民币 100,000,000.00 2015/1/27 2015/4/27 90 5.02% 3 中国电子财务有限 责任公司 保本浮动收益型 中国建设银行江苏省分行“乾元”保 本型理财产品 2015 年第 016 期 人民币 100,000,000.00 2015/1/28 2015/4/28 90 4.92% 4 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行股份有限公司利 多多财富班车 4 号 人民币 10,000,000.00 2015/1/30 2015/7/29 182 4.70% 5 中国建设银行股份 有限公司 保本浮动收益型 产品 中国建设银行江苏省分行“乾元”保 本型理财产品 2015 年第 017 期 人民币 11,000,000.00 2015/2/11 2015/5/14 92 4.60% 6 中国建设银行股份 有限公司 保本浮动收益型 产品 中国建设银行江苏省分行“乾元”保 本型理财产品 2015 年第 018 期 人民币 10,000,000.00 2015/2/15 2015/3/19 32 4.60% 7 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利 31 天 人民币 47,000,000.00 2015/2/13 2015/3/16 31 4.70% 8 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款 2015 年 JG180 期 人民币 99,000,000.00 2015/3/11 2015/6/11 90 4.90% 9 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利 31 天 人民币 47,000,000.00 2015/3/20 2015/4/20 31 4.80% 10 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利专享 33 天 人民币 50,000,000.00 2015/4/22 2015/5/25 33 5.10% 11 平安银行股份有限 公司 本金保证 平安银行对公结构性存款（挂钩利 率）产品 人民币 100,000,000.00 2015/4/24 2015/7/23 90 5.00% 序号 理财计 划银行 理财计划类型 理财计 划名称 币种 认购金额 投资 起始日 投资 到期日 实际理财天数 年投资收益 率 12 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利提升 91 天 人民币 100,000,000.00 2015/5/4 2015/8/3 91 5.00% 13 平安银行股份有限 公司 本金保证 平安银行对公结构性存款（挂钩利 率）产品 人民币 100,000,000.00 2015/4/30 2015/7/30 91 5.00% 14 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利 33 天 人民币 61,000,000.00 2015/6/3 2015/7/6 33 4.20% 15 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款 2015 年 JG569 期 人民币 100,000,000.00 2015/6/17 2015/9/17 90 3.90% 16 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行股份有限公司利 多多财富班车 3 号 人民币 44,000,000.00 2015/7/10 2015/10/8 90 4.20% 17 平安银行股份有限 公司 本金保证 平安银行对公结构性存款（挂钩利 率）产品 人民币 201,000,000.00 2015/7/31 2015/10/29 90 3.90% 18 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利提升 91 天 人民币 95,000,000.00 2015/8/10 2015/11/9 91 3.90% 19 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行股份有限公司利 多多财富班车 4 号 人民币 10,000,000.00 2015/8/12 2016/2/8 180 3.95% 20 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款 2015 年 JG790 期 人民币 100,000,000.00 2015/9/23 2015/12/23 92 3.70% 21 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利提升 91 天 人民币 50,000,000.00 2015/10/19 2016/1/18 91 3.95% 22 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利提升 98 天 人民币 50,000,000.00 2015/11/9 2016/2/15 98 3.70% 23 平安银行股份有限 公司 本金保证 平安银行对公结构性存款（挂钩利 率）产品 人民币 150,000,000.00 2015/11/5 2016/5/4 181 3.65% 序号 理财计 划银行 理财计划类型 理财计 划名称 币种 认购金额 投资 起始日 投资 到期日 实际理财天数 年投资收益 率 24 交通银行股份有限 公司 保证收益型 蕴通财富·日增利提升 92 天 人民币 97,000,000.00 2015/11/16 2016/2/16 92 3.70% 25 上海浦东发展银行 股份有限公司 保证收益型 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款 2015 年 JG1119 期 人民币 100,000,000.00 2015/12/25 2016/3/25 91 3.50% 2015 年，本公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止 2015 年 12 月 31 日， 本公司募集资金账户用于购买理财产品的余额为 4.57 亿元，在董事会审批额度范围内。 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本年度用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到 期的理财产品（编号依次为 19、21、22、23、24、25），于到期日均能如期收回本金及收益。 四、变更募投项目的资金使用情况 2013 年 8 月，经第七届董事会临时会议审议通过，增加南京熊猫电子装备有限公司为 “自动化装备产业化项目”的实施主体，负责设备采购及运营工作，原项目实施主体南京熊 猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化 项目”投资总额的前提下，本公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序 和金额做出必要、合理的调整。 2013 年 8 月，经第七届董事会临时会议审议通过，增加南京熊猫通信科技有限公司为 “通信装备产业化项目”的实施主体，负责设备采购及运营工作，原项目实施主体南京熊猫 电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项 目”投资总额的前提下，本公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和 金额做出必要、合理的调整。 本公司 2015 年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见 保荐机构认为：南京熊猫电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用符合《上市 公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等 有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：1．募集资金使用情况对照表 南京熊猫电子股份有限公司 2016 年 3 月 21 日 附件 1 南京熊猫电子股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2015 年 12 月 31 日 编制单位：南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 129,440 本年度投入募集资金总额 19,356 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 87,677 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 自动化装备产业化项目 是 61,563 不适用 59,003 9,903 47,819 -11,184 81.05 注 2 不适用 不适用 否 通信装备产业化项目 是 24,544 不适用 24,544 7,651 14,407 -10,137 58.70 注 2 不适用 不适用 否 研发中心项目 否 20,938 不适用 20,938 1,615 11,494 -9,444 54.90 2015 年 12 月 不适用 不适用 否 交通电子装备产业化项目 否 14,955 不适用 14,955 187 3,957 -10,998 26.46 注 1 2015 年 12 月 1,718.88 是 否 补充流动资金 否 10,000 不适用 10,000 10,000 100.00 注 2 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 132,000 129,440 19,356 87,677 -41,763 南京熊猫电子股份有限公司 募集资金使用情况对照表（续） 截止日期：2015 年 12 月 31 日 编制单位：南京熊猫电子股份有限公司金额单位：人民币万元 募集资金总额 129,440 本年度投入募集资金总额 19,356 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 87,677 变更用途的募集资金总额比例 不适用 超募资金投向 无。 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目未达到计划进度的原因是：上述募集资金投资项目土建工程正式开工建设后，对设计方案进行了部分变 更及优化，从而影响了工程进度，造成项目未达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 募集资金结余的金额及形成原因 无。 募集资金其他使用情况 无。 注 1：由于公司原计划投入交通电子装备产业化项目的建设安装工程支出约 3,210.90 万元已经由其他项目建设完成，故在投资总额中扣除建筑安装投入后， 该项目实际投入进度约为 33.69%。 注 2：由于该等募集资金投资项目的土建工程的进度受设计方案变更及优化的影响，而有所延期，导致自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目未能按 期达到预定可使用状态。进而造成自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目暂时不能体现投资效益。公司努力降低由此带来的影响，推进募集资金投资项目 的实施。 中财网
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