[公告]佳讯飞鸿:关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众环海华 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 前次募集资金使用情况的 鉴证报告 2015年12月31日 目 录 1、鉴证报告······································································· 1 2、关于前次募集资金使用情况的报告 ····························· 3 众环海华 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039 电话：010-68179990 传真：010-88217272 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2016)020796号 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”）截至 2015年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是佳讯飞鸿董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金 使用情况的报告》提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，佳讯飞鸿编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的 报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供佳讯飞鸿申请向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用， 不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为佳讯飞鸿申请向中国证券监督管理委员会 申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 （此页无正文） 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫丙旗 中国注册会计师：雷永鑫 中国·北京 二〇一六年三月二十一日 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 1、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]562 号）核准，本公司于中国境内首次 公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2011年4月25日 通过深圳证券交易所发行A股2100万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 22.00元，股东认缴股款共计人民币462,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行 费用后实际净筹得募集资金人民币422,756,100.00元。 经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字【2011】第079号验资报告验证， 截至2011年4月28日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币462,000,000.00元， 扣除部分证券承销费和保荐费30,800,000.00元后，余额431,200,000.00元，于2011年4月28 日分别汇入公司在： ①华夏银行北京知春支行开立的10276000000387512账号100,000,000.00元； ②北京银行大钟寺支行开立的01090326500120109244977账号208,180,000.00元； ③中国民生银行北京环保园支行开立的0145014210000451账号95,020,000.00元； ④招商银行北京双榆树支行开立的110906022610301账号28,000,000.00元。 上述431,200,000.00元扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用8,443,900.00元后， 募集资金净额为422,756,100.00元，其中转入股本人民币21,000,000.00元，余额人民币 401,756,100.00元转入资本公积。 截至2015年12月31日止，上述专户均已完成注销手续，各专户余额均为0.00元。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航 通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1138号）核准，本公司以 发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市航通众鑫投资有限公司、许扬、天津百富源股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、 王彩云合计持有的深圳市航通智能技术股份有限公司100%股权。 截至2014年12月31日，深圳市航通智能技术股份有限公司的股权过户手续及相关工 商变更登记手续已完成，本公司持有深圳市航通智能技术股份有限公司100%股权。深圳市 航通智能技术股份有限公司变更为深圳市航通智能技术有限公司（以下简称“航通智能”）。 截至2015年2月9日，本公司已向深圳市航通众鑫投资有限公司、许扬、天津百富源股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、王 彩云发行股份合计9,015,778股以及支付现金合计8,800万元。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案：“本 次A股发行募集资金扣除发行费用后，将主要投向公司主要产品的更新换代及产品线和业务 渠道的拓展，以及生产经营场所的建设。具体为加快“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救 援指挥系统项目”、“铁路防灾安全监控系统项目”三个项目的产业化进程，以及建设科研生 产办公楼和主营业务发展所需的营运资金。” 截至2015年12月31日，前次募集资金使用情况对照表见附件1。 2、前次募集资金变更情况 截至2015年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位：人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募 集资金投资 总额 实际投 入募集资金 总额 差 异 金 额 差 异原 因 多媒体指挥调度系统项目 4,625.00 4,625.00 4,625.00 应急救援指挥系统项目 2,588.00 2,588.00 2,588.00 铁路防灾安全监控系统项目 2,289.00 2,289.00 2,289.00 科研生产办公楼项目 11,235.41 7,300.00 7,300.00 合 计 20,737.41 16,802.00 16,802.00 注：2011 年 10 月 27 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司为提 高募集资金的使用效率，拟使用超募资金人民币 4,500.00万元追加投资科研生产办公楼项目。 本次项目追加投资的内容包括房建、室内装修、安全防护工程、办公家具及设备、咨询费用 及其他费用等。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 截至2015年12月31日，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。 5、超募资金使用情况 公司前次募集资金净额为42,275.61万元，其中16,802.00万元用于募集后承诺投资项目， 其余25,473.61万元为其他与主营业务相关的营运资金。 2011年6月20日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司计划使用部分超 募资金人民币3,800.00万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币2,000.00万元永久性补 充流动资金。 2011年10月27日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司为提高募集资 金的使用效率，拟使用超募资金人民币4,500.00万元追加投资科研生产办公楼项目。本次项 目追加投资的内容包括房建、室内装修、安全防护工程、办公家具及设备、咨询费用及其他 费用等。 2012年4月16日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，用3,000.00万闲置募 集资金暂时补充流动资金，2012年10月17日到期后归还该项募集资金。 2012年9月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,800.00万元永久性 补充流动资金。 2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金4,638.00万元对外投资，其中：以923万元 受让陈育青所持的济南铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简称“济南天龙”）14.2%股权； 以3,715万元对济南天龙进行增资，取得31.2%股权。 2013年4月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金572.00万元参与摘牌受让济南铁路物资总公 司所持有的济南天龙5.6%股权。 2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。 使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2014年2月到期后归还该项募集资金。 2014年6月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划 的议案》，同意公司使用部分超募资金8,800.00万元用于支付深圳市航通智能技术有限公司 100%股权中现金对价部分。截至2015年12月31日，公司已完成支付8,800.00万元。 2015 年6月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资 金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意使用公司剩余的超募资金利息收入 1,082.39万元以及募集资金利息收入655.73万元永久补充流动资金，并办理各募集资金账户 注销手续。截至2015年12月31日，累计上述投入补充流动资金后又产生的利息收入5.04 万元，公司本次利息收入投入补充流动资金共计1,743.16万元。 6、前次募集资金项目先期投入及置换情况 根据于2011年4月6日签署的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并 在创业上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于多媒 体指挥调度系统项目、应急救援指挥系统项目、铁路防灾安全监控系统项目和科研生产办公 楼项目，剩余募集资金用于补充流动资金。 根据《招股说明书》在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目 先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的自筹资金。截至2011年4月 30日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币3,535.39万元并经中 瑞岳华会计师事务所审计并出具字号为中瑞岳华专审字[2011]第1422号的专项审计报告。 7、前次募集资金未使用完毕的情况 公司募集资金净额为人民币42,275.61万元，截至 2015 年12月31 日，公司累计利息收 入扣减手续费净额为人民币 1,879.55万元，累计使用募集资金人民币44,155.16万元，尚未 使用募集资金人民币0.00万元，占募集资金净额的0.00%。公司已按工程进度及合同约定， 合理使用完募集资金。 8、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益，在保证募集资金投资项目的资金需 求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等 相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，2012年4月16 日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，用3,000.00万闲置募集资金暂时补充流动 资金，2012年10月17日到期后归还；2013年8月21日经公司第三届董事会第二次会议审 议通过，用3,000.00万闲置募集资金暂时补充流动资金，2014年2月到期后归还该项募集资 金。 9、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件2。 （1）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。 （2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 ①科研生产办公楼项目 科研办公楼项目无法单独核算效益。 科研办公楼项目实施完成后，建成的科研生产办公楼能够满足前次“多媒体指挥调度系 统项目”、“应急救援指挥系统项目”及“铁路防灾安全监控系统项目”三个募集资金投资项 目产业化所必需的生产经营场地，可以为公司科研、生产及办公提供更多场地，提供更多功 能，为公司现有业务及未来发展提供了场地保证；并能降低公司经营成本，优化公司资产结 构，强化公司抗风险能力，提高生产经营效率，提升公司形象。 ②偿还银行贷款和永久补充流动资金 偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。 通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。 通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力， 对公司经营业绩产生积极影响。 （3）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。 10、前次募集资金投资项目的资产运行情况 （1）资产权属变更情况 济南铁路天龙高新技术开发有限公司于2012年12月20日完成工商变更登记手续；深 圳市航通智能技术有限公司于2014年12月31日完成工商变更登记手续。 （2）购入资产账面价值变化情况 ①济南铁路天龙高新技术开发有限公司 金额单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 16,224.60 16,215.62 12,958.01 10,064.41 负债总额 2,294.85 4,059.12 2,898.47 1,868.36 归属母公司所有者权 益 13,929.75 12,156.50 10,059.53 8,196.04 注：上述2012年12月31日数据业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具中瑞岳华审字[2013]第2532号审计报告；2013年12月31日、2014年12月31日数据 业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众环审字（2014）020553号、 众环审字（2015）021858号审计报告；2015年12月31日数据业经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2016）020935号审计报告。 ②深圳市航通智能技术有限公司 金额单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 22,419.73 15,957.69 负债总额 10,831.53 9,412.49 归属母公司所有者权益 11,588.20 6,545.19 注：上述2014年12月31日的数据业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具众环审字（2015）021859号审计报告；2015年12月31日的数据业经中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2016）020934号审计报告。本公司2015 年向深圳市航通智能技术有限公司增加出资3,000.00万元。 （3）生产经营情况 济南天龙主营铁路数字通信设备和铁路信号控制设备的设计、开发、生产、销售、安装 和服务，在铁路道岔监测领域处于行业领先地位，与本公司具有较好业务契合度。济南天龙 经营情况良好，2012-2015年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润9,030.80万元。 航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，致力于为海关、交通等 政府部门和行业企业提供基于物联网信息技术的监管智能应用系统及全面解决方案，是海关 总署认可的专业智能卡口系统产品提供商，所涉及的海关领域将增补本公司的行业空白。航 通智能经营情况良好，2014-2015年累计实现归属母公司净利润3,682.09万元，扣除非经常性 损益后归属母公司净利润3,670.79万元。 （4）效益贡献情况及盈利预测实现情况 济南天龙未编制盈利预测报告。 根据航通智能编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，2014年度预测净利润为1,603.81 万元、2015年度为2,007.02万元。2014年度航通智能经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司净利润为1,637.43万元，高于盈利预测金额；2015年航通智能扣除非经常性损益后实现归 属于母公司所有者的净利润2,033.36万元，高于盈利预测金额。 （5）承诺事项的履行情况 济南天龙原股东济南灵通电子有限公司作出如下承诺：济南天龙2012 年、2013 年、2014 年三个会计年度的累计净利润数不低于人民币60,000,000 元。上述净利润指济南天龙各个会 计年度合并报表中扣除非经常性损益（软件退税除外）后归属于母公司所有者的净利润数。 2012-2014年济南天龙扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润6,757.55万元， 高于业绩承诺金额。 航通智能原股东深圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、许扬、张雄峰、胡星、王彩云作出如下承 诺：航通智能2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表口径下拟实现归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元。2014 年航通智能扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润1,637.43万元，高于业绩 承诺金额；2015年航通智能扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润2,033.36 万元，高于业绩承诺金额。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 单位：人民币万元 序 号 投资项目 2011年度及预先投入 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 实际 使用 年报 披露 差 异 实际 使用 年报 披露 差 异 实际 使用 年报 披露 差 异 实际 使用 年报 披露 差 异 实际 使用 年报 披露 差 异 1 多媒体指挥调 度系统项目 2,498.40 2,498.40 977.49 977.49 1,149.11 1,149.11 2 应急救援指挥 系统项目 1,421.09 1,421.09 439.86 439.86 727.05 727.05 3 铁路防灾安全 监控系统项目 1,639.38 1,639.38 393.90 393.90 255.72 255.72 4 科研生产办公 楼项目 305.87 305.87 3,009.96 3,009.96 3,592.10 3,592.10 392.07 392.07 5 归还银行贷款 3,800.00 3,800.00 6 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 5,800.00 5,800.00 1,743.16 1,743.16 7 对外投资 4,638.00 4,638.00 572.00 572.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 合计 11,664.74 11,664.74 15,259.21 15,259.21 6,295.98 6,295.98 4,792.07 4,792.07 6,143.16 6,143.16 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中被披露的有关内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，本公司已按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金， 对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会 2016年3月21日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表（一） 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 42,275.61 已累计使用募集资金总额 44,155.16 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 44,155.16 其中：2011年及预先投入 11,664.74 变更用途的募集资金总额比例 - 2012年 15,259.21 2013年 6,295.98 2014年 4,792.07 2015年 6,143.16 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日 项目完 工程度 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 1 多媒体指挥调度 系统项目 多媒体指挥调度 系统项目 4,625.00 4,625.00 4,625.00 4,625.00 4,625.00 4,625.00 100.00% 2 应急救援指挥系 统项目 应急救援指挥系 统项目 2,588.00 2,588.00 2,588.00 2,588.00 2,588.00 2,588.00 100.00% 3 铁路防灾安全监 控系统项目 铁路防灾安全监 控系统项目 2,289.00 2,289.00 2,289.00 2,289.00 2,289.00 2,289.00 100.00% 4 科研生产办公楼 项目 科研生产办公楼 项目 2,800.00 7,300.00 7,300.00 2,800.00 7,300.00 7,300.00 - 100.00% 5 归还银行贷款 归还银行贷款 3,800.00 3,800.00 不适用 6 补充流动资金 补充流动资金 9,543.16 9,543.16 不适用 7 对外投资 对外投资 14,010.00 14,010.00 不适用 合计 12,302.00 16,802.00 44,155.16 12,302.00 16,802.00 44,155.16 附件1（续）： 前次募集资金使用情况对照表（二） 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 12,000.00 已累计使用募集资金总额 12,000.00 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 12,000.00 变更用途的募集资金总额比例 2014年 12,000.00 2015年 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目完工 程度 序号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 1 对外投 资 收购深 圳市航 通智能 技术股 份有限 公司全 部股权 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 不适用 合计 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 附件2： 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 截止 日投 资项 目累 计产 能利 用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2012年 度 2013年 度 2014年 度 2015年 1 多媒体指挥 调度系统项 目 不适 用 18.13 442.28 621.22 943.49 1,122.07 1,262.75 790.76 1,146.13 4,617.53 3,588.05 10,462.63 是 2 应急救援指 挥系统项目 不适 用 7.42 180.51 243.70 466.03 583.61 687.82 784.46 555.29 957.20 507.68 3,396.85 是 3 铁路防灾安 全监控系统 项目 不适 用 6.91 181.67 573.49 1,268.28 1,684.93 2,106.04 176.30 103.60 1,306.35 736.15 2,770.34 否 4 科研生产办 公楼项目 不适 用 - - - - - - - - - - 不适用 承诺投入项 目小计 32.47 804.47 1,438.41 2,677.80 3,390.62 4,056.62 1,751.52 1,805.02 6,881.08 4,831.88 16,629.82 5 归还银行贷 款 不适 用 不适用 不适用 6 补充流动资 金 不适 用 不适用 不适用 7 收购济南铁 路天龙高新 技术开发有 限公司部分 股权 不适 用 - 6,000.00 - - 6,757.55 - 不适用 注1 8 收购深圳市 航通智能技 术股份有限 公司全部股 权 不适 用 1,603.81 2,007.02 2,495.59 1,637.43 2,033.36 不适用 注2 超募资金投 向小计 注1：2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金人 民币923万元受让济南铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简称“济南天龙”）原股东陈育青所持的济南天龙14.2%的股权，并以超募资金3,715万元 对济南天龙进行增资；2013年4月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资 金572万元摘牌受让济南铁路物资总公司所持有的济南天龙5.6%股权。为降低公司投资风险，交易对方承诺济南天龙2012年、2013年、2014年三个会 计年度的累计净利润数不低于人民币6,000万元。上述净利润指济南天龙各个会计年度报表中扣除非经常性损益（软件退税除外）后的净利润数。 经审计，济南天龙2012、2013、2014年三个会计年度的累计净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。 注2：2013年6月12日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟向深圳市航通众鑫投资有限公司（以下简称“航通众鑫”）、许扬、天 津百富源股权投资基金合伙企业（有合伙）（以下简称“天津百富源”）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）、 王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）100%股份，交易总额为20,800 万元。其中，以现金方式支付交易对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778 股。公司使用超募资金8,800万元用于支付本次重大资产购买中的现金对价，即用于支付交易对价的42.31%。为降低公司投资风险，公司与交易对方签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元；如在承诺期内，航通智能截至当期期末 累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指 定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。 经审计，航通智能2014年度、2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,637.43万元、2,033.36万元，达到交易对方承诺 的2014年度、2015年度的预测数。 注3：承诺效益为按本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中效益预测的年化净利润额折算为会计年度的金额。 中财网
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