[董事会]高鸿股份:第七届第五十五次董事会决议公告
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-016 债券代码：112324 债券简称：16高鸿债 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 第七届第五十五次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届董事会第 五十五次会议于2016年3月7日发出会议通知，于2016年3月18日在大唐电 信集团主楼召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事 9人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。 公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。 本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程 规定。 经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《关于<2015年度报告及摘要>的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的2015年度报告全文及摘要。 二、审议通过《关于<2015年度董事会报告>的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的2015年度报告全文。 三、审议通过《关于公司2015年度财务决算的报告的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 提交2015年度股东大会审议。 四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司利润分配预案：拟现金分红11,827,285.20元 （含税），以2015 年12月31日股本为基数即（591,364,260股）每10股派现金0.2元。 独立董事发表如下意见： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2015 年度利润分配预案发表如下独立意见： 公司2015年度归属于母公司股东的净利润为85,388,001.61元，可供母公 司股东分配利润为55,809,831.40元。为回馈广大投资者，公司拟现金分红 11,827,285.20元（含税），以2015年12月31日股本为基数即（591,364,260 股）每10股派现金0.2元。本次现金分红符合《公司章程》等相关文件的规定。 同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。 提交2015年度股东大会审议。 五、审议通过《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 同意《董事会内部控制自我评价报告》。 独立董事发表如下意见： 根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》 等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着 对公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2015年内部控制自我评价报告》 后，发表如下独立意见： （1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的 基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在公司内部控制制度的基础上不 断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。 （2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与 应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格 按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、 业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。 （3）公司《2015年内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公 司内部控制的情况。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的同日公司公告《2015年度内部控制自我评价报告》。 六、审议通过《关于<公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 同意《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》。 七、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审 计机构，费用为80万元，聘期一年。 独立董事发表如下意见： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度内控审计和财务 审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促 使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的 真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2016年度内控和财务审计事务所，并提交2015年年度股 东大会审议。 提交2015年度股东大会审议。 八、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内控审计机构的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审 计机构，费用为40万元，聘期一年。 独立董事发表如下意见： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度内控审计和财务 审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使 公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实 的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2016年度内控和财务审计事务所，并提交2015年年度股东大会审 议。 提交2015年度股东大会审议。 九、审议通过关于《关于北京高阳捷迅信息技术有限公司2015年度盈利预 测实现情况的专项审核报告》的议案 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 收购高阳捷迅的关联方董事付景林先生、李茜女士对此事项回避表决。 同意《关于北京高阳捷迅信息技术有限公司2015年度盈利预测实现情况的 专项审核报告》。2015年度高阳捷讯完成了业绩承诺，不需要进行补偿。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《北京高阳捷迅信息技术有限公司2015年度盈利 预测实现情况的专项说明》。 十、审议通过《关于公司2015年度计提减值准备的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司2015年度计提存货跌价准备2,126.42万元，转销跌价604.91万 元；本年冲回坏账准备716.90万元；本年核销坏账准备358.91万元。 独立董事发表如下独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司2015年度计提存货跌价准备和 应收账款坏账准备发表如下独立意见： 公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作， 采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害 公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《关于2015年度计提减值准备的公告》。 十一、审议通过《关于预计2016年度日常经营关联交易的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司向以下关联方采购企业信息化类产品，销售IT终端产品，具体如 下： 关联单位 交易类型 交易内容 预测金额（万元） 大唐移动通信设备有限公司 采购 购买商品 3,000 大唐软件技术股份有限公司 采购 购买商品 1,300 大唐联诚信息系统技术有限公司 采购 购买商品 3,000 合计 7,300 大唐移动通信设备有限公司 销售 销售商品 1,000 大唐联诚信息系统技术有限公司 销售 销售商品 1,000 兴唐通信科技有限公司 销售 销售商品 1,000 大唐电信科技股份有限公司 技术服务 技术服务 2,000 合计 5,000 此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、李茜女士回避表决，独 立董事发表如下意见： 公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司 的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关 联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整 体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东， 特别是中小股东的利益。公司2016年度日常关联交易预测以持续进行的关联交 易和2015年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。 公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他 非关联董事审议通过了该项议案。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《关于预计2016年度日常经营关联交易的公告》。 十二、审议通过《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为 办公场所的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票 同意公司下属公司租用电信科学技术研究院主楼10层、11层，租用北京兴 唐开元智能物业科技有限公司研八楼一层、二层、三层及塔2楼北侧平房作为公 司及子公司的办公用房，租赁面积共计5040.2平方米，租金共计5,477,097.00 元，租期一年。 此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、李茜女士回避表决，独 立董事发表如下意见： （1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼10层南、10层北、11层，租 用北京兴唐开元智能物业科技有限公司及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办 公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。 （2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易， 不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。 （3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事 会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（一）》。 十三、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议> 的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票 同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，公司在财 务公司的存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同 期同档次存款利率，存款每日最高限额为5亿元人民币，财务公司预计向公司 在协议有效期内提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币15亿元，公 司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金 融机构取得的同期同档次贷款利率。 独立董事发表如下意见： （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批 准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供 金融服务符合国家有关法律法规的规定； (2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； (3)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财 务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业 务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在 上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务； (4)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经 营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有 效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（二）》。 十四、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票 同意公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。 独立董事发表如下意见： （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批 准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供 金融服务符合国家有关法律法规的规定； (2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； (3)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财 务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业 务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在 上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务； (4)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经 营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、 有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。 十五、审议通过《关于<公司在关联方财务公司存、贷款专项报告>的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司出具的《公司在关联方财务公司存、贷款专项报告》。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《公司在关联方财务公司存、贷款专项报告》。 十六、审议通过《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议 案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票 同意公司为满足公司日常业务资金周转需求及公司后期发展需要，向控股 股东电信科学技术研究院申请不超过6.5亿元贷款额度。 此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、李茜女士回避表决，独 立董事发表如下意见： 我们认真审议了《关于公司向控股股东申请借款的议案》，我们认为：上述 借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东 的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而 产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。 公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其 他非关联董事审议通过了该项议案。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（三）》。 十七、审议通过《关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数 据”）、大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）、大唐高鸿通信技 术有限公司（以下简称“高鸿通信”）、北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下 简称“高阳捷迅”）、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）、 江苏高鸿鼎远信息科技有限公司（以下简称“高鸿鼎远”）及大唐融合通信技术 无锡有限公司（以下简称“无锡融合”）向商业银行申请综合授信额度共计 155,600万元。具体如下： 公司 贷款机构 授信品种 授信金额 （万元） 高鸿股份（含下属子公司） 平安银行北京分行 综合授信 30,000.00 高鸿数据 兴业银行西直门支行 综合授信 15,000.00 高鸿信息 5,000.00 高鸿数据 宁波银行北京分行 综合授信 16,500.00 高阳捷迅 5,000.00 高鸿信息 7,000.00 高鸿数据 北京银行广源支行 综合授信 10,000.00 高鸿信息 北京银行广安支行 综合授信 6,000.00 高阳捷迅 4,000.00 高鸿数据 中国民生银行股份有限公司总行营业部 综合授信 30,000.00 高鸿数据 浙商银行北京分行 综合授信 5,000.00 高鸿鼎恒 渤海银行南京分行 综合授信 5,000.00 高鸿鼎远 渤海银行南京分行 综合授信 5,000.00 高阳捷迅 华夏银行北京分行 综合授信 4,000.00 无锡融合 招商银行股份有限公司无锡分行新区支行 综合授信 3,000.00 无锡融合 中国银行股份有限公司无锡南长支行 综合授信 1,500.00 无锡融合 中国工商银行无锡新区支行 综合授信 3,600.00 合计 155,600.00 提交2015年度股东大会审议。 十八、审议通过《关于公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综 合授信提供担保的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 为支持各子公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利 润，根据目前实际经营情况，公司拟为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、 大唐高鸿信息技术有限公司、、大唐高鸿通信技术有限公司、北京高阳捷迅信 息技术有限公司、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司和江苏高鸿鼎远信息科技有 限公司向商业银行申请的综合授信额度提供担保及大唐融合通信股份有限公司 拟为大唐融合通信技术无锡有限公司向商业银行申请的综合授信额度提供担保， 公司拟为公司所有下属单位向大唐电信集团财务有限公司申请的综合授信提供 担保，具体如下： 1.拟为高鸿数据向平安银行北京分行申请的不超过10,000万元综合授信额 度提供担保； 2.拟为高鸿通信在平安银行北京分行申请的不超过1,000万元综合授信额 度提供担保； 3.拟为高鸿信息在平安银行北京分行申请的不超过4,000万元综合授信额 度提供担保； 4.拟为高鸿数据在兴业银行西直门支行申请的不超过15,000万元综合授信 额度提供担保； 5．拟为高鸿信息在兴业银行西直门支行申请的不超过5,000万元综合授信 额度提供担保； 6.拟为高鸿数据在宁波银行北京分行申请的不超过16,500万元综合授信额 度担保担保； 7.拟为高阳捷迅在宁波银行北京分行申请的不超过5,000万元综合授信额 度提供担保； 8.拟为高鸿信息在宁波银行北京分行申请的不超过7,000万元综合授信额 度提供担保； 9.拟为高鸿数据在北京银行广源支行申请的不超过10,000万元综合授信额 度提供担保； 10.拟为高鸿信息在北京银行广安支行申请的不超过6,000万元综合授信额 度提供担保； 11.拟为高阳捷迅在北京银行广安支行申请的不超过4,000万元综合授信额 度提供担保； 12.拟为高鸿数据在中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的不超过 30,000万元综合授信额度提供担保； 13.拟为高鸿数据在浙商银行北京分行申请的不超过5,000万元综合授信额 度提供担保； 14.拟为高鸿鼎恒在渤海银行南京分行申请的不超过5,000万元综合授信额 度提供担保； 15.拟为高鸿鼎远在渤海银行南京分行申请的不超过5,000万元综合授信额 度提供担保； 16.拟为高阳捷迅在华夏银行北京分行申请的不超过4,000万元综合授信额 度提供担保； 17.拟为公司所有下属单位在大唐电信集团财务有限公司申请的不超过15 亿元综合授信提供担保；（下属单位指：公司合并报表的所有单位。） 18．大唐融合拟为无锡融合在招商银行股份有限公司无锡分行新区支行申 请的不超过3,000万元综合授信提供担保； 19. 大唐融合拟为无锡融合在中国银行股份有限公司无锡南长支行申请的 不超过1,500万元综合授信提供担保； 20.大唐融合拟为无锡融合在中国工商银行无锡新区支行申请的不超过 3,600万元综合授信提供担保。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《对外担保公告》。 十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意修订后的《公司章程》。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《公司章程修订说明》及《公司章程》。 二十、审议通过关于修订《对外投资管理办法》的议案 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意修订后的《对外投资管理办法》。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《公司制度修订说明》及《对外投资管理办法》。 二十一、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意修订后的《股东大会议事规则》。 提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《公司制度修订说明》及《股东大会议事规则》。 二十二、审议通过关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意修订后的《独立董事年报工作制度》。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《公司制度修订说明》及《独立董事年报工作制 度》。 二十三、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意修订后的《董事会审计委员会工作细则》。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《公司制度修订说明》及《董事会审计委员会工 作细则》。 二十四、审议通过《关于投资设立大唐高鸿设立义乌研究院项目的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司拟出资5,000万元在浙江省义乌市设立“大唐高鸿义乌创新研究 院”（暂定名），打造高鸿特有的研发中心，同时承担投融资平台和优质项目孵 化功能。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告《对外投资公告》。 二十五、审议通过《关于适时召开2015年度股东大会的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 同意公司适时召开2015年度股东大会审议如下议案： 1.《2015年度报告及摘要》 2.《2015年度董事会报告》 3.《2015年度监事会报告》 4.《关于公司2015年度财务决算的报告》 5.《关于公司2015年度利润分配方案》 6.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审 计机构的议案》 7.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审 计机构的议案》 8. 《关于预计2016年度日常经营关联交易的议案》 9. 《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议 案》 10. 《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》 11. 《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议案》 12. 《关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案》 13. 《关于公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综合授信提供担 保的议案》 14. 《关于修订<公司章程>的议案》 15. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 16.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 17.听取独立董事2015年度述职报告 股东大会具体时间另行通知。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016年3月21日 中财网
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