[关联交易]洪城水业:国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
国泰君安证券股份有限公司 关于 江西洪城水业 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: gtja_log 说明: gtja_log_ai 签署日期 ： 二〇一 六 年 三 月 声明 与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受江西洪城水业股份有限公司董事会的委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财 务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易 作出独立、客观和公正的评价，以供洪城水业全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问 特作 如下声明： 1 、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实 性、准确性和完整性负责。 2 、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对洪城水业的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洪城水业董事会发布的《江 西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意 见书、资产评估报告书等文件之全文。 5 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定 ，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核 查，同意出具本报告。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）交易方案 本次重组方案包括： 1 、发行股份购买资产； 2 、募集配套资金。 1 、发行股份购买资产 洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议 决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90% ，经除息后发行价格为 9.82 元 / 股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51% 股权，向公交公司发行股份 购买其持有的公用新能源 100% 股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供 水公司 100% 股权。 2 、募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议 决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，经除息后发行价格为 10.52 元 / 股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管 非公开发行股票募集配套资金，募集资 金规模为 57,675.00 万元，不超过标的资产交易金额的 100% 。 非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和 实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （二）交易对方 本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集 团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。 （三）审计、评估基准日 本次重组的审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 （四）标的资产的评估值情况 本次拟注入的标的资产为南昌燃 气 51% 股权、公用新能源 100% 股权、二次 供水公司 100% 股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，本次 重大资产重组拟注入资产南昌燃气 51% 股权的评估值为 37,283.82 万元、公用新 能源 100% 股权的评估值为 6,642.59 万元、二次供水公司 100% 股权的评估值为 13,853.47 万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88 万元。 （五）本次重组将募集配套资金 本次重组将募集配套资金。公司拟向投资 集团、李龙萍、国泰君安资管非公 开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标的资 产交易金额的 100% ，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。 二、本次交易标的资产评估作价情况 本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评 估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采 用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权 益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益 价值的最终评估结论 ，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股 东全部权益价值的最终评估结论。 本次交易标的最终评估结果如下： 单位：万元 项目 净资产账面价值 （母公司口径） 归属于母公司所有者 的净资产账面价值 （合并口径） 股东全部权 益评估值 评估增 值率 收购股 权比例 对应比例 评估值 南昌燃气 37 , 767 . 30 50 , 660 . 58 73,105.53 93.57% 51% 37,283.82 公用新能源 5 , 014 . 55 - 6,642.59 32.47% 100% 6,642.59 二次供水公司 3 , 34 8 .10 3 , 348 .10 13,853.47 313.77% 100% 13,853.47 三、本次交易构成重大资产重组 根据南昌燃气 51% 股权、公用新能源 100% 股权及二次供水公司 100% 股权 的交易价格和 2014 年财务报表（经审计），以及洪城水业 2014 年财务报表（经 审计），相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 标的资产合计 洪城水业 数据比例 资产总额 147,875.89 496,860.82 29.76% 资产净额 69,890.94 191,162.72 36.56% 营业收入 12 1,362.84 144,847.82 83.79% 注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资 产净额与交易金额二者中的较高者。 如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所 规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 洪城水业 本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集 团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人， 公交公司为 洪城水业 实际控制人控制的企业，市政控股、公 交公司、水业集团为 洪城水业 的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为 洪城水业 实际控制 人控制的企业。本次交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避 表决，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后， 洪城水业 的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股， 公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额（经审计）与 交易金额孰高合计为 147,875.89 万元，占洪城水业 2014 年末资产总额的比例为 29.76% ，未超过 100% 。因此，本次交易不构成借壳上市。 六、本次发行股份购买资产情况 （一）发行价格及 定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董 事会第 11 次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益， 洪城水业 确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价 作为市场参考价，并以该市场参考价 90% 作为发行价格，经除息调整后为 9.82 元 / 股，符合《重组管理办法》的相关规定。 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日 公司股票交易总量。 （二）发行数量 洪城水业 向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方 式确定：向市政控股发行股份的总股数 = 拟购买南昌燃气 51% 股权的交易价格÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数 = 拟购买公用 新能 源 100% 股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团 非公开发行股份的总股数 = 拟购买二次供水公司 100% 股权的交易价格÷本次发 行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数， 如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。 参照中铭评估 出具的 “中铭评报字 [2015] 第 2053 号”、“中铭评报字 [2015] 第 2051 号”、“中铭评报字 [2015] 第 2052 号”《评估报告》的评估结果并经各方 友好协商，本次交易标的南昌燃气 51% 股权、公用新能源 100% 股权和二次供 水 公司 100% 股权 的交易总对价确定为 57 , 779.88 万元，洪城水业以发行股份方式支 付 ，按 9.82 元 / 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司 股份数量具体如下： 序号 交易对方 发行股数 （万 股 ） 本次发行 后持股 比例 （不考虑募集配套资金） 本次发行 后持股 比例（考 虑募集配套资金） 1 水业集团 1,410.7403 33.09% 29.00% 2 市政控股 3,796.7230 9.76% 8.56% 3 公交公司 676.4348 1.74% 1.52% 合计 5,883.8981 44.60% 39.09% 发行股份前 ，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公 司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。 （三）限售期安排 根据公司 与交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》 及补充协议 ， 以及 交易对方出具的股份锁定承诺函 ，相关交易对方本次认购的 洪 城水业 股票锁定期安排如下： 市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之 日起 36 个月内不得转让。 如 市政 控股 、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》 及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则 市政控股 、公交公 司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交 公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。 本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述安排。 若上述 交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期 满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 七、募集配套资金安排 （一）发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五 届董事会第 11 次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，经除息调整后为 10.52 元 / 股。其中， 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价 基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。 除上述调整外， 发行股份前 ，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。 （二）发行数量 本次交易募集配套金额为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，经除息调整后为 10. 52 元 / 股测算，发行股份的 数量为 5,482.4144 万股。 序号 发行对象 发行股数 （万 股 ） 本次发行股份占发行股份购买资产 后的比例 1 投资集团 2,192. 9658 4.94% 2 李龙萍 2,192.9658 4.94% 3 国泰君安资管 1,096.4828 2.47% 合计 5,482.4144 12.36% 募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数 量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次发行的股票数量将相应调整。 （三）限售期安排 根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管 出具的股份锁定 承诺函 ，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结 束之日起 36 个 月内不转让。 本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述安排。 若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期 满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 八、业绩承诺及补偿安排 根据洪城水业与 市政控股 、 公交公司及水业集团分别签署的盈利预测补偿协 议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的 《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补 偿期内各年度合并 口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿 期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不 低于承诺净利润。 同时协议双方同意， 市政控股 、 公交公司及水业集团根据协议对 南昌燃气 、 公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两 年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、 2017 年、 2018 年；以此类推。 根据《盈利预测补 偿协议》， 南昌燃气 、 公用新能源及二次供水公司 2015 - 2018 年业绩承诺金额分别如下： 单位：万元 2015年 2016年 2017年 2018年 南昌燃气 6,900 7,400 7,900 8,400 公用新能源 810 650 700 750 二次供水公司 1,350 1,400 1,450 1,500 如南昌燃气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数 （净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准） 未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股 将给予洪城水业 相应补偿。 如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润 数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城 水业相应补偿。 如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利 润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城 水业相应补偿。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次将交易对 上市公司股权结构的影响 单位：万股 序号 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股股数 持股比例 持股股数 持股比例 持股股数 持股比例 1 水业集团 11,457.5898 34.72% 12,868.3301 33.09% 12,868.3301 29.00% 2 市政控股 - - 3,796.7230 9.76% 3,796.7230 8.56% 3 公交公司 - - 676.4348 1.74% 676.4348 1.52% 4 投资 集团 - - - - 2,192.9658 4.94% 5 李龙萍 - - - - 2,192.9658 4.94% 6 国泰君安资管 - - - - 1,096.4828 2.47% 7 其他股东 21,542.4102 65.28% 21,542.4102 55.40% 21,542.4102 48.56% 合计 33,000.0000 100.00% 38,883.8981 100.00% 44,366.3125 100.00% 本次发行前，公司总股本为 33,000 万股，水业集团持有公司 34 .72% 的股份， 为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为 洪 城水业 控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控 制权发生变化。 （二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 备考合并财务数据，本次交易前后公司主 要财务数据比较如下： 单位 ：万元 项目 2015 年 1 - 9 月 /2015 年 9 月末 2014 年度 /2014 年末 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 资产总额 523,723.45 719,345.57 37.35 % 496,860.82 701,551.94 41.20% 所有者权益 203, 943.28 327,700. 51 60.68 % 191,162.73 306,030.86 60.09% 归属于母公司 所有者权益 198, 442.14 294, 025.93 48.17% 185,472.41 275,964.18 48.79% 归属于母公司 股东的每股净 资产（元 / 股） 6.01 6.63 10.32 % 5.62 6.22 10.68% 营业收入 114, 656.29 221,076.26 92.82% 144,847.82 265,448.03 83.26% 利润总额 19 ,655.15 30,783.99 56.62% 18,579.11 23,521.25 26.60% 净利润 16, 333.73 24,553.77 50.33% 15,190.04 18,812.77 23.85% 归属于母公司 股东净利润 16,156. 31 21, 126.99 30.77% 14,832.33 17,446.43 17.62% 基本每股收益 0.49 0. 48 - 2.04% 0.45 0.39 - 13.33% （元 / 股） 注：以上数据已 考虑 募集配套资金发行股份 ，但未考虑募投项目收益。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理 层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财 务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。 十、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的审批程序 1 、本次交易已经江西省国资委原则性同意； 2 、本次交易预案已经公司第五届董事会第 11 次 临时会议审议通过； 3 、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅 报告、 评估 报告已经公司第五届董事会第 12 次临时会议审议通过； 4 、本次交易标的资产的评估报告已获得南昌市国资委备案； 5 、本次 交易已经 江西省国资委正式批复； 6 、江西省商务厅已 原则性 批准市政控股向 洪城水业 转让所持南昌燃气 51% 股权； 7 、 洪城水业 股东大会已审议通过本次交易方案及相关议案； 8 、 洪城水业 第五届董事会第 15 次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政 公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》 ； 9 、公司第 五届董事会第 17 次临时会议、 2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议 案》及《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》。 10 、本次交易已取得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，洪城水业已履行了现阶段应履行的所有批准手续。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具的承诺函 主要内容 洪城水 业 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明， 将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受 让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有 权益的股份。 关于关联交易 及独立性的承 诺函 1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定 了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关 联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常 关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法 律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规 定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运 营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定。 关于合法、合 规及诚信的承 诺函 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 上市公 司实际 控制人 市政控 股 关于重大资产 重组相关事项 的承诺函 1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同 业竞争承诺的情形。 2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城 水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协 议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水 生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再 增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪 城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果 本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经 营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商 业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要 求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水 业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式 注入洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有 损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定 协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立 财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督 导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经 济损失承担全部赔偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求 以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公 司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于 正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格 遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件 及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并 予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合 法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度 的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不 会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。 关于股份锁定 的承诺函 1、截止本承诺函签署之日，本公司未直接持有洪城水业股份；在洪城水业 本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记之日）前，依法直接（如有）及间接持有的洪城水业股 份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12个月内，将不以任何方式 进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城 水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。 2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易 所的有关规定执行。 上市公 司控股 股东水 业集团 关于重大资产 重组相关事项 的承诺函 1、本公司作为洪城水业控股股东期间，不存在违反已作出的关于避免同业 竞争承诺的情形。 2、本公司将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托 管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公 司股权托管协议》。 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经 营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加 新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水 业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公 司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的 业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机 会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则 由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管 理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入 洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有 损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定 协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立 财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督 导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经 济损失承担全部赔偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求 以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控 制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于 正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格 遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露， 保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度 的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不 会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。 关于股份锁定 的承诺函 1、截止本承诺函签署之日，本公司持有洪城水业114,575,898股股份，占洪 城水业总股本的34.72%；在洪城水业本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）前，本公 司依法持有的洪城水业所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该 等股份。如前述股份由于洪城水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股 份亦遵守上述承诺。 2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易 所的有关规定执行。 发行股 份购买 资产交 易对方 市政控 股、公 交公 司、水 业集团 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函 1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证： （1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任； （2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水 业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。 关于重大资产 重组相关事项 的承诺函 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民 所有制企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交 易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生 效并执行完毕前，不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司股权，保证促使南昌燃气/公用新能源/二次供水 公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/公用新能源/ 二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方 非经营性占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二 次供水公司在未经洪城水业许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐 匿资产及业务的行为。 3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结 束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测 补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次 发行所获洪城水业的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易 完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组 获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌 所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转 让拥有洪城水业权益的股份。 4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公 司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及 因此所支付的相关费用。 5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存 在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须南昌燃气/公 用新能源/二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担 所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。 6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理 质押融资等相关业务。 7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/ 二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。 募集配 套资金 交易对 方投资 集团、 李龙 萍、国 泰君安 资管 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人保证： （1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任； （2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水 业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。 募集配 套资金 交易对 方之投 资集团 关于重大资产 重组相关事项 的承诺函 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承 诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于 认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金， 不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不 包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3、本企业通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新 增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的洪城 水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加 的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限 售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内 均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公 司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 募集配 套资金 交易对 方之李 龙萍 关于重大资产 重组相关事项 的承诺函 1、本人系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有相关法律、法规、 规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履 行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购 股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代 为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购 洪城水业新增股份。 3、本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增 股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的洪城水业 股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股 份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满 以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本次交易前，本人及本人的关联方,与洪城水业及其关联方均不存在关联 关系。 5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 募集配 套资金 交易对 方之国 泰君安 资管 关于重大资产 重组相关事项 的承诺函 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承 诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和 “国君资管定增001定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发 行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源 合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。 3、本公司保证“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管 定增001定向资产管理计划”该两资产管理计划通过本次募集配套资金所获 得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何 方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送 红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定 期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，两资产管理计划将根据相关 证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会 和上交所的相关规定执行。 4、本公司将对拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划” 和“国君资管定增001定向资产管理计划”份额的投资者进行严格核查，保 证其中不存在洪城水业、持有洪城水业股份比例超过5%以上的股东、实际 控制人、洪城水业和洪城水业控股股东以及洪城水业实际控制人的董事、监 事、高级管理人员及其关联方（以下统称“利益相关方”），本公司与上述 各方之间不存在关联关系。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司对后 续拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向 利益相关方出售上述资产管理计划份额。 5、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与洪城水业及其关 联方均不存在关联关系。本公司与洪城水业之间不存在任何直接或间接的股 权或其他权益关系，本公司没有向洪城水业推荐董事、监事或者高级管理人 员，与洪城水业的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接 的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质 重于形式的原则认定为与洪城水业存在特殊关系的其他关联关系。 本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。 6、“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定 向资产管理计划”均为本公司自主管理产品，本公司保证上述产品各委托人 之间不存在分级收益等结构化安排，上述资产管理计划委托人认购的每份计 划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。 7、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公 司作为管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与洪 城水业本次重大资产重组配套融资的认购资金在洪城水业取得中国证监会 核准本次重大资产重组的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部 备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至洪城水业指定的账户内。 8、本公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过程中不存在直接或间接 接受洪城水业及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的 情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受洪城水业及其控股股 东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。 9、本公司将促使上述资产管理计划的各委托人在洪城水业本次重大资产重 组非公开发行新股的锁定期满之前，不全部或部分转让所持有的产品份额或 退出计划。 10、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内 均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 11、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公 司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 洪城水业 及相关信息披露义 务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地 向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。 （二）资产定价公允性 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估及盈利预测审核，评估报告已经 南昌市国资委备案。 标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为 依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允 性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评 估定价公允性发表了独立意见。 （三）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完 毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。 鉴于本次交易标的公用新能源、二次供水公司采用收益法结果作为评估结 论，公司已与公交公司、水业集团分别签署《盈利预测补偿协议》及补充协议。 同时 ， 从 保护投资者利益的角度考虑， 公司 已与市政控股签署 《盈利预测补偿协 议》。 （四）过渡期间损益归属 本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协 议》，过渡期 间，南昌燃气所产生的收益按照 51% 的股权收购比例计算收益归上 市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源 所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供 水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。 上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后 30 日，由上市公司聘请的 具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产 在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月 月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益 审计基准日为当月月末。 （五）关于每股收益摊薄的填补措施安排 近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大 了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购 资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此 本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司 拟采取以下措施： 1 、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平 本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略 举措， 对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重 要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民供气业务的 90% 以上，在非居民供气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。公用新能源是 南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的 80% ，拥有显 著的竞争优势，同时受益于政策支持，发展形势良好。本次交易完成后，南昌燃 气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。 2 、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力 本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“ 最后一公里”，打 通“取水 - 制水 - 供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场 随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次 供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地 区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场， 稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一 步增强企业盈利能力。 3 、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证 ，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集 资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公 司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本 次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产 并实现预期效益。 4 、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市 公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文 件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划 （ 2015 - 2017 ）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严 格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分 配，努力提升对股东的回报。 （六）严格履行交易相关程序 本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定 程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董 事会讨论时，独立董事就该事项 发表了独立意见。 洪城水业 在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决 相关议案。 （七）提供网络投票平台 根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护 广大股东的合法权益， 洪城水业 将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可 以直接通过网络进行投票表决。 十三、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易可能被取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多 方因素的影响且本次交易的实施尚须满足 多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消： 1 、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动， 洪城水业 在开始 筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股 价异动的情况。若 洪城水业 在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票 存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或 取消。 2 、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工 作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二 、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为南昌燃气 51% 股权、公用新能源 100% 股权以及二次 供水公司 100% 股权，交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确 定。 根据大信会计师出具的“大信审字 [2015] 第 6 - 00095 号”、“大信审字 [2015] 第 6 - 00094 号”、“大信审字 [2015] 第 6 - 00096 号”《审计报告》及中铭评估出具的 “中铭评报字 [2015] 第 2053 号”、“中铭评报字 [2015] 第 2051 号”、“中铭评报字 [2015] 第 2 052 号”《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为审计、评估基准日，南 昌燃气经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 37,767.30 万元，采用资产基 础法的评估值为 73,105.53 万元，评估增值率为 93.57% ，南昌燃气 51% 股权对应 的评估值为 37 , 283.82 万元；公用新能源经审计的净资产账面价值为 5,014.55 万 元，采用收益法的评估值为 6,642.59 万元，评估增值率为 32.47% ；二次供水公 司经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为 3,348.10 万元，采用收益法 的评估值为 13,853.47 万元， 评估增值率为 313.77% 。 标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。 三 、业绩承诺无法实现的风险 根据已经签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 市政控股 、 公交公司 及水业集团根据协议对 南昌燃气 、 公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为 本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利 补偿期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则 盈利补偿期间为 2016 年、 2017 年、 2018 年；以此类推。 根据《盈利预测补偿协议》， 南昌燃气 、 公用新能源及二次供水公司 2015 - 2018 年业绩承诺金额分别如下： 单位：万元 2015年 2016年 2017年 2018年 南昌燃气 6 , 900 7 , 400 7 , 900 8 , 400 公用新能源 810 650 700 750 二次供水公司 1,350 1,400 1,450 1,500 上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环 境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定 的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风 险 。 四 、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险 本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为 上市公司 的 控股子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，且引入了优质燃气及二次 供水板块业务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但公司的整体运营也 将面临整合的考验。上市公司与各标的公司需要在管理制度、组织结构、运作模 式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后 上市公司 进行整合的时间较长，或者 上市公司 不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅 速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营 。提请广大投资者注意 上 市公司 因整合效率较低或整合失败而对 洪城水业 业绩造成影响的风险。 五 、标的资产的经营风险 （一）行业政策调整风险 本次交易拟购买的南昌燃气及公用新能源涉及的天然气行业是属于国家扶 持推广的清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，若国家产业政 策变化或相关主管部门政策法规发生变化，如其他 清洁能源的推广 ，可能会影响 天然气的市场需求 ， 进而影响标的资产未来业绩。 （二）城镇化进程放缓风险 本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及 二次供水管道设备 安装 ，其业务发展受宏观 经济及城市规划发展影响，若宏观经 济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次 供水公司的业绩带来一定影响。 （三）上游气源供应不足风险 城市 天然气具有管道输送的特点，该属性 导致 输送 环节 及上游供应商的自然 垄断。 截至目前， 南昌 燃气 的上游气源 仅 来源于 川气线， 气源单一。 2013 年 底 至 2014 年 初， 随着 全国 性 缺气，南昌燃气气源短缺严重 ， 南昌燃气采取了暂停 双燃料用户 供气 ，其他工商业用户调整生产和营业时间，滚动限气、停气 等 措施， 并启用 LNG 作为 备 用气源 ，部分用户的天然气安装、扩容需求也受到了限制。 目前 ， 南昌燃气已与中石油签署《供气意向书》，预计西气东输 的西二线将于 2015 年内 接通 ， 届时 南昌 燃气 气源不足 威胁将得以根本性解决。 但在 管道输送的模式 下，如果西二线 供气时间落后 预期，或双 气源 供气后 因 不可抗力、 特殊 因素导致 供气中断 或不足 ，则仍 可能出现 上游 气源不足的风险。 （四）天然气价格调整风险 在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制的背 景下，联动 机制 不畅 是 南昌燃气及公用新能源面临的重要风险之一。虽然天然气 价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则， 2015 年 10 月， 中共中央 、国务院发布了《关于推进价格机制改革的若干意见》， 进一步 明确加 快推进天然气价格市场化，放开天然气气源和销售价格，合理制定天然气管网输 配价格。促进市场主体多元化竞争，还原能源商品属性。但燃气 仍具有很强的民 生属性 ，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果南昌燃气所在 地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价 格），将会对其当期的盈利水平产生不确定性影响。 （五）燃气工程安装竞争格局变化风险 目前，南昌市的天然气用户进行燃气工程安装均由南昌燃气实施，价格实行 政府指导价。若未来价 格体制改革导致工程安装领域竞争格局发生变化，出现更 多的竞争者，将可能导致燃气工程安装收费降低，该业务收入下降。另外，若政 府下调相关指导价格且未配套其他综合调整措施，也将使南昌燃气未来盈利产生 不确定性。 （六）安全生产管理风险 南昌燃气主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、 管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要影 响因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水 平等。因此，南昌燃气所处行业存在安全生产风险，可能会对其正常生产经营以 及业绩造成 潜在影响。 （七）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险 截至本报告书签署日，公用新能源下属 CNG 生米站、 CNG 新建站、 LNG 小蓝站尚未取得燃气经营许可证。 CNG 生米站受规划红线调整影响，暂无法取 得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨异地新建事宜。 CNG 新建站、 LNG 小 蓝站建设于公交公司所属南昌小兰工业园公交枢纽站、新建县望城新区新建公交 枢纽站，因上述公交枢纽站环保验收未通过，间接导致 CNG 新建站、 LNG 小蓝 站无法进行环保验收，进而未办理燃气经营许可证。 公交公司已承诺确保公用新能源依法依规重建 CN G 生米站，并办妥 CNG 新建站、 LNG 小蓝站燃气经营许可证，并承担重建及办理燃气经营许可证的全 部费用。如因尚未取得燃气经营许可证或未完成前置程序导致公用新能源遭受行 政处罚、法律风险，或因重建 CNG 生米站及未来办理燃气经营许可证的过程存 在法律障碍，公交公司将赔偿公用新能源及洪城水业因此产生的全部损失。 此外， 该等加气站所涉相关行政执法机关已出具《确认函》，确认不会因该等加气站尚 未取得燃气经营许可证给予公用新能源行政处罚。 尽管如此， 若公用新能源最终无法取得 CNG 生米站、 CNG 新建站、 LNG 小蓝站的燃气经营许可 证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。 （八）标的资产供应商集中的风险 本次重组拟收购的三家标的南昌燃气、公用新能源、二次供水均存在不同程 度的供应商集中，此种供应商结构符合三家标的的业务特点以及企业发展战略， 均有运输方式、运输半径、企业发展需要等合理因素、合理商业安排。但供应商 集中的采购模式仍将给企业的生产经营带来一定程度的不确定性，如供应商受不 可抗力影响导致其生产经营出现异常，或供应商与企业就销售价格、数量、结算 方式等要素无法达成一致，以及其他任何特殊情况，都可能影响到标的企业的正 常生产经营或增加企业的经 营成本，进而可能影响到上市公司的利益。 （九）二次供水公司资产负债率较高的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月末，二次供水公司资产负债率处于较高 水平，分别为 89.97% 、 88.94% 及 71.61% ，高于同行业可比上市公司平均水平， 主要与其所处行业业务模式、自身经营特征及企业性质相关，二次供水公司拟采 取优化业务结构、缩短回款周期等方式降低资产负债率。但若该公司下游客户经 营环境恶化导致回款周期拉长或该公司自身业务结构未能优化，则该公司将面临 资产负债率持续较高的风险，并有可能对其经营业绩造成不利影响。 六 、大股东控制风险 本次重大资产重组完成后，市政控股直接或间接持有上市公司股权比例进一 步提高，其对 洪城水业 的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制 人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司 的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际 控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此， 洪城水业 存在大 股东控制的风险。 七 、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买 洪城水业 股票前应对股 票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 八 、不可抗力风险 自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、 洪城水 业 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及 洪城水业 的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给 洪城水业 增加额外成本，从而影响 洪城水业 的盈利水平。 目 录 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 22 （未完）  |