[股东会]润达医疗:2016年第三次临时股东大会会议材料
上海润达医疗科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 rundalogo2 会 议 材 料 【二零一六年三月】 上海润达医疗科技股份有限公司 资料目录 一、2016年第三次临时股东大会议程--------------------------------------------1 二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2 三、审议事项 1、议案一：关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常关联交易 的议案---------------------------------------------------------------------------3 2、议案二：关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案----------8 上海润达医疗科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程 现场会议时间：2016年3月31日（星期四）14:00； 网络投票时间：2016年3月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00； 现场会议地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室； 会议主持人：董事长刘辉先生。 会议议程： 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 二、宣读润达医疗2016年第三次临时股东大会会议须知； 三、宣读、审议各项议案： 1 关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常关联交易的议案 2 关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案 四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； 六、股东对上述议案进行投票表决； 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂 时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）； 八、宣布全部表决结果； 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 十、宣读公司本次股东大会决议； 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上 签名； 十二、宣布大会结束。 上海润达医疗科技股份有限公司 会议注意事项 为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项： 一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到， 在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可 以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言 要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当 采取措施拒绝其入场。 二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代 表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过 程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提 出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会 议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。 四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根 据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会 的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东 就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东 不进行发言。 六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下 设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。 七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 议案一： 关于公司与关联方签署《框架协议》暨日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 上海润达医疗科技股份有限公司拟与关联方国润医疗供应链服务（上海）有 限公司签署《框架协议》，简要情况如下： 重要内容提示： . 上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与国润医疗供应 链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）的日常关联交易，为国润 供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供 应链提供体外诊断产品的销售及综合服务，预计2016年度金额为20,600万元，占 本公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值高于5%，尚需提交股东大会 审议。 . 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为， 以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及独立 性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。 . 本次关联交易经2016年3月11日第二届董事会第三十二次会议审议通过， 具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告（编号：临2016-026）。 . 需要提请投资者注意的其他事项：本次签订的是框架协议，属初步商谈 结果，本协议仅为双方开展采购交易的指导和基础性文件，具体内容另行商议和 约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司与国润供应链签署《框架协议》一事属于日常关联交易事项，应当按公 司关联交易管理制度履行相应决策程序。公司董事会审议本公司与国润供应链签 署《框架协议》暨日常关联交易的议案时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震 宁先生已回避表决。该日常关联交易预计2016年度金额为20,600万元，占本公 司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值高于5%，尚需提交股东大会审议， 关联股东应当回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 国润供应链成立于2015年11月12日，与公司及附属公司之间无前次日常 关联交易信息。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 公司与国润供应链日常关联交易为国润供应链向公司及附属公司的采购交 易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综 合服务。2016年度日常关联交易金额和类别预计如下： 业务类别 2016年预计总金额（万元） 向关联人销售产品、商品 20,000 向关联人提供劳务 600 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 国润供应链基本情况 公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339 住所：上海市长宁区延安西路1326号702室 法定代表人：夏天 注册资本：352.9412万元 成立日期：2015年11月12日 公司类型：有限责任公司 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗 器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除 融资租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以 下简称“国控润达”）之控股子公司。股权结构如下： 截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11 万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上 数据经审计）。 （二）关联关系 (1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达 49%的股权。 (2)润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。润睿投资 持有的国润供应链5%股份权益系为未来三年内用于国润供应链管理层 股份激励所保留，将在国润供应链设立之后三年内，逐步转让给国润 供应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不谋求享有与此相关的收益。 (3) 公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事、副总经理职务； 公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务； 公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监 事职务。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、交易内容：国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括： 公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务； 2、关联交易定价原则：将遵循市场公允价格进行，原则上不偏离市场独立 分销商的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方 都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或各方之间的某项具体经济往来合同 损害另一方的利益； 3、本次拟签署的《框架协议》有效期为3年，自协议双方签署之日起生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本次日常关联交易事项，系国润供应链日常经营过程中的所必需之交易 行为，国润供应链作为公司与国药控股医疗器械有限公司合资合作之集成业务运 营主体，拥有较强的渠道优势；公司作为医学实验室综合服务商，拥有完善的产 品供应体系，且为OCD、雅培等国际一流品牌之经销商，拥有较强的产品供应 优势，因此，国润供应链向公司及附属公司采购相关产品，有利于其利用股东资 源提升经营效率，同时，对公司而言，利用其渠道提升公司市场占有率及盈利水 平，通过双方之交易，实现共赢之目的。 2、公司及附属公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综合 确定，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、公司间接持有国润供应链41.65%的权益，本次交易符合双方股东之利益， 不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。 本次担保已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。本次担保后，公 司对外担保总额将超过公司股东大会授权董事会决策之额度，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本次担保 事项提请公司股东大会审议。 以上议案，请各位审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年3月 议案二： 关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、上海盛睦投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）及上海润睿投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“润睿投资”）拟对关联方国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以 下简称“国润供应链”）2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的 56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任， 其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商 银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担 保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任，简要情况如下： 重要内容提示： . 被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润 供应链”） . 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司、盛睦投资、润睿投 资2016年度预计向国润供应链提供不超过人民币3.7亿元的贷款中的 56.65%的部分（即人民币2.09605亿元）连带责任保证担保，公司实际 承担不超过41.65%（即人民币1.54105亿元）的担保责任，其中第一期 担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银 行贷款的担保金额不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分（即 0.84975亿元），公司实际承担不超过41.65%的部分(即人民币0.62475亿 元）的担保责任。公司已实际为国润供应链提供的担保余额为零。 . 担保分割：就公司、盛睦投资、润睿投资对国润供应链2016年度向银行 申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证 担保，分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即公司承 担主债权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的部分、润睿投资承担 5%的部分。 . 反担保：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责 任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的 部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公 司，作为反担保措施。 . 对外担保逾期的累计数量：无 . 交易风险：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度 向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责 任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任，其中第一期担保 为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行申 请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担 保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任；公司实际承担的担保责任 未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等 担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东， 特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益， 不存在重大风险。 . 过去12个月内，公司未与同一关联人进行类别相同的交易，且未与其他 关联人进行类别相同的交易。 . 关联人补偿承诺：不涉及 . 需提请投资者注意的其他事项：本次担保属于关联交易，已经2016年3 月11日第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见刊登在中 国证监会指定信息披露网站的公告（编号：临2016-027）。本议案尚需 提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。 一、关联交易概述 因公司关联方国润供应链经营业务需求，2016年度拟向银行申请贷款额度 不超过人民币3.7亿元，其中第一期借款为国润供应链向招商银行和工商银行申 请的不超过人民币1.5亿元的贷款，应银行之要求并经国润供应链股东协商，拟 由股东为国润供应链向上述银行借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投资 拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的 56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任， 其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商 银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担 保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。为了便于担保手续的办理和依法 履行相应的审批程序，董事会拟提请股东大会授权董事会在上述担保额度内进行 审批。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》等规定，上述对外担保事宜构成关联交易。本次交易亦属 于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 国润供应链基本情况 公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339 住所：上海市长宁区延安西路1326号702室 法定代表人：夏天 注册资本：352.9412万元 成立日期：2015年11月12日 公司类型：有限责任公司 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗 器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除 融资租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以 下简称“国控润达”）与润睿投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为： 截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11 万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以上 数据经审计）。 （二）关联关系 (1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达 49%的股权。 (2)润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。润睿投资 持有的国润供应链5%股份权益系为未来三年内用于国润供应链管理层 股份激励所保留,将在国润供应链设立之后三年内，逐步转让给国润供 应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不谋求享有与此相关的收益。 (3) 公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事及副总经理职务； 公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务； 公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监 事职务。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）年度担保预计的主要事项 1、担保主债权： 国润供应链2016年度向银行申请的不超过人民币3.7亿元的银行贷款，以下 简称“主债权”。 2、担保方式及额度安排： 国润供应链上述贷款由国药控股医疗器械有限公司（以下简称“国控器械”）、 润达医疗、盛睦投资及润睿投资提供保证担保，具体担保额度及担保方式如下： （1）国控器械对主债权的43.35%部分提供保证担保； （2）润达医疗、盛睦投资及润睿投资对主债权的56.65%部分提供保证担保， 根据润达医疗、润睿投资及盛睦投资签订的《担保责任分割协议》，对上述担保 责任分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即润达医疗承担主债 权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的部分、润睿投资承担5%的部分。《担 保责任分割协议》的主要内容如下： 3、担保期限：主债权借款期限届满之次日起两年。 4、反担保措施：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连 带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分）， 盛睦投资及润睿投资将与公司签订《股权质押合同》，将其持有的国润供应链15% 的股权质押给公司，作为反担保措施。《股权质押合同》的主要内容如下： 5、为了便于担保手续的办理和依法履行相应的审批程序，董事会拟提请股 东大会授权董事会在上述担保额度内进行审批。 （二）第一期招商银行和工商银行担保协议的主要内容 国润供应链2016年度第一期银行贷款总额为1.5亿元，分别为向招商银行贷 款5,000万元及向工商银行贷款10,000万元，担保协议主要内容如下： 1、招商银行《最高额不可撤销担保书》 担保金额：最高限额为人民币2,832.50万元（暨贷款总金额5000万元的 56.65%） 保证方式：由公司提供连带责任保证 保证期间：为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具 体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 保证担保范围：银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷 款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2,832.50万元），以及利息、罚 息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。 2、工商银行《最高额保证合同》 担保金额：在人民币5,665万元最高余额内（暨贷款总金额10,000万元的 56.65%） 保证方式：由公司提供连带责任保证 保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；银行根据主合同之 约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。 保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、 汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉 讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在人民币5,665万元最高余额内。 四、董事会意见 公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不 超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际 承担不超过41.65%的担保责任，其中第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投 资就国润供应链向招商银行和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中 56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任； 公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他 股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体 股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不 存在重大风险。 本次交易属于对关联方提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，上述表决事项尚需提交公司股 东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本议案提交日，公司及其控股子公司对外担保总额为29,250万元，公 司对控股子公司提供的担保总额为29,250万元，占公司2014年12月31日经审 计净资产的61.5%，无逾期担保。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链2016年度向银行申请不 超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际 承担不超过41.65%的担保责任。鉴于公司间接持有国润供应链41.65%的权益， 公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他 股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体 股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。 公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其 生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 本次担保已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。本次担保后， 公司对外担保总额将超过公司股东大会授权董事会决策之额度，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本次担 保事项提请公司股东大会审议。 以上议案，请各位审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年3月 中财网
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