[董事会]红日药业:第五届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2016-018 天津红日药业股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次 会议于2016年3月22日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路公司会议室以 现场加通讯方式召开，会议通知于2016年3月11日以邮件、电话的方式发出。 会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。公司全体监事及部分高级管理 人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、 《公司董事会议事规则》的有关规定。 会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案： 一、审议通过《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》； 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 二、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》； 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》； 《2015年度报告》及其摘要详见证监会指定网站。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 四、审议通过《关于<2015年度财务决算及2016年度财务预算报告>的议案》； 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 《关于<2015年度财务决算报告>的议案》尚需提交公司2015年度股东大会 审议。 五、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母 公司的净利润534,903,487.91元，加上年初未分配利润1,181,593,411.41元， 提取10％的法定盈余公积金20,845,786.37元，减去本年度分配以前年度实现 的未分配利润60,768,812.10元后，截至2015年12月31日，可供股东分配的 利润为1,634,882,300.85元。 经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本1,004,453,981股 为基数，每10股派发现金0.60元（含税），共计派发现金60,267,238.86元。 以上方案实施后，剩余未分配利润1,574,615,061.99元结转以后年度分配。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本次利润分配预案须经公司2015年度股东大会审议批准后实施。 六、审议通过《关于<2015年度募集资金使用情况专项报告>的议案》； 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【瑞华核字[2016] 51050019号】 《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报 告》。具体内容详见证监会指定网站。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 七、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》； 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见证监会指定网站。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 八、审议通过《关于<独立董事2015年度述职报告>的议案》； 公司独立董事李姝女士、叶祖光先生及商洪才先生向董事会提交了《独立董 事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 公司《章程》修正案详见附件。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十、审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》； 公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 经公司提名委员会提名姚小青、李占通、曾国壮、苗大伟、孙长海、吴玢为公司 第六届董事会非独立董事候选人。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会采用累积投票制选举产生。 十一、审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》； 公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 经公司提名委员会提名李姝、叶祖光、商洪才为公司第六届董事会独立董事候选 人。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会采用累积投票制选举产生，独立董 事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。： 十二、审议通过《关于董事薪酬的议案》； 经公司薪酬与考核委员会提议并征求各董事的意见，及参考同类其它上市公 司的情况，建议第六届董事会成员的薪酬如下： 1、凡不在公司担任行政管理职务的董事薪酬为每年6万元（税前）。 2、独立董事的薪酬为每年12万元（税前）。 3、在公司担任行政管理职务的董事不领取董事薪酬。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》； 经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。公 司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议 案》； 公司拟就天津红日康仁堂药品销售有限公司向平安银行股份有限公司天津 中环支行申请人民币2亿元的年度授信、向招商银行股份有限公司天津中北支行 申请人民币1亿元的年度授信提供连带责任保证，此次担保行为的财务风险处于 公司可控的范围之内。 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。 根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2016年4月13日召开2015 年度股东大会，本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于 召开2015年度股东大会的通知》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 附件一：公司《章程》修正案； 附件二：第六届董事会董事候选人简历。 天津红日药业股份有限公司 董 事 会 二○一六年三月二十二日 附件一： 天津红日药业股份有限公司 章程修正案 1、原章程第二章第十三条： 公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分 子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐 酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸钠、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工 程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列 项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动：中药材前处 理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库 溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L- 苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氮平、枸橼酸托法替布）、小 容量注射剂（抗肿瘤药）、药用辅料（癸二酸，2-乙基-1,3-己二醇）、化工产品 （危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法规另 有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现修改为： 公司的经营范围：小容量注射剂（含非最终灭菌）、硬胶囊剂、颗粒剂、原 料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、盐酸莫西沙星）生产、中药提取；生物 工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普 通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动： 中药材前处理；原料药（枸橼酸托法替布、替格瑞洛、醋酸特利加压素、来那度 胺）；药用辅料（癸二酸，2-乙基-1,3-乙二醇）；大容量注射剂；冻干粉针剂； 化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行 政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、原章程其他条款不变。 附件二： 天津红日药业股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历： 姚小青，中国国籍，无境外居留权，男，1965年5月生，博士，执业医师。 曾任天津市第三医院医师。1996年创办天津市红日药业股份有限公司，现任公 司董事长，天津市人民代表大会代表，天津市武清区人民代表大会常务委员会委 员，天津市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市中西医结 合学会急救专业委员会副主委，天津市中西医结合学会第五届理事会理事。2004 年，由姚小青担任第一完成人的项目“中药血必净注射液制备及其防治SIRS和 MODS的研究”获得天津市科委颁发的天津市科技成果证书；2007年，姚小青还 被天津市人民政府授予“天津市技术创新带头人”的荣誉称号，2012年被授予 “天津市劳动模范”称号。 姚小青先生持有公司182,939,544股股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 曾国壮，中国国籍，无境外居留权，男，1963年7月生，本科。曾在天津 大学任教。现任公司董事，大通投资董事。 曾国壮先生持有公司20,470,629股股份，在公司控股股东天津大通投资集 团有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的 情形。 李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士。曾在天津 大学机械学院工作，1992年12月创办大通投资。2006年被中共中央统战部、国 家发改委、人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优 秀中国特色社会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，四川大通燃气 开发股份有限公司董事长，第十二届全国政协委员，中国光彩会副会长，全国工 商联基础设施商会副会长，中国民营经济研究会副会长，天津市商会副会长。 李占通先生为公司实际控制人，任公司控股股东天津大通投资集团有限公司 董事长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 孙长海，中国国籍，无境外居留权，男，1961年3月生，硕士，高级工程 师。曾任天津市生化制品厂总工程师。现任公司副董事长、董事，主管药品生产 及研发工作。先后负责完成血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液、辛伐他汀 及其胶囊、盐酸西替利嗪及其胶囊、低分子量肝素钙及其注射液等十余个新药品 种的开发研究工作。先后承担部、省级科技项目11项，在研5项，完成6项， 具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物技术药物产品中试和产业化组织 的经验。 孙长海先生持有公司11,270,568股股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 苗大伟，中国国籍，无境外居留权，男，1955年11月生，本科。现任公司 董事。 苗大伟先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。 吴玢，中国国籍，无境外居留权，男，1964年11月生，本科。曾任公司副 董事长，北京康仁堂药业有限公司总经理。现任公司董事、总经理，天津红日康 仁堂药品销售有限公司董事长，天津红日康仁堂药业有限公司董事长，北京医生 有限责任公司董事。 吴玢先生持有公司20,072,152股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 二、独立董事候选人简历： 李姝，中国国籍，无境外居留权，女，1971年3月生，现就职于南开大学商 学院会计系，教授，博士生导师。主要研究方向为资本市场与信息披露、财务会 计与公司治理。2005年赴加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）进行了为期三个月的 访问学习，2007年于南开大学工商管理博士后流动站出站。目前已出版著作与教 材6部，在《会计研究》、《管理评论》等各级期刊发表学术论文32篇，先后主 持省部级科研课题4项，参与研究课题十余项。曾获天津市教学成果二等奖，南 开大学社会科学研究优秀成果奖，南开大学商学院最受欢迎的老师等奖励。现任 公司独立董事。 李姝女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 商洪才，中国国籍，无境外居留权，男，1972年7月生，医学博士,现任天 津中医药大学研究员，博士生导师。曾任天津中医学院第二附属医院内科医师、 主治医师。近年来主要致力于中医临床证据评价与转化的方法及其机制研究。获 国家科技进步二等奖3项，省部级一等奖6项。发表论文120篇，SCI收录35 篇，IF总计100；SCI他引208次，最高单篇他引58次。副主编著作及教材4 部，参编著作4部；培养博、硕士研究生10余名。申请发明专利8项，获得发 明专利2项。获全国优秀博士论文提名奖；入选教育部新世纪优秀人才计划，国 家（科技部）创新人才推进计划——中青年科技创新领军人才；教育部创新团队 “中医药防治心血管疾病研究”主要骨干，天津市中药临床评价方法创新团队负 责人；国家自然科学基金重点项目负责人。现任公司独立董事。 商洪才先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。 叶祖光，中国国籍，无境外居留权，男，1947年6月生，中国中医研究院 硕士研究生；美国西弗吉尼亚大学医学院药理毒理系访问学者、博士导师、政府 特殊津贴专家、973项目首席科学家。曾任国家药监局药品审评中心中药室主任、 中国中医研究院中药研究所中药药理室副主任，中药复方新药开发国家工程研究 中心主任。现任公司独立董事，中国中医研究院中药研究所首席研究员、中国中 医科学院重大科研项目督导组副组长、中药安全性评价中心主任、华润三九医药 股份有限公司独立董事、石家庄以岭药业股份有限公司独立董事、烟台东诚生化 股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 叶祖光先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。 中财网
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