[公告]红日药业:独立董事2015年度述职报告（商洪才）
天津红日药业股份有限公司 独立董事 2015年度述职报告 （商洪才） 各位股东及股东代表： 本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会 独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行 使公司所赋予的权利，发挥作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2015度本人担任独立董事的履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2015年度公司共召开董事会8次，股东大会4次。本人应出席董事会会议8次， 亲自出席8次。对董事会审议的相关事项未提出异议，也无弃权表决的情况。 二、发表独立意见情况 2015年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他二位独立 董事就相关事项共同发表独立意见如下： （一）2015年3月27日，对公司第五届董事会第二十三次会议中审议的相 关事项发表独立意见如下： 1、关于2014年度关联交易事项的独立意见 （1）为满足公司经营所需，避免公司与天津康仁堂公司产生生产经营上的 关联交易及可能产生的同业竞争，公司收购关联方持有的天津红日康仁堂药业有 限公司80%股权，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关 联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合公司及全体股东的利 益，没有损害公司股东的利益。 （2）2014年度，公司不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。 2、关于2014年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 （1）公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险和关联方占用资金风险； （2）截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金 的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； （3）报告期内，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证 监会及深圳证券交易所相关法规要求。 3、关于2014年度利润分配预案的独立意见 经核查，2014年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司 实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意将2014 年度利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。 4、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。 5、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 6、关于续聘2015年度审计机构的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协 商基础上联合成立的大型会计师事务所，具有证券业从业资格，具有上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司 出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。 7、关于财务政策变更的独立意见 公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同 时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相 关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。 8、关于发行短期融资券的独立意见 公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，注册规模 为不超过人民币4 亿元，公司将根据实际资金需求及短期融资券审批注册进度， 在中国银行间市场交易商协会注册后两年内分期择机发行。公司发行短期融资券 募集的资金将用于公司及下属子公司生产经营活动所需要的流动资金或/和偿还 银行借款。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有 助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，有利于全体股东 的利益。因此，同意公司发行本次短期融资券。 （二）2015年4月17日，对公司第五届董事会第二十四次会议中审议的相关事 项发表独立意见如下： 1、关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独 立意见 公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性 股票激励计划中对本激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制 性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、限制性股票激励计划等有关法律、法规和 制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予 的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，65名激励对象符合解锁资格条 件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本 次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一期解锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。 2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的独立意见 激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志因为离职已不符合激励条件，对其已获 授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规定， 符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授的177,000股限制性股票按照限 制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。 （三）2015年6月4日，对公司第五届董事会第二十五次会议中审议的相关 事项发表独立意见如下： 1、关于公司购买资产暨关联交易事项的发表事前认可意见 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操 作性。基于上述，同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董 事会审议。 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见 （1）本次交易涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通 过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。 （2）公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操 作性。 （3）公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回 避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规 定。 （4）本次交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评 估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计 机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重 组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。 （5）公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、 市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务 状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强 公司的抗风险能力。 （6）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的 相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会 会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。 3、关于2014年权益分派后对限制性股票授予价格及授予数量调整的独立意 见 公司独立董事审查后，认为公司限制性股票授予价格及授予数量的调整符合 《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及 《股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格及授予数量调整的 规定，同意董事会对限制性股票授予价格及授予数量进行调整。 4、关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保事项的独立意见 随着天津红日康仁堂药品销售有限公司（以下简称“红日康仁堂销售”）业 务逐步展开，销售快速增长，因应收账款账期较长，造成2015年年度销售回款 不足以支付采购款，资金出现暂时性短缺，因此红日康仁堂销售向中国银行股份 有限公司天津河北支行申请人民币1.5亿元的年度授信，主要用于短期贷款、法 人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。公司 就红日康仁堂销售向中国银行股份有限公司天津河北支行申请的该项年度授信 提供连带责任保证。红日康仁堂销售作为北京康仁堂的全资子公司，信誉及经营 状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。本次担保行为不会对公司及其控股公司的正常运作和业务发展造成不良 影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所相关法规及规则要求。因此，同意公司为天津红日康仁堂药品销售 有限公司提供担保。 （四）2015年6月25日，对公司第五届董事会第二十六次会议中审议的相关 事项发表独立意见如下： 1、发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见 （1）本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中 小股东的利益。 （2）本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、 改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能 力， 符合公司全体股东的利益。 （3）公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作 性。 （4）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基 础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易 价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。 基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 董事会审议。 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见 （1）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （2）本次发行股份购买资产的定价符合上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）等相关法律法规的规定。 （3）公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避， 也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董 事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。 （4）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公 司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的 长远发展和公司全体股东的利益。 （5）公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操 作性。 （6）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基 础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易 价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。 （7）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。 （8）同意公司本次交易的总体安排。 3、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 （1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程 序， 符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资 金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。 （2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募 集资金用途的情形。 （3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 （4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事 会批准后之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。 （5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维 护公司和股东的利益。 （6）同意公司根据实际情况，以1亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金。 4、关于聘任公司副总经理的独立意见 经审查，陈瑞强先生、王龙先生均符合《公司法》、《公司章程》等关于高 级管理人员任职资格的规定；本次提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定；陈瑞强先生、王龙先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任 公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。因此，同意聘任陈瑞强先生、王 龙先生为公司副总经理。2015年6月25日起至本届董事会届满日止。 （五）2015年8月14日，对公司第五届董事会第二十七次会议中审议的相 关事项发表独立意见如下： 1、关于2015年半年度公司关联交易事项的独立意见 2015年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联 交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、关于2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 （1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保风 险和关联方占用资金风险； （2）截至2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情 况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； （3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情 况， 也不存在以前年度累计至2015年6月30日违规对外担保情况；报告期内的担 保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。 3、关于2015年半年度公司募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。 （六）2015年10月23日，对公司第五届董事会第二十八次会议中审议的相关 事项发表独立意见如下： 1、关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司 增资的独立意见 本次公司对天津红日康仁堂的增资事项符合公司长远发展规划，紧密围绕公 司主营业务，有利于中药产品自动化生产基地项目的建设。本次进行的以募集资 金对天津红日康仁堂增资的事项严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规 定，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，也不存在变更募集资 金用途的情况。同意公司使用募集资金3亿元对天津红日康仁堂进行增资。 2、关于收购海南龙圣堂制药有限公司100%股权的独立意见 本次收购符合公司长远发展规划，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能 力，使公司做大做强，利于公司持续稳健发展，利于广大股东和投资者利益。上 述收购事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。同意公司使 用自有资金6000万元收购龙圣堂100%股权事项。 （十一）2015年11月26日，对公司第五届董事会第二十九次会议中审议的相 关事项发表独立意见如下： 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 （1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程 序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金 的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。 （2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募 集资金用途的情形。 （3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 （4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事 会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。 （5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维 护公司和股东的利益。 （6）同意公司根据实际情况，以2亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金。 2、关于为北京康仁堂药业有限公司提供担保的独立意见 随着北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）业务的不断扩大， 销售快速增长，因大量采购原料，造成2015年下半年资金出现暂时性的短缺，因 此北京康仁堂向招商银行北三环支行申请人民币5,000万元的年度授信，主要用 于开展流动资金贷款、国内保理、银行承兑汇票等业务。公司就北京康仁堂向招 商银行北三环支行申请的该项年度授信提供连带责任保证。北京康仁堂作为公司 的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其全资子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符 合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。因此，同意 公司为北京康仁堂药业有限公司提供担保。 （八）2015年12月18日，对公司第五届董事会第三十次会议中审议的《关于 回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》发表独立意见如下： 激励对象王春强因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制 性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规定，符合相关法律法规的 规定，一致同意对其所获授的94,500股限制性股票按照限制性股票激励计划中对 回购事项的约定实施回购注销。 三、任职董事会专门委员会履职情况 2015年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定企业发展战略、公司限制 性股票激励计划的执行、公司聘任高管、公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的制定、公司定期报告及募集资金的使用等重大事项进行审议，达成意见后向董 事会提交专门委员会意见。 四、保护投资者合法权益方面所做的工作 （一）本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真 查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。 （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 在2015年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。 （三）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求履行独立董事的职责，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则， 不断加强自我学习，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟 通，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为促进公司稳健经营、创造良好 业绩起到应有的作用。 五、对公司进行现场调查的情况 2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发 项目进展情况进行检查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建 议和意见。 六、其它事项 （一）报告期内，无提议召开董事会的情况； （二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人的2015年度履行独立董事职责情况的汇报。 作为公司的独立董事，2016年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维 护全体股东特别是中小股东的合法权益。 对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有 效配合和支持，在此表示衷心的感谢！ 特此报告，谢谢！ 独立董事：商洪才 二○一六年三月二十二日 中财网
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