[董事会]游族网络:第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-040 游族网络股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月18日以电子邮 件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年3月22日上午10:00 在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯 及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事及 部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游 族网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。 本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议： 一、 审议通过了《关于子公司对外投资的议案》 公司为拓展业务，依据公司战略发展需要，于 2016 年3月22日以全资子 公司YOUSU GmbH为投资主体在德国与Bigpoint Investments GmbH签订 《股权 购买协议》。根据协议，YOUSU GmbH购买Bigpoint Investments GmbH持有的 Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“BP”）100%股权，拟投资金额不超过8,000 万欧元。 BP是立足德国，欧洲领先的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供 商和运营商。游戏均免费提供给用户，收入来自于用户的游戏内消费（购买虚拟 道具）。截至2015年12 月，BP有收入产生的游戏共约60款，其中电脑网络游 戏57款，手机游戏3款。 本次交易完成后，公司全资子公司YOUSU GmbH将持有BP100%的股权。公司、 YOUSU GmbH与BP及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。 二、 审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款的议案》 公司全资子公司游族香港有限公司（以下简称“游族网络”）结合自身生产 经营需要，以及当前企业资金需求状况，为满足自身经营所需流动资金需求，向 招商银行股份有限公司新加坡分行申请不超过等额人民币70,000万元的贷款。 董事会审议认为：公司进行本次贷款，是全资子公司正常的生产经营需要，有 利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事已对本议案发表独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案须提交股东大会审议通过后实施。 三、 审议通过了《关于全资子公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保 的议案》 公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）为公 司全资子公司游族香港向招商银行股份有限公司新加坡分行申请不超过等额人 民币70,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准 之日起不超过3年。 董事会审议认为，本次担保事项符合证监会相关规定，为全资子公司为全资子 公司向银行申请贷款提供的担保，被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的 需要而申请贷款，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。不会损害 公司和中小股东的利益，同意公司为其担保事项提供担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事已对本议案发表独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。 四、 审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》 公司为全资子公司游族信息向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授 信提供连带责任担保，担保金额不超过62,000万元。担保期限自公司股东大会 审议批准之日起不超过3年。 董事会审议后认为，公司为游族信息申请综合授信提供连带责任担保的行为 符合相关法律规定，是为了满足游族信息提供经营所需流动资金的需求。游族信 息经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保 行为不会损坏公司利益，不会对担保公司、被担保公司及子公司产生不利影响， 不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事已对本议案发表独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案须提交股东大会审议通过后实施。 五、 审议通过了《关于实际控制人为全资子公司向银行申请综合授信提供 担保暨关联交易的议案》 公司实际控制人林奇先生为游族信息向招商银行股份有限公司上海分行申 请综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过62,000万元。担保期限自公司 股东大会审议批准之日起不超过3年。 由于林奇先生为公司实际控制人、董事长、总经理，故本次担保事宜构成关 联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。 公司董事会审议后认为：公司实际控制人为游族信息申请综合授信提供连带 责任担保的行为符合相关法律规定，本次担保事项是为了满足游族信息提供经营 所需流动资金需求而申请综合授信，游族信息经营情况稳定，具有良好的偿债能 力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损坏公司利益，不会对担保 公司、被担保公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的 情形。 本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事林奇对该 议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事已对本议案发表独立意见及事前认可意见。 具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案须提交股东大会审议通过后实施。 六、 审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》 上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）与YOUSU GmbH为公司 的全资子公司。上海驰游为 YOUSU GmbH与Bigpoint Investment GmbH签订的 《股权购买协议》中YOUSU GmbH的全部相关内容提供担保，本次交易标的为 Bigpoint Investment GmbH的全资子公司Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“BP”） 100%的股权。本次交易完成后，YOUSU GmbH将持有BP100%的股权。 公司董事会审议后认为：本次担保的对象为公司的全资子公司YOUSU GmbH， 公司运营能力良好，无违法违规现象，由上海驰游对其提供担保不会影响公司利 益；本次担保的事项有利于公司增加新的利润增长点，促进公司长远发展目标的 实现。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股 东利益的行为。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事已对本议案发表独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案须提交股东大会审议通过后实施。 七、 审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 同意董事会提请召开2016年第一次临时股东大会，审议前述《关于全资子 公司向银行申请贷款的议案》、《关于全资子公司为全资子公司向银行申请贷款提 供担保的议案》、《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于实 际控制人为全资子公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于 全资子公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于提名李坦稳先生为公司第四届 监事会监事的议案》。公司将于2016年4月7日以现场投票和网络投票相结合的 方式召开2016年第一次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 游族网络股份有限公司 董事会 2016年3月22日 中财网
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