[关联交易]江特电机:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问..
兴业证券股份有限公司 关于江西特种电机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年三月 声明和承诺 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受 江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”或“上市公司”） 的委托，担任江特电机本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向江特电机 全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，以及江特电机与交易对方签署的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵 银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议书》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺 于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》江特电机及交易对 方提供的有关资料、江特电机董事会编制的《江西特种电机股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职调查义务，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎 核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对江特电机的任何投资建议 和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读江特电机董事会发布的关于本次交易的 公告。 释义 本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 本独立财务顾问核查意见 指 《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 报告书 指 《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 上市公司实际控制人、本公 司实际控制人 指 朱军、卢顺民 江特电气 指 江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司 江特实业 指 江特电气控股股东江西江特实业有限公司 本次重组、本次发行或本次 交易 指 江西特种电机股份有限公司拟以发行股份和支付现金 相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺 合计持有的九龙汽车49.00%股权，同时拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金的行为 江特电机、公司、上市公司 指 江西特种电机股份有限公司 交易对方 指 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺 标的资产 指 本次交易的九龙汽车49.00%股权 定价基准日 指 江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015年10月23日 评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2015年8月31日 报告期/最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 购买资产协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的《江 西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、 樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书》 盈利补偿协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的《江 西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、 樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利 预测补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 上市公司法律顾问、康达 指 北京市康达律师事务所 审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案 江特电机拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王 荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。发行股份购买资产的发行价格 为公司第七届第三十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即9.07元/股。 同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过15,350.00 万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.07元/股。 本次配套融资总额不超过139,224.50万元。其中，扣除发行费用后的募集资 金净额中71,032.64万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充上市 公司流动资金。 二、本次发行股份具体方案 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：，购买俞洪泉、赵银女、 王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权；（2）发行股份募集配套资金： 江特电机向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 139,224.50万元。 （一）发行种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞洪泉、赵银 女、王荣法和樊万顺。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。 （三）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决 议公告日，即2015年10月23日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日 公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。 2、发行股份募集配套资金 发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年10月23日，本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（即不低于 9.07元/股）。 本次发行股份募集配套资金，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015 年3月3日8:00至11:00）共收到7家投资者出具的《申购报价单》，经康达律 师见证，其中，华福证券有限责任公司未在规定时间内提交有效报价单，个人投 资者吴志和不在本次询价的认购邀请书发送名单范围内，被认定为申购无效，其 余5家投资者的申购为有效申购。 本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上 限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和兴业证券决定对认购不足的部分进 行追加认购邀请，以确定的发行价格9.07元/股向询价阶段有效申购投资者征询 认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资 者发行。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日15:45 至17:15）共收到3家投资者出具的《追加申购单》，经康达律师见证，其中，申 万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效追加申购报价单，其 余2家投资者申购为有效申购。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为11.42元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为79.42%%。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上 述股东持有的九龙汽车49.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45% 赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79% 王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48% 樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89% 合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61% 注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、 金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为9.07元/股；追加 认购过程中，根据《追加认购邀请书》发行对象及分配股数的确定程序和规则， 追加认购按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则 确定追加认购的发行对象和发行数量。本次交易募集配套资金总额不超过 139,224.50万元。按照发行价格9.07元/股计算，本次发行股份募集配套资金向5 家投资者共计发行153,500,000股，具体情况如下： 序号 投资者全称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 1 宝盈基金管理有限公司 9.07 15,479,603 2 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 30,871,003 3 财通基金管理有限公司 9.07 42,198,952 4 申万菱信基金管理有限公司 9.07 30,877,938 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 16,000,000 询价阶段合计 135,427,496 6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 12,568,908 7 财通基金管理有限公司 9.07 5,503,596 合计 153,500,000 注：追加认购投资者以确定的价格9.07元/股参与认购，无需询价。询价阶段募集资金 总额已达1,228,327,388.72元，本次非公开发行募集资金总额上限为1,392,245,000.00元，因 此，以发行价格9.07元/股计算，财通基金管理有限公司获配5,503,596股时，本次非公开 发行已达募集金额上限1,392,245,000.00元。 （五）上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易 中交易对方股份锁定期安排如下所示： 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份 上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣 法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制： “1、股份解禁时间限制 第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月 且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。交易对方基于本次交易所取得 江特电机非公开发行的股份因江特电机分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进 行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意 见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届 满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 2、股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购 的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万 顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。 本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上 述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。 自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售 期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的 股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事 会同意的除外。” 2、发行股份募集配套资金 根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套 融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不 得转让。 第二章 本次交易实施情况的核查 一、本次交易审议、审批程序 江特电机非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确 定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准， 公司股票自2015年8月11日开市起停牌。 2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙 汽车32.62%的股权转让给江特电机。 3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。 4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通 过了《关于收购资产的议案》。 5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的 企业法人营业执照。 6、2015年10月22日、10月29日，九龙汽车分别召开股东会，全体股东 一大华意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、 8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机；同意股东江特电机以发行股份及 支付现金的方式购买股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的公司剩余 的49%。 7、2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于 公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 等议案。 8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联 交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》等议案。 9、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。 10、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 11、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关 于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资 金的批复》核准了公司本次发行。 二、本次交易的实施情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 本次发行股份及支付现金购买资产为江特电机49%股权，江特电机分三次购 买九龙汽车100%股权事项：第一步以支付现金9.5亿元收购32.62%股权；第二步 以支付现金方式收购18.38%股权，达到控股九龙汽车51%股权，同时达到重大资 产重组的标准；第三步以发行股份及支付现金收购49%的股权，达到对九龙汽车 的100%控股。 1、上市公司购买九龙汽车股权事项的主要经过 （1）江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会 审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机支付现金9.5亿元购买俞洪泉持 有的九龙汽车32.62%的股权。2015年9月，江特电机支付股权转让价款。2015年9 月17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业 法人营业执照。 （2）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 议案，江特电机支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九 龙汽车18.38%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。江特电机分别于2015年12月4日和12 月7日支付了首笔股权转让价款。2015年12月15日，九龙汽车完成了江特电机购 买其18.38%股权事宜的工商变更备案手续。 （3）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机发行股份及支付现金购买俞洪泉、 赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车49%股权，并按照《上市公司重 大资产重组管理办法》编制并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》。 2、标的资产过户情况 经核查，截至2016年2月19日，相关交易对方与江特电机均已完成资产过户 事宜，本次重组的标的公司已进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章 程予以备案。江特电机已取得九龙汽车49%股权。 3、标的资产过渡期损益的归属 交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的 资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担； 交易对方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由 交易对方以现金方式向江特电机补足。 自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资 产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关 的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但购买资产协议另 有规定或各方另有书面约定的除外。 本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东 按照届时的持股比例共享。 自购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利 等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属 清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股 权或改变目前股权结构。 自购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法 律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机 事先书面同意，认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下 列情况： （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务， 或者停止或终止现有主要业务； （2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权 利； （3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失 效。 4、证券发行登记等事宜的办理情况 2016年3月15日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万 顺4名交易对方累计发行7,900.2603万股，已办理完毕股份预登记手续。 （二）募集配套资金的实施情况 1、履行的相关程序 江特电机募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2015年10月23日，江特电机召开第七届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构 成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》等议案。 2、2015年11月10日，江特电机召开第七届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产 构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》等议案。 3、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。 4、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 5、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于 核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金 的批复》核准了公司本次发行。 6、2016年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（2016） 第000157号《江西特种电机股份有限公司非公开发行A股验资报告》，截至2016 年3月9日兴业证券指定的在招商银行开立的认购资金收款账户已收到江特电机 非公开发行股票的申购资金合计人民币1,392,245,000.00元。 7、2016年3月10日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验 资，并出具了大华验字（2016）第000165号《江西特种电机股份有限公司验资报 告》。截止2016年3月10日，江特电机公司向俞洪泉等共发行79,002,603股股份购 买资产、向特定投资者非公开发行153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.07元/股，经此发 行后，江特电机公司股本增加232,502,603.00元,股本变更为人民币 1,469,182,112.00元。 截至2016年3月10日止，江特电机公司非公开发行共募集资金 1,392,245,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,311,443.10元，江特电机公 司非公开发行实际募集资金净额为人民币1,364,933,556.90元。 8、本次发行新增股份预计于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2016年3月25日。 2、发行情况 （1）发出认购邀请书的情况 发行人与主承销商于2016年2月29日向董事会决议公告后向发行人提交认购 意向书的38名投资者、2016年2月15日收盘后登记在册前20名股东共19名（不包 含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会 要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保 险机构投资者）共98名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。（2）询 价对象的认购情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日8:00至11:00）共收 到7家投资者出具的《申购报价单》，经康达律师见证，其中，华福证券有限责 任公司未在规定时间内提交有效报价单，个人投资者吴志和不在本次询价的认购 邀请书发送名单范围内，被认定为申购无效，其余5名/家投资者的申购为有效申 购。 本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上 限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和兴业证券决定对认购不足的部分进 行追加认购邀请，以确定的发行价格9.07元/股向询价阶段有效申购投资者征询认 购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资者 发行。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日15:45至17:15） 共收到3名/家投资者出具的《追加申购单》，经康达律师见证，其中，申万菱信 （上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效追加申购报价单，其余2名/ 家投资者申购为有效申购。 所有有效申购统计如下： 序 号 投资者名称 申购价 格 （元/ 股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 1 深圳市红塔资产管理有限公司 9.60 2,916.6667 28,000.000320 9.20 1,521.7391 13,999.999720 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 1,600.0000 14,512.000000 3 申万菱信基金管理有限公司 10.81 2,589.0000 27,987.090000 10.11 2,769.0000 27,994.590000 9.09 3,081.0000 28,006.290000 4 宝盈基金管理有限公司 10.80 1,300.0000 14,040.000000 10.10 1,390.0000 14,039.000000 9.10 1,540.0000 14,014.000000 5 财通基金管理有限公司 9.51 1,856.0000 17,650.560000 9.38 3,199.0000 30,006.620000 9.15 4,183.0000 38,274.450000 6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 1,256.8908 11,399.999556 7 财通基金管理有限公司 9.07 1,330.0000 12,063.100000 有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。 有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间 接方式参与本次非公开发行认购。 （3）发行定价和股票分配情况 本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价 程序最终确定为9.07元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的 100%，相当于本次配套发行申购报价日（2016年3月3日）前20个交易日均价的 79.42%，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象。 序号 投资者全称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购总金额 (元) 一、投资者认购情况 1 宝盈基金管理有限公司 9.07 15,479,603 140,399,999.21 2 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 30,871,003 279,999,997.21 3 财通基金管理有限公司 9.07 42,198,952 382,744,494.64 4 申万菱信基金管理有限公司 9.07 30,877,938 280,062,897.66 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 16,000,000 145,120,000.00 询价阶段合计 135,427,496 1,228,327,388.72 二、投资者追加认购情况 6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 12,568,908 113,999,995.56 7 财通基金管理有限公司 9.07 5,503,596 49,917,615.72 合计 153,500,000 1,392,245,000.00 注：追加认购投资者以确定的价格9.07元/股参与认购。询价阶段募集资金总额已达 1,228,327,388.72元，本次非公开发行募集资金总额上限为1,392,245,000.00元，因此，以发 行价格9.07元/股计算，财通基金管理有限公司获配5,503,596股时，本次非公开发行已达募 集金额上限1,392,245,000.00元。 根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，投资者 认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 3、募集配套资金发行对象概况 （1）宝盈基金管理有限公司 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李文众 （2）深圳市红塔资产管理有限公司 企业名称：深圳市红塔资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人合资） 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：王园 （3）财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20000.0000万元整 住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （4）申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币2000.0000万元整 住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务：中国证监会认可的其它业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （5）申万菱信基金管理有限公司 企业名称：申万菱信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币15000.0000万 住 所：上海市中山南路100号11层 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。 上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日， 没有关于未来交易的安排。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息 （包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 截至本上市公告书出具之日，江特电机董事、监事、高级管理人员尚未发生 更换或调整的情况。 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 经核查，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行， 不存在违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息的真实性、准 确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交 易的承诺》、《不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺》、《保 持上市公司独立性的承诺》、《规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资 金的承诺》、《与上市公司进行资产重组交易的承诺》、《业绩承诺》等承诺， 上述承诺的主要内容已在《江西特种电机股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市报告书出具之 日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 本次重组实施后，相关后续事项主要为： 1、江特电机尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或 备案手续； 2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。 九、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国工商银 行股份有限公司宜春市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号 为1508200829000111147。公司正在与中国工商银行股份有限公司宜春市分行及 独立财务顾问兴业证券签署《募集资金三方监管协议》，拟约定该专户仅用于上 市公司支付本次重组的现金对价及补充上市公司流动资金，不得用作其他用途。 十、新增股份数量及上市时间 2016年3月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，江特电机向交易对方发行股份购买资产总计发行的 7,900.26万股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名 册。 本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月 25日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。 2016年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向宝盈基金管理 有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上 海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司募集配套资金非公开发行股 份153,500,000股已于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2016年3 月25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 第三章 独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 1、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，合法、有效。” 2、关于本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的核查意见 的结论意见 “上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完 成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办 理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为江特电机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，同意推荐江特电机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。” （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 刘亚利 李 斌 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |