[关联交易]江特电机:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发..
兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”、“兴业证 券”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“江特电机”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次募集配套资金非公开发行的 发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办 法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《发行与承销管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《非 公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第七届董事会第三十 次会议、第七届董事会第三十一次会议、及2015年第五次临时股东大会通过的本 次募集配套资金非公开发行的发行方案出具。 一、本次募集配套资金非公开发行的批准 经独立财务顾问（主承销商）核查，本次募集配套资金非公开发行已经发行 人于2015年10月23日召开的第七届董事会第三十次会议、于2015年11月10日召开 的第七届董事会第三十一次会议审议通过，并经2015年第五次临时股东大会审议 通过，并于2016年2月2日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核发的证监许可【2016】208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向 俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（以下简称“核准批复”）。 发行人本次募集配套资金非公开发行已获得中国证监会的核准。 二、本次募集配套资金非公开发行的发行过程 兴业证券作为发行人本次募集配套资金非公开发行的独立财务顾问和主承 销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次募集配套资金非公开发行工作。 1、发行人与主承销商于2016年2月29日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的38名投资者、2016年2月15日收盘后登记在册前20名股东共19名（不 包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证 监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6 家保险机构投资者）共98名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日8:00至11:00） 共收到7家投资者出具的《申购报价单》，经康达律师见证，其中，华福证券有 限责任公司未在规定时间内提交有效报价单，个人投资者吴志和不在本次询价的 认购邀请书发送名单范围内，被认定为申购无效，其余5名/家投资者的申购为 有效申购。 2、本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的 上限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和兴业证券决定对认购不足的部分 进行追加认购邀请，以确定的发行价格9.07元/股向询价阶段有效申购投资者征 询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投 资者发行。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日15:45 至17:15）共收到3名/家投资者出具的《追加申购单》，经康达律师见证，其中， 申万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效追加申购报价单， 其余2名/家投资者申购为有效申购。 所有有效申购统计如下： 序号 投资者名称 申购时间 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 一、投资者认购情况 1 深圳市红塔资产管理有限公司 10:59 9.60 2,916.6667 28,000.000320 10:59 9.20 1,521.7391 13,999.999720 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10:58 9.07 1,600.0000 14,512.000000 3 申万菱信基金管理有限公司 10:58 10.81 2,589.0000 27,987.090000 10:58 10.11 2,769.0000 27,994.590000 10:58 9.09 3,081.0000 28,006.290000 4 宝盈基金管理有限公司 10:53 10.80 1,300.0000 14,040.000000 10:53 10.10 1,390.0000 14,039.000000 10:53 9.10 1,540.0000 14,014.000000 5 财通基金管理有限公司 10:49 9.51 1,856.0000 17,650.560000 10:49 9.38 3,199.0000 30,006.620000 10:49 9.15 4,183.0000 38,274.450000 二、投资者追加认购情况 6 深圳市红塔资产管理有限公司 16:07 9.07 1,256.8908 11,399.999556 7 财通基金管理有限公司 16:56 9.07 1,330.0000 12,063.100000 3、根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格 优先、金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为9.07元/股； 追加认购过程中，根据《追加认购邀请书》发行对象及分配股数的确定程序和规 则，追加认购按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的 原则确定追加认购的发行对象和发行数量。具体获配股数如下： 序号 投资者全称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购总金额 (元) 一、投资者认购情况 1 宝盈基金管理有限公司 9.07 15,479,603 140,399,999.21 2 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 30,871,003 279,999,997.21 3 财通基金管理有限公司 9.07 42,198,952 382,744,494.64 4 申万菱信基金管理有限公司 9.07 30,877,938 280,062,897.66 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 16,000,000 145,120,000.00 询价阶段合计 135,427,496 1,228,327,388.72 二、投资者追加认购情况 6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 12,568,908 113,999,995.56 7 财通基金管理有限公司 9.07 5,503,596 49,917,615.72 合计 153,500,000 1,392,245,000.00 注：追加认购投资者以确定的价格9.07元/股参与认购，无需询价。询价阶段募集资金总 额已达1,228,327,388.72元，本次非公开发行募集资金总额上限为1,392,245,000.00元，因此， 以发行价格9.07元/股计算，财通基金管理有限公司获配5,503,596股时，本次非公开发行已达 募集金额上限1,392,245,000.00元。 本次募集配套资金非公发发行总股数为153,500,000股，募集资金总额为 1,392,245,000.00元（未超出募集资金总额上限139,224.50万元），扣除发行费用 （含财务顾问费及承销费、律师费用、会计师费用等）27,311,443.10元后，本次 实际募集资金净额为1,364,933,556.90元。 独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公开发行的股 票价格为每股9.07元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十（即9.07元/股），符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。 4、本次发行对象的私募基金备案情况核查 本次发行对象财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、 宝盈基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信基金管理 有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信（上海）资产管理有限 公司及其管理的参与认购的资产管理计划、深圳市红塔资产管理有限公司及其管 理的参与认购的资产管理计划，以上5家投资者及其管理的参与认购的证券账户 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记 备案范围内，且已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金 登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。 5、本次发行对象与公司的关联关系核查 经核查，本次非公开发行最终确定的5名发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。 6、2016年3月7日发行人和独立财务顾问（主承销商）对上述5家获得配 售的认购对象分别发出缴款通知。截止2016年3月9日，独立财务顾问（主承 销商）兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人 民币1,392,245,000.00元。 独立财务顾问（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关 系成立，本次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效。 7、2016年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（2016） 第000157号《江西特种电机股份有限公司非公开发行A股验资报告》，截至2016 年3月9日兴业证券指定的在招商银行开立的认购资金收款账户已收到江特电机 非公开发行股票的申购资金合计人民币1,392,245,000.00元。 8、2016年3月10日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验 资，并出具了大华验字（2016）第000165号《江西特种电机股份有限公司验资报 告》。截止2016年3月10日，江特电机公司向俞洪泉等共发行79,002,603股股份购 买资产、向特定投资者非公开发行153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.07元/股，经此发 行后，江特电机公司股本增加232,502,603.00元,股本变更为人民币 1,469,182,112.00元。 截至2016年3月10日止，江特电机公司非公开发行共募集资金 1,392,245,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,311,443.10元，江特电机 公司非公开发行实际募集资金净额为人民币1,364,933,556.90元。 综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公 开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承 销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知 的规定，发行人本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程合法、有效。 三、本次募集配套资金非公开发行认购对象的基本情况 （一）发行对象的基本情况 1、宝盈基金管理有限公司 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李文众 2、深圳市红塔资产管理有限公司 企业名称：深圳市红塔资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人合资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：王园 3、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20000.0000万元整 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币2000.0000万元整 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务：中国证监会认可的其它业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、申万菱信基金管理有限公司 企业名称：申万菱信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币15000.0000万 住所：上海市中山南路100号11层 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说 明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在 未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）股份锁定期 本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公 开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定 的投资者，符合发行人 2015年第五次临时股东大会通过的本次募集配套资金非 公开发行方案的规定。 四、结论意见 综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次 募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次募集配套资金非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第五 次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发 行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接 或间接形式参与本次发行认购的情形； 4、本次募集配套资金非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管 理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目主办人： ___________________ __________________ 刘亚利 李 斌 兴业证券股份有限公司 年月日 中财网
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