[年报]西安旅游:2015年年度报告
西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 1 二O 一五年年度报告 二O 一六年三月二十一日 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人(会计主管 人员)路霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资 者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司 的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资 者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义..................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标..............................................................................................................................................5 第三节 公司业务概要.................................................................................................................................................................9 第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................................................................ 12 第五节 重要事项....................................................................................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况........................................................................................................................................................... 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................................................................... 51 第九节 公司治理....................................................................................................................................................................... 57 第十节 财务报告....................................................................................................................................................................... 63 第十一节 备查文件目录......................................................................................................................................................... 166 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 西安旅游股份有限公司 报告期、本报告期 指 2015 年度 省委、省政府 指 陕西省委、陕西省人民政府 市委、市政府 指 西安市委、西安市人民政府 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 西安旅游 股票代码 000610 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西安旅游股份有限公司 公司的中文简称 西安旅游 公司的外文名称（如有） XI'AN TOURISM CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） XI'AN TOURISM CO., LTD. 公司的法定代表人 谢平伟 注册地址 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦7 层10701 号 注册地址的邮政编码 710061 办公地址 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦7 层 办公地址的邮政编码 710061 公司网址 http://www.xatourism.com 电子信箱 xatour@000610.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梦蕾 梦蕾 联系地址 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦 7 层 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦 7 层 电话 029-82065529 029-82065529 传真 029-82065500 029-82065500 电子信箱 menglei@000610.com menglei@000610.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报/证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 29424149-0 公司上市以来主营业 务的变化情况（如有） 1996 年经营范围：国内商业、餐饮供应、物资销售、居民服务、资源开发、技术开发；分支机构经 营旅游服务。2002 年经营范围变更为：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发，销售；旅游景 区、景点的开发；房地产开发；服饰装修工程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（以 上项目涉及专项审批的，经专项审批后方可经营）2003 年经营范围变更为：饭店经营与管理（限定 分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发； 房地产开发、装饰装修工程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（以上项目涉及专项审 批的，经专项审批后方可经营）2007 年经营范围变更为：饭店经营与管理（限定分支机构经营）； 餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装 饰装修工程施工；资源开发、技术开发。（以上经营范围除国家专控及国家规定的前置许可项目） 2011 年经营范围变更为：一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定 分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限 定分支机构经营），停车服务（限定分支机构经营），劳务派遣（限定分支机构经营），装饰装修工 程施工；资源开发、技术开发。2014 年经营范围变更为： 饭店经营与管理（限定分支机构经营）； 餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营， 物业管理（限分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限 分支机构经营）；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（限分 支机构经营）；照相、摄影服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（一般经营项目除国家 规定的专控及前置许可项目）。2015 年经营范围变更为：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开 发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修 工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品 的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软 硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可 项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。 历次控股股东的变更 情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128 号9 楼 签字会计师姓名 王少植、王伟雄 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 黄涛、魏安胜 2015 年2 月27 日至2016 年 12 月31 日 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 7 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 760,402,742.39 698,860,138.17 8.81% 671,029,574.77 归属于上市公司股东的净利润 （元） 10,824,906.05 -20,861,817.54 151.89% 8,570,156.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -28,907,730.00 -27,711,471.46 -4.32% -25,612,552.80 经营活动产生的现金流量净额 （元） -110,460,132.90 -718,605.32 15,271.46% -12,776,103.33 基本每股收益（元/股） 0.0470 -0.1060 144.34% 0.0436 稀释每股收益（元/股） 0.0470 -0.1060 144.34% 0.0436 加权平均净资产收益率 1.49% -4.66% 增加6.11 个百分点 1.86% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 1,156,989,665.21 576,615,171.18 100.65% 642,781,461.15 归属于上市公司股东的净资产 （元） 786,683,150.62 435,448,244.57 80.66% 462,200,084.70 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 88,971,256.33 307,460,222.96 230,225,000.09 133,746,263.01 归属于上市公司股东的净利润 -8,579,917.82 -8,663,329.06 -2,718,824.91 30,786,977.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -9,414,520.70 -10,799,325.60 2,747,451.78 -11,441,335.48 经营活动产生的现金流量净额 7,622,197.46 -14,811,770.11 -4,148,228.73 -99,122,331.52 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 39,740,721.06 3,596,655.11 39,180,787.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 2,417,823.00 619,700.00 611,909.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,289,074.20 1,275,853.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,591,490.16 1,515,765.77 5,784,249.52 减：所得税影响额 13,259,344.93 148,069.26 11,394,236.49 少数股东权益影响额（税后） 47,127.44 10,251.12 合计 39,732,636.05 6,849,653.92 34,182,709.45 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以 及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的 项目，应说明原因 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司属于旅游服务行业，公司的主要经营业务包括：酒店经营管理、餐饮服务、旅行社、商业 地产开发租赁、企业管理咨询、物业管理服务和劳务输出等。 （二）报告期内，国内酒店业总体上仍旧在低谷中，但是，部分城市的酒店已经率先“触底反弹”。酒 店经营的上升通道、下降通道，有一大部分取决于各地不一的供求关系。随着注重客户需求和体验的精品 酒店的兴起，加剧了酒店业竞争格局的裂变，同质化、老化非常严重的传统酒店生存空间不断被挤压。在 这种情形下，硬拼成本和性价比，只能越走越窄。因此，在创造体验价值、个性价值上下功夫，更好地提 升酒店服务质量，增加客户满意度，成为做好酒店经营的共识。 报告期内： 1、稳步推进各项经营工作，守住传统主业防线。 2、积极落实关停并转措施，减少酒店主业亏损面。 3、发挥酒店管理分公司职能，以活动促经营。整合营销力量，组建大营销网络，拟定了“互联网+”、“客 房+”等组合产品，通过策划多店联动营销活动，有力的提高了关中客栈连锁品牌知名度。 4、精简管理架构，重塑管理体系。大刀阔斧整合关中客栈管理分公司所属企业资源，优化管理架构， 优化薪酬体系，实施减员增效。 5、积极推进旅行社优势资源的管控和参与，成立了制证部和签证部，严格了统一供应商管理制度，统 一业务操作系统运作平台，增强了公司对稀缺优势资源的掌控力和领导力。 6、搞好精细化管理，建立常态化成本控制体系。修订制度、办法，有效调动职工、班组、部门的节约 意识；不断完善、规范人员管理，优化人力资源配置；加强督导职能，为基层提供及时有效的服务；重视 高效节能设施设备、新能源、新技术的引进与应用。 7、积极实施互联网+规划，打造智慧旅游。 8、升级业务管理系统，加强电商转型升级，促进旅行社业务O2O的开展。 9、海外旅行社参股“驴妈妈”项目，凭借“驴妈妈”品牌的价值影响力，结合自身传统优势以及集团目的 地资源优势，形成互联网资源与传统旅行社资源优势互补。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 10 10、提升内控建设能力，做好风险防控。 11、注重品牌建设，提升公司竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司收购西安草堂奥特莱斯购物广场51%股权。收购西安中旅国际旅行 社有限公司19.9%股权，公司对西安中旅控股比例达99.90%。 其他资产 报告期内，公司注销清算“沣镐东路关中客栈分公司"、“长乐未央分公司”。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司作为国有控股的旅游上市公司，具有悠久的历史和文化沉淀。经营管理团队经验丰富、开拓能力 强，富有进取精神、工作高效务实；拥有一支长期从事旅游服务业，具备较高专业素养、稳定的员工队伍。 所属企业中，有历史悠久的百年老店，有新中国建设时期和改革开放时期创建的老企业，也有新世纪以来 创建的新型企业。西安旅游自身发展壮大的历史，折射了古都西安百年来旅游服务业发展的变迁。 公司建立了完善的法人治理结构和内控制度体系，严格按照上市公司管理规范运作，资产结构良好， 货币资金充裕，资产负债率低，银行资信和市场信誉良好。 “一带一路”旅游国家发展战略，带动了公司在西安建设国际化大都市和国际一流旅游目的地城市的过 程中的历史发展机遇。 旅行社业务是公司的支柱产业之一，主要经营出境游、入境游、国内游、商务会奖旅游和票务代理 等业务，年接待游客超过25万人次。其中：西安中旅是国家旅游局批准经营国际旅游业务的国际旅行社、 特许经营中国公民出境旅游业务的组团社。多年来，以"高效、务实、创新"的企业精神，秉承"市场第一， 客户至上，诚信经营，优质服务"的经营理念，以良好的经营业绩和突出的社会效益，荣获"全国国际旅行 社百强企业"、"十大品牌企业"、"诚信旅游企业"等荣誉称号。西安海外是国家旅游局批准的具有自主外联 签证权与公民出境旅游特许权的国际旅行社，同时具有大陆居民赴台旅游资质。近年来，先后荣获了"国 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 11 际旅行社四钻级优质服务单位"、"陕西省旅游局十强旅行社"、"荣耀陕西年度旅游品牌旅行社"、"西安信 誉质量5A级单位"、"西安消费者协会诚信单位"、"最受游客信赖旅行社""国家旅游局文明旅游先进单位"等 多项荣誉称号。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 12 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，公司取得了一定成绩，但仍存在着一些问题和瓶颈，主要表现在：一是传统酒店产业面对 新市场形势和变化缺乏应对措施，亟待整体升级，开拓崭新业态，培育效益型新主业是公司未来较长时期 的一项核心任务；二是旅行社业务规模相对较小，对资源的掌控力度不足。需要跳出传统经营思维限制， 走新产品、新资源、新模式的发展道路；三是面对市场发展新形势，公司在互联网+方面力度薄弱，还属 于刚刚起步阶段；四是适应新市场变化、新项目开发、新业态拓展的专业人才仍然匮乏，人才瓶颈是摆在 公司未来发展面前，急需解决的一项重要课题。 1、报告期内，公司紧扣市场变化，转变企业经营发展思路，变革企业经营发展模式，创新企业经营发 展战略，加快企业发展阶段演进，推动企业不断完善服务质量，促进企业转型升级。 2、报告期内，公司胜利饭店项目全力推进规划建审工作，完成《土地证》变更，取得《建设用地规划 许可证》，总平图审查初步完成。 3、报告期内，公司推广和使用酒店管理系统（PMS），酒店管理PMS系统已完成分店部署。以关中客 栈网络信息化平台为依托，开展网络推广及营销，与OTA渠道、话务渠道、景区渠道等合作推广，集分散 营销为一体，实现了资源互动共享。 4、报告期内，公司加强对系统品牌建设的指导，出台《品牌建设、营销推广和文化宣传工作管理（暂 行）办法》。公司LOGO、西安旅游.关中客栈、西照1918商标进行省市著名商标的申请和续展获得成功， 西安中旅LOGO获得“西安市名牌服务企业”称号。 5、报告期内，公司进一步创新和加强三级管理培训体系，全方位打造专业化酒店管理及一线专业员工 队伍建设。深入开展“五四”接班人继续教育，专业主题化培训。 6、报告期内，公司不断完善内部各项管理制度，规范了各业务板块的操作流程，加大了对企业运营的 内控管理，积极实施了成本费用管控。 公司主要经营情况 1、营业收入：本期较上年同期增加6,154.26万元，增幅8.81%，主要原因系同比旅游业务收入增加影 响所致。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 13 2、管理费用：本期较上年同期增加1,067.60万元，增幅33.81%，主要原因系因合并范围变化，同比新 增合并“西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司”管理费用影响所致。 3、投资收益：本期较上年同期增加443.17万元，增幅137.55%，主要原因系同比理财收入增加影响所 致。 4、营业外收入：本期较上年同期增加5,634.65万元，增幅2,298.81%，主要原因系同比增加收到拆迁补 偿收入、政府补助收入等综合影响所致。 5、营业外支出：本期较上年同期增加1,375.39万元，增幅4,683.39%，主要原因系同比增加“长乐未央”、 “关中客栈沣镐东路店”两家分公司清算损失影响所致。 6、利润总额：报告期较上年同期增加3,031.86万元，增幅154.53%，主要原因系同比增加拆迁补偿收 入影响所致。 7、净利润：报告期较上年同期增加2,941.73万元，增幅141.34%，主要原因系利润总额同比增加影响 所致。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 760,402,742.39 100% 698,860,138.17 100% 8.81% 分行业 旅行社 671,876,871.21 88.36% 587,884,943.77 84.12% 14.29% 酒店业 88,525,871.18 11.64% 111,422,338.40 15.94% -20.55% 房地产业 -447,144.00 -0.06% -100.00% 分产品 旅行社 671,876,871.21 88.36% 587,884,943.77 84.12% 14.29% 酒店业 88,525,871.18 11.64% 111,422,338.40 15.94% -20.55% 房地产业 -447,144.00 -0.06% -100.00% 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 14 分地区 西安市 760,402,742.39 100.00% 698,860,138.17 100.00% 8.81% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 聊城项目托管 3,854,546.00 228,400.00 94.07% 120.83% 130.36% -0.25% 分产品 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2015 年 2014 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 旅行社 旅游成本 656,568,886.27 92.21% 573,239,862.04 88.71% 14.54% 酒店业 酒店业成本 55,430,824.16 7.79% 73,249,012.06 11.34% -24.33% 房地产业 房地产成本 0.00% -284,802.95 -0.04% -100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 经2015年3月11日第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过，公司以2,523.46万元收购西安双丰商 业运营管理有限公司持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司51%的股权。根据股权转让协议， 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 15 2015年3月20日公司支付首批股权转让款1,514.07万元,2015年4月17日公司支付剩余股权转让款1,009.39万 元。报告期内完成股权变更工商登记手续，委派董事及财务总监正式进驻奥特莱斯接手工作，取得实质控 制权，纳入公司合并报表范围。 因西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司的注册资本并未全额缴纳（注册资本为10000万元， 实缴资本5200万元）。根据股权转让协议，股权转让完成后，交易双方按照各自持有奥莱公司的股权比例 缴清奥莱公司尚未实缴部分的注册资本。公司应缴2,448.00万元。公司已于2015年4月20日支付资本金500 万元，2015年7月22日支付资本金1,948万元。 经2015年12月8日第七届董事会第八次临时会议审议通过，公司收购西安中旅国际旅行社有限责任公 司的18名自然人股东的股权。出资总额为人民币99.5万元，占该公司注册资本的19.90%。出让方以每股1:1.41 的价格，总额为140.295万元向公司转让其在西安中旅拥有的全部股权。收购后公司持有西安中旅99.90% 股权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 29,959,103.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.94% 公司前5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 陕西旅游百事通国际旅行社 7,894,228.84 1.04% 2 上海国旅国际旅行社有限公司 7,459,002.25 0.98% 3 中国康辉西安国际旅行社 6,995,302.50 0.92% 4 北京途易旅游有限公司 4,216,293.69 0.55% 5 中国旅行社总社西北有限公司（原港中旅） 3,394,276.00 0.45% 合计 29,959,103.28 3.94% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 35,733,504.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 5.02% 公司前5 名供应商资料 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 16 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 秦始皇帝陵博物院 11,221,710.00 1.58% 2 陕西省中国旅行社有限公司 7,176,466.00 1.01% 3 九州风行（北京）国际旅行社有限公司 6,620,382.00 0.93% 4 陕西运通铁道国际旅游有限公司 5,858,462.00 0.82% 5 九州风行（北京）国际旅行社 4,856,484.00 0.68% 合计 35,733,504.00 5.02% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 38,852,782.45 39,042,820.90 -0.49% 管理费用 42,253,132.74 31,577,109.16 33.81% 财务费用 3,231,455.88 -193,329.85 1,771.47% 主要原因系：报告期银行借款增加，相应利息支出增 加影响所致。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 760,094,193.76 719,701,023.88 5.61% 经营活动现金流出小计 870,554,326.66 720,419,629.20 20.84% 经营活动产生的现金流量净额 -110,460,132.90 -718,605.32 15,271.46% 投资活动现金流入小计 105,480,616.22 67,596,675.40 56.04% 投资活动现金流出小计 503,515,394.01 117,462,425.69 328.66% 投资活动产生的现金流量净额 -398,034,777.79 -49,865,750.29 698.21% 筹资活动现金流入小计 650,820,000.00 12,414.44 5,242,343.48% 筹资活动现金流出小计 107,545,193.35 35,871,738.61 199.80% 筹资活动产生的现金流量净额 543,274,806.65 -35,859,324.17 -1,615.02% 现金及现金等价物净增加额 34,779,895.96 -86,453,701.14 -140.23% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： 1、经营活动现金流入小计：报告期较上年同期增加4,039.32万元，增幅5.61%，主要原因系报告期“销 售商品、提供劳务收到的现金”同比增加影响所致。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 17 2、经营活动现金流出小计：报告期较上年同期增加15,013.47万元，增幅20.84%，主要原因系因合并 范围变化，同比新增合并“西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司”购买商品、接受劳务支付的现金、 支付其他与经营活动有关的现金增加影响所致。 3、经营活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期减少10,974.15万元，减幅15,271.46%，主要原因 系因合并范围变化，同比新增合并“西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司”，目前处于建设期，因 支付存货中“开发成本”款项较大影响购买商品、接受劳务收到的现金增加，相应影响经营活动产生的现金 净流量减少。 4、投资活动现金流入小计：报告期较上年同期增加3,788.39万元，增幅56.04%主要原因系：①同比增 加拆迁补偿收入，影响“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”增加。②同比投资理财 收益增加，影响“取得投资收益收到的现金”增加等综合影响投资活动现金流入小计增加。 5、投资活动现金流出小计：报告期交上年同期增加38,605.30万元，增幅328.66%，主要原因系：①同 比增加收购奥特莱斯股权，影响“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”增加。②同比增加购买理财 产品，影响“投资支付的现金”增加。③同比“胜利饭店项目”支付工程及土地款增加，相应影响“购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金”增加等综合影响“投资活动现金流出小计”增加。 6、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少34,816.90万元，减幅698.21%，主要原因系① “投资活动现金流入”合计增加3,788.39万元。②“投资活动现金流出”合计增加38,605.30万元综合影响所致。 7、筹资活动现金流入小计：报告期较上年同期增加65,080.76万元，增幅5,242,343.48%，主要原因系 ①同比增加银行借款，影响“取得借款收到的现金”增加. ②同比增加收到定向增发募集资金，影响“吸收投 资收到现金”增加等综合影响所致。 8、筹资活动现金流出小计：本期较上年同期增加7,167.35万元，增幅199.80%，主要原因系①归还银 行借款同比增加，影响“偿还债务支付的现金“增加。②支付“银行承兑汇票”、定向增发费用，影响支付其 他与筹资活动有关的现金增加等综合影响“筹资活动现金流出小计”增加。 9、筹资活动现金流量净额：本期较上年同期增加57,913.41万元，增幅1,615.02%，主要原因系同比增 加募集资金、银行借款等综合影响筹资活动现金流量净额增加影响所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额-11,046.01万元,实现归属于母公司所有者的净利润1,082.49万元; 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 18 产生较大差异的主要原因系：因合并报表范围发生变化，本报告期新增合并“西安草堂奥特莱斯购物广场 实业有限责任公司”，目前该公司处于建设期，不产生现金流入，支付相关“开发成本”影响“购买商品、接 受劳务支付的现金”大幅增加，相应影响报告期经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润产生较大差 异。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,653,532.98 71.54% 主要原因系报告期实现投 资理财收益影响所致（详见 附注投资收益说明）。 否 公允价值变动损益 资产减值 -171,467.33 -1.60% 按照账龄分析正行冲回。 否 营业外收入 58,797,651.07 549.60% 主要原因系：本期固定资产 处置利得主要系本公司物 业管理分公司于本期收到 西安市碑林区东大街改造 协调工作领导小组办公室 支付的东大街251 号商业 用房（建筑面积1074.07 ㎡） 拆迁补偿款所致。 否 营业外支出 14,047,616.85 131.31% 主要原因系：本期非流动资 产处置损失为1389.88 万 元，其中1314.55 万元系清 算分公司所导致。2015 年4 月和2015 年12 月两次董事 会会议分别通过了清算长 乐未央分公司、沣镐东路关 中客栈分公司两家分公司 议案 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 19 货币资金 111,953,810.38 9.68% 77,861,989.33 13.50% -3.82% 主要原因系：报告期较上年同期增 加收到募集资金，银行借款增加， 等综合影响所致。 应收账款 14,982,967.15 1.29% 17,315,290.15 3.00% -1.71% 存货 133,563,832.93 11.54% 2,774,762.88 0.48% 11.06% 主要原因系：报告期新增合并“奥特 莱斯购物广场”报表增加存货。 投资性房地产 32,784,974.67 2.83% 34,005,377.43 5.90% -3.07% 主要原因系：报告期投资性房地产 摊销影响所致。 长期股权投资 34,517,790.30 2.98% 35,153,331.52 6.10% -3.12% 主要原因系：报告期联营企业亏损 影响所致。 固定资产 220,439,126.19 19.05% 235,576,505.90 40.86% -21.81% 主要原因系：报告期固定资产计提 折旧影响所致。 在建工程 45,484,859.55 3.93% 8,823,864.33 1.53% 2.40% 主要原因系：报告期“胜利饭店项 目”支付相关工程及土地款项影响 所致。 短期借款 180,000,000.00 15.56% 15.56% 主要原因系：报告银行借款增加影 响所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 5,111.76 100.00% 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 20 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司 名称 主要业务 投资方式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类型 截至资产负债表日的进 展情况 预计收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 西安草堂奥 特莱斯实业 有限责任公 司 房地产开发、商业零售、商业管 理、物业管理、房屋租赁、旅游 项目开发（未取得专项许可的项 目除外）。 收购 4,971.46 51.00% 自有资 金 西安双 丰商业 运营管 理有限 公司 无 股权投资 已完成工商变更登记 否 2015 年 03 月11 日 2015-25 2015-51 2015-57 2015-67 西安中旅国 际旅行社有 限责任公司 入境旅游业务，国内旅游业务， 出境旅游业务，国内 收购 140.30 99.90% 自有资 金 无 无 股权投资 已完成工商变更登记 否 2015 年 12 月08 日 2015-84 合计 5,111.76 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 21 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 定向增发 34,041 3,980.22 3,980.22 30,060.78 30000 万 元进行保 本型现金 理财 合计 34,041 3,980.22 3,980.22 30,060.78 募集资金总体使用情况说明 本次募集资金总额36,000 万元，募集资金净额34,041 万元，其中3,041 万元已补充流动资金，胜利饭店项目建设31,000 万元，募集资金置换前期投入金额为445.87 万元，报告期内，闲置募集资金进行现金理财资金共计30,000 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.胜利饭店重建项目 否 31,000 31,000 939.22 939.22 3.03% 是 否 2.补充流动资金 否 5,000 3,041 3,041 3,041 100.00% 是 否 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 22 承诺投资项目小计 36,000 34,041 3,980.22 3,980.22 超募资金投向 合计 36,000 34,041 3,980.22 3,980.22 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、根据西安市地铁建设的总体规划，胜利饭店项目与地铁四号线和平门站结合建设。受地铁定 点以及方案设计的影响，胜利饭店项目方案设计为满足地铁的相关设计规范及规划的特殊要求导致 项目进度延缓。 2、项目进行总平图审查时，在项目用地范围内发现多个明代古井，审查部门提出保护性深度勘 查并进入项目地进行现场挖掘，开挖定验与文物鉴定并经审查部门形成勘查结果并出具报告导致项 目进度延缓。目前上述影响进度的事项已经解决，项目继续按原计划执行。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核， 并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 870.05 万元。实际可置换金额 为 445.87 万元。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司利用闲置募集资金购买中信银行保本理财产品 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2015 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 23 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 24 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出售为上 市公司贡献的 净利润占净利 润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 是否按计划如期 实施，如未按计 划实施，应当说 明原因及公司已 采取的措施 披露日期 披露索引 西安市碑林区 东大街改造协 调工作领导小 组办公室 东大街 251 号 2015 年 11 月23 日 5,610 5,362.15 影响公 司非经 常性损 益增加 623.16% 协议价 否 无关联关系 是 是 是 2015 年11 月06 日 2015-76 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 25 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西安西旅新光华酒店有限责任公司 子公司 酒店服务 6,000,000.00 11,312,320.54 2,607,853.38 3,904,517.39 -1,196,810.73 -1,196,810.73 西安海外旅游有限责任公司 子公司 出入境旅游业务 国内旅游业务 5,000,000.00 23,883,267.31 5,053,766.34 262,688,868.78 103,227.62 270,191.22 西安渭水园温泉度假村有限公司 子公司 住宿 综合娱乐 86,497,445.18 71,382,145.27 68,491,814.83 1,120,173.57 -6,995,564.15 -6,995,564.15 西安中旅国际旅行社有限责任公司 子公司 国内旅游业务 5,000,000.00 29,046,249.67 7,414,867.21 412,039,646.83 -347,519.04 363,387.02 西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限 责任公司 子公司 商业零售、商业管理 房地产开发、物业管理 房屋租赁、旅游项目开发 100,000,000.00 167,600,022.86 92,911,508.65 -6,103,531.79 -4,531,772.66 西安红土创新投资有限公司 参股公司 投资 100,000,000.00 96,456,799.46 96,455,918.72 -2,389,954.68 -1,890,835.42 西安西旅创新投资管理有限公司 参股公司 投资管理 1,000,000.00 2,636,983.22 2,527,395.83 1,359,223.30 98,578.42 87,503.93 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 26 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司 购买 -2,311,204.06 主要控股参股公司情况说明： 1）西安中旅国际旅行社有限责任公司 该公司注册资本500 万元，公司持有其99.90%股权。截止二0 一五年末，该公司总资产2,904.62 万元， 净资产741.49 万元。报告期内实现营业收入41,203.96 万元，净利润36.34 万元。 2）西安海外旅游有限责任公司 该公司注册资本500 万元，公司持有其100%股权。截止二0 一五年末，该公司总资产2,388.33 万元， 净资产505.38 万元。报告期内实现营业收入26,268.89 万元，净利润27.02 万元。 3)西安渭水园温泉度假村有限公司 该公司注册资本8,649.74 万元，公司持有其100%股权。截止二0 一五年末，该公司总资产7,138.21 万元,净资产6,849.18 万元。报告期内实现营业收入112.02 万元，净利润-699.56 万元。 4）西安西旅新光华酒店有限责任公司 该公司注册资本600 万元，公司持有其100%股权，截止二0 一五年末，该公司总资产1,131.23 万元， 净资产260.79 万元。报告期内实现营业收入390.45 万元，净利润-119.68 万元。 5）西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司 该公司注册资本10,000 万元，公司持有其51%股权，截至二O 一五年末，该公司总资产16,760.00 万 元，净资产9,291.15 万元。报告期实现净利润-453.18 万元。 6）西安红土创新投资有限公司 该公司注册资本10,000 万元，公司持有其35%股权，截止二0 一五年末，该公司总资产9,645.68 万元， 净资产9,645.59 万元。报告期内实现净利润-189.08 万元。 7）西安西旅创新投资管理有限公司 该公司注册资本100 万元，公司持有其30%股权。截止二0 一五年末，该公司总资产263.70 万元，净 资产252.74 万元。报告期内实现营业收入135.92 万元，净利润8.75 万元。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 27 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 (一)未来发展战略 公司将坚持项目带动战略，继续走资本运营和精细化管理的双轮驱动道路，努力寻求适合旅游业发展 趋势的新项目和新业态，开展资本运营和并购；以项目带动为核心，扎实推进项目的调研论证和实施；借 助电商平台拓展销售渠道，实现从传统模式向网络时代的转变；立足精细化管理，强化成本费用管控，构 建标准化、规范化的服务体系；发挥旅行社地接优势，进一步做强、做大精品线路和产品。 （二）下一步发展过程中主业经营可能面临的风险 2016年，随着科技创新和“互联网+”的深入，未来酒店业平台建设将逐步实现互联互通、交互协作，完全 意义上的酒店自助入住也可得以实现，大量应用科技创新成果的智慧型酒店将在降低人工成本、节能降耗 等方面大显身手，市场的竞争将进一步加剧。 (三)2016年度经营计划 1、继续全力推进重点项目建设 2、着力实施资本运作，做大做实资产规模 积极开展资本运营和并购业务，寻求适合旅游业发展趋势的新项目和新业态，实施项目带动战略。 3、继续守好传统主业阵地，拓展新业态 紧扣市场变化，完善经营策略，稳住传统酒店业经营。一是积极顺应市场变化，紧盯商务客源和大众 消费，完善服务产品；二是继续细化落实，做精做强产品和服务；三是紧抓市场商机，以特价房等优惠措 施，提高散客入住率；四是积极推进"互联网+"的营销模式，推出客房、景区门票、旅游线路等多种组合 方式，提高产品的附加值；五是加强两家旅行社资源整合力度，围绕新丝路主题，探索各种经营管理模式， 增强两社资源掌控力和产品线路开发。 4、继续加快网络化建设步伐，顺应互联网+时代新趋势 在智慧旅游上下功夫，实现从传统模式向互联网+的转变，把握好+的方向和途径，集中资源，重点突 破，提升产品服务附加值。 5、坚持向管理、向专业管理团队要效益 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 28 一是加强上市公司内控管理体系建设、风险管理和信息披露管理，确保上市公司规范化运作；二是加 强对重点单位经营情况的监控和指导；三是加强人力成本控制，严格控制岗位编制；四是加强预算管理、 资金监管、防范经营风险和财务风险；五是加强专业人才的培养，着力推动"五四接班人"系列培训，提高 全员整体素质；六是加强安全监管，确保企业安全生产。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年02 月10 日 电话沟通 个人 咨询公司经营情况，在避免选择性信息 披露的前提下，对公司公开信息、行业 状况、经营状况等做出说明。 2015 年03 月18 日 实地调研 其他 咨询公司收购情况，在避免选择性信息 披露的前提下，对公司公开信息、行业 状况、经营状况等做出说明。 2015 年04 月21 日 实地调研 机构 咨询公司经营情况，在避免选择性信息 披露的前提下，对公司公开信息、行业 状况、经营状况等做出说明。 2015 年05 月28 日 实地调研 机构 咨询公司未来发展展望、公司收购情 况，在避免选择性信息披露的前提下， 对公司未来发展战略、经营状况等做出 说明。 2015 年07 月01 日 实地调研 机构 咨询公司未来发展展望、公司收购情 况，在避免选择性信息披露的前提下， 对公司未来发展战略、经营状况等做出 说明。 接待次数 5 接待机构数量 3 接待个人数量 1 接待其他对象数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经审计，2015年度实现净利润8,604,700.84元，归属于母公司的净利润10,824,906.05万元，根据2016年3月21日公司七届 第十三次董事会决议通过的2015年度利润分配预案，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配预案：本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。 2014年度利润分配预案：本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。 2013年公司利润分配预案：以公司2013年末总股本196,747,901.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）， 共计派发现金红利5,902,437.03元。未实行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 10,824,906.05 2014 年 -20,861,817.54 2013 年 5,902,437.03 8,570,156.65 68.87% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 30 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预 案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司章程第154 条第一款及157 条规定：“公司缴纳所得税后的利润应先弥补上一年度 亏损”，“年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分 红”。故公司董事会提议2015 年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公 积转增股本。 弥补以前年度亏损 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 创金合信基金 管理有限公司; 浙江浙商证券 资产管理有限 公司;兴业全球 基金管理有限 公司;金鹰基金 管理有限公司; 国联安基金管 理有限公司;华 富基金管理有 限公司;财通基 金管理有限公 司; 减持承诺 自认购股份 上市之日起， 十二个月内 不转让本次 认购股份 2015 年02 月 27 日 十二个月内 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 西安旅游集团 有限责任公司 减持承诺 2015 年7 月 16 日起，本次 增持的股份 六个月内不 2015 年07 月 16 日 六个月内 正常履行中 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 31 转让 董事、监事及高 级管理人员 减持承诺 增持后六个 月内不减持 2015 年07 月 24 日 六个月内 正常履行中 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 经2015年3月11日第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过，公司以2,523.46万元收购西安双丰商 业运营管理有限公司持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司51%的股权。根据股权转让协议， 2015年3月20日公司支付首批股权转让款1,514.07万元,2015年4月17日公司支付剩余股权转让款1,009.39万 元。报告期内完成股权变更工商登记手续，委派董事及财务总监正式进驻奥特莱斯接手工作，取得实质控 制权，纳入公司合并报表范围； 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 32 因西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司的注册资本并未全额缴纳（注册资本为10000万元， 实缴资本5200万元）。根据股权转让协议，股权转让完成后，交易双方按照各自持有奥莱公司的股权比例 缴清奥莱公司尚未实缴部分的注册资本。公司应缴2,448.00万元。公司已于2015年4月20日支付资本金500 万元，2015年7月22日支付资本金1,948万元。 经2015年12月8日第七届董事会第八次临时会议审议通过，公司收购西安中旅国际旅行社有限责任公 司的18名自然人股东的股权。出资总额为人民币99.5万元，占该公司注册资本的19.90%。出让方以每股1:1.41 的价格，总额为140.295万元向公司转让其在西安中旅拥有的全部股权。收购后公司持有西安中旅99.90% 股权。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 53 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 王少植、王伟雄 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 公司于2015年12月24日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司二〇一五年度财务 及内控审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控 审计机构。聘期一年，年度财务审计报酬为人民币27万元，年度内控审计报酬为人民币26万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 33 十二、重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 西安大业 食品有限 公司 母公司 之子公 司之子 公司 购买商 品 购买商 品 市场价 294.96 万元 294.96 78.54% 294.96 否 货币结 算 294.96 万元 2016 年 01 月27 日 2016-0 5 合计 294.96 78.54% 294.96 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 34 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息（万元） 期末余额（万 元） 西安中旅 国际旅行 社有限责 任公司 子公司 资金周转 是 217 8,341.86 8,601.86 -43 西安海外 旅游有限 责任公司 子公司 资金周转 是 27.97 500 500 27.97 西安西旅 新光华酒 店有限责 任公司 子公司 资金周转 是 750.15 750.15 西安草堂 奥特莱斯 购物广场 实业有限 责任公司 子公司 资金周转 是 6,000 6,000 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 35 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 经第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过，公司与山东聊城市古城投资置业有限公司签订聊城 水上古城项目委托管理合同，合同期限两年，自2014年7月1日至2016年6月30日止，年托管费人民币400万 元。报告期内，委托管理合同正常履行中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 委托方名 称 受托方名 称 托管资产 情况 托管资产 涉及金额 （万元） 托管起始 日 托管终止 日 托管收益 （万元） 托管收益 确定依据 托管收益 对公司影 响 是否关 联交易 关联关系 山东聊城 市古城投 资置业有 限公司 西安旅游 股份有限 公司 聊城水上 古城项目 托管 2014 年07 月01 日 2016 年06 月30 日 362.61 协议 影响利润 增加 362.61 万 元 否 无关联关系 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 1、2012年6月2日，公司与西安宝翊实业有限公司签订沣镐东路 30 号面积约 4500 平方米房屋的租赁 合同用于开设沣镐东路关中客栈分公司，合同期限 7 年，年租金 158 万元。鉴于该酒店经营持续亏损， 经公司审慎研究经公司第七届董事会2015年第六次会议审议通过，决定解除上述房屋租赁合同。截至披露 日，公司已与西安宝翊实业有限公司签订房屋租赁解除合同，截至披露日，清算工作已完成，税务注销已 完成，工商注销正在办理中。 2、2008年12月28日，公司所属子公司西安渭水园温泉度假村有限公司与陕西梁臣投资管理有限责任 公司签订了位于未央区石化大道约8000平米房产的租赁合同，用于经营长乐未央汉文化主题餐厅。由于目 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 36 前未央区汉文化主题项目停滞，石化大道周边城中村拆迁，周边新兴餐饮竞争加剧以及交通环境的影响， 长乐未央经营环境持续恶化，公司此前已采取多项措施进行扭亏工作，但经营下滑的局面难以得到根本性 改观。经公司审慎研究决定解除上述房屋租赁合同，同时对西安旅游股份有限公司长乐未央分公司予以清 算注销，并授权公司经营管理层组织开展对该分公司的清算注销事宜。截至披露日，长乐未央清算及注销 事宜已全部完成。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 西安中旅国际旅行社 有限责任公司 2015 年08 月06 日 85 2015 年08 月06 日 85 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 85 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 85 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 85 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 85 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 85 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 85 报告期末已审批的担保额度合计85 报告期末实际担保余额合85 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 37 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.11% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明: 本公司子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称西安中旅）为取得并保持国际航空运输协 会（以下简称“国际航协”）在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，由国际航协在中国实施代 理人计划所认可的单位中航鑫港担保有限公司（以下简称鑫港担保）为西安中旅与国际航协签署的《客运 销售代理协议》提供担保。根据协议，鑫港担保为西安中旅履行代理协议提供保证担保，并由鑫港担保向 国际航协出具《不可撤销的担保函》，西安中旅提供鑫港担保认可的反担保。经公司第七届董事会第十一 次会议审议通过，本公司为鑫港担保承担的最高担保额度85 万元人民币的担保提供反担保。截至2015 年 12 月31 日，担保事项尚未履行完毕。 （2）违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 38 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准 备金额（如 有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期损 益实际收 回情况 长安国际信托股份有限公司 否 稳健增利型 500 2014 年10 月17 日 2015 年02 月16 日 协议约定 500 10.53 10.53 10.53 恒丰银行西安分行 否 保证收益型 2,000 2014 年11 月05 日 2015 年02 月04 日 协议约定 2,000 24.43 24.43 24.43 成都银行西安分行 否 保证收益型 2,000 2014 年11 月28 日 2015 年02 月13 日 协议约定 2,000 16.88 16.88 16.88 长安国际信托股份有限公司 否 事务管理类 7,000 2015 年03 月19 日 2016 年03 月19 日 协议约定 665 501.03 501.03 陕西协和资产管理有限公司 否 固定权益类 2,000 2015 年03 月31 日 2016 年03 月29 日 协议约定 250 184.03 184.03 陕西协和资产管理有限公司 否 固定权益类 1,000 2015 年03 月31 日 2016 年03 月29 日 协议约定 125 92.01 92.01 中信银行股份有限公司 否 保本浮动 收益开放型 30,000 2015 年04 月02 日 2016 年04 月01 日 协议约定 1,470 长安国际信托股份有限公司 否 集合资金 信托计划 4,000 2015 年08 月11 日 2016 年08 月11 日 协议约定 386 合计 48,500 4,500 2,947.84 828.91 828.91 委托理财资金来源 自有资金，闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015 年02 月27 日、2015 年03 月18 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2015 年03 月13 日、2015 年04 月03 日 未来是否还有委托理财计划 未来存在委托理财计划 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 39 （2）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 西安市 碑林区 东大街 改造协 调工作 领导小 组办公 室 西安市 碑林区 东大街 改造协 调工作 领导小 组办公 室 东大街 251 号 2015 年 11 月23 日 247.85 无 协议价 5,610 否 无关联 关系 2015 年 12 月2 日已收 到拆迁 货币款 2015 年 11 月06 日 2015-7 6 十八、其他重大事项的说明 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 报告期内，公司控股子公司"西安草堂奥特莱斯购物广场有限责任公司"已更名为"西安草堂奥特莱斯购 物广场实业有限责任公司"并完成工商登记。西安奥特莱斯购物广场实业有限责任公司已取得首期105亩建 设用地土地使用权证。详情见2015年10月14日的《证券时报》，《证券日报》，巨潮资讯网（公告编号2015-73）。 二十、社会责任情况 报告期内，公司以创建活动为载体，强化基层班组建设。积极开展"工人先锋号"创建活动，引导职工 参与技术革新、发明创造、节能减排、合理化建议等活动。西安旅游物业管理分公司人力资源部在创建活 动中脱颖而出，被西安市劳动竞赛委员会评为"工人先锋号"。 报告期内，公司积极开展女职工争创活动，充分发挥女职工委员会作用。公司先后组织开展了"优秀女 工"评比表彰活动、"关爱困难女职工行动"等，同时，积极组织女职工参加上级组织的各类活动，在各项比 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 40 赛中都取得了不俗的成绩。 报告期内，公司积极开展文体活动，营造健康向上企业文化。在公司工会的带动下，各基层工会开展 形式多样的职工文体活动，有效增强基层工会活力。此外，积极组织职工参加市财贸工会、集团工会组织 的各项活动并屡获佳绩。公司先后荣获"阅读强素质 共筑中国梦"经典诵读活动一等奖，"西安旅游杯冬季 安全演练暨运动会"团体一等奖、优秀组织奖，参加"春季登山友谊赛"20余人获得名次，参加"我运动我快 乐球类比赛"，夺得篮球第一名及羽乒项目个人7个单项冠军，参加"摄影大赛"多人获奖，为公司争得了荣 誉，企业精神得以彰显。 报告期内，公司保障职工合法权益，夯实企业和谐基础。一是调整健全公司劳动调解委员会，充分发 挥劳动争议调解职能，全年调处劳动争议10余起，为企业和职工搭建了和谐劳动关系的桥梁；二是加强劳 动保护及监督。公司工会开展"夏日送清凉、依法保健康"活动，确保了夏季生产经营秩序。开展"关爱职工 送保障"活动，有效增强职工抵御重大疾病引发医疗负担的能力。认真开展职工食堂调研和检查评比工作， 系统等5家单位有效改善了职工食堂软硬件条件，获得职工赞誉。 报告期内，公司深化帮扶工作，为困难职工分忧解难。一是开展困难职工档案审核工作，通过及时更 新困难职工档案库信息，为依档救助，按需帮扶，动态管理的帮扶工作体系打好基础。二是积极开展困难 职工走访慰问活动，针对在岗困难职工开展了全覆盖的"下基层送温暖"活动；"暖冬行动"，"金秋助学"。 全年配合财贸工会、集团工会认真落实困难职工、低保户等各类慰问金发放工作。三是做好特殊群体的帮 扶救助工作；落实好市财贸工会"服务农民工关爱行动"。通过服务困难职工的新举措，让广大困难职工真 切的感受到各级工会组织的温暖。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 41 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,723,232 0.88% 40,000,000 -111,370 39,888,630 41,611,862 17.57% 3、其他内资持股 1,723,232 0.88% 40,000,000 -111,370 39,888,630 41,611,862 17.57% 其中：境内法人持股 1,700,057 0.86% 40,000,000 -272,000 39,728,000 41,428,057 17.50% 境内自然人持股 23,175 0.01% 160,630 160,630 183,805 0.07% 二、无限售条件股份 195,024,669 99.12% 111,370 111,370 195,136,039 82.43% 1、人民币普通股 194,992,716 99.10% 111,370 111,370 195,104,086 82.42% 4、其他 31,953 0.02% 31,953 0.01% 三、股份总数 196,747,901 100.00% 40,000,000 0 40,000,000 236,747,901 100.00% 股份变动的原因: 1、2015年1月16日，公司通过公开竞价方式确定本次非公开发行股票的发行股票数量为4,000.00万股， 发行对象为7家。本次新增股份已于2015年2月27日登记上市，发行对象均承诺上市后一年内不转让本次认 购的股份。详情请查阅公司在2015年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发 行股票发行情况报告暨上市公告书》。 2、2015年5月25日，公司监事赵玉玲女士通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式减持其持有公 司无限售流通股股票5794股（占其本人在减持前持有股份的25%），占公司总股本的 0.0024%。详情请查 阅公司在2015年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事减持公司股份的公告》。 3、公司限售股股东西安市通源科工贸公司通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了过户登记，股数为51,000股，占公司总股本的0.02%，该部分股份于2015年6月3日解除限售上 市流通。详情请查阅公司2015年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《有限售条件的 流通股上市提示性公告》。 4、公司管理层基于对公司发展状况和对未来持续发展的信心，公司部分董事、监事及高级管理人员以 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 42 自有资金自2015年7月21日至7月23日期间以每股13元－14.30元的价格通过深圳证券交易所交易系统增持 了本公司股份，共计221,898 股，占总股本0.09%。详情请查阅公司2015 年7月25日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员增持公司股份的公告》。 5、公司限售股股东西安铁路建筑工程处、西安秦川副食经销处、西安市供电局电器公司门市部、西安 碑林向阳印刷厂、劳司钟青商店通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 过户登记，股数合计为221,000股，占公司总股本的0.09%。该部分股份于2015年12月24日解除限售上市流 通。详情请查阅公司在2015年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《有限售条件的 流通股上市提示性公告》。 股份变动的批准情况: 本次非公开发行新增4000万股股份已于2015年2月27经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 批准登记上市。 股份变动的过户情况: 本年度有限售条件股份已完成相关过户手续，并于2015年6月2日、2015年12月24日解除限售上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.49% 0.0470 0.0470 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -3.99% -0.1256 -0.1256 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 43 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除 限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 创金合信基金管理有限公司 6,666,666 6,666,666 增发承诺 2016 年2 月29 日 财通基金管理有限公司 6,666,666 6,666,666 增发承诺 2016 年2 月29 日 浙江浙商证券资产管理有限公司 4,000,000 4,000,000 增发承诺 2016 年2 月29 日 兴业全球基金管理有限公司 6,666,666 6,666,666 增发承诺 2016 年2 月29 日 金鹰基金管理有限公司 6,666,666 6,666,666 增发承诺 2016 年2 月29 日 国联安基金管理有限公司 6,666,666 6,666,666 增发承诺 2016 年2 月29 日 华富基金管理有限公司 2,666,670 2,666,670 增发承诺 2016 年2 月29 日 谢平伟 40,800 40,800 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每年按所持总股数的25%解除限售 张红伟 31,300 31,300 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每年按所持总股数的25%解除限售 巩 建 22,300 22,300 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 岳福云 21,000 21,000 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 薛 虹 22,000 22,000 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 段 伟 20,000 20,000 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 景英杰 18,000 18,000 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 44 曾 进 14,800 14,800 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 路 霞 9,200 9,200 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 梦 蕾 18,000 18,000 高管锁定，本次增持公司股份在未来6 个月内不减持。 每 年按所持总股数的25%解除限售 西安铁路建筑工程处 68,000 68,000 股权分置改革 2015 年12 月24 日 冯治平 34,000 34,000 股权分置改革 2015 年12 月24 日 李小宁 93,500 93,500 股权分置改革 2015 年12 月24 日 张田江 17,000 17,000 股权分置改革 2015 年12 月24 日 王亚莉 5,100 5,100 股权分置改革 2015 年12 月24 日 王玺 3,400 3,400 股权分置改革 2015 年12 月24 日 谢非 51,000 51,000 股权分置改革 2015 年6 月3 日 合计 272,000 272,000 40,217,400 40,217,400 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 45 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 普通股A 股 2015 年02 月27 日 9 元/股 40,000,000 2015 年02 月27 日 40,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明： 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，经陕西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]2号）批准，并经中国证监 会《关于核准西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1310号）核准，公司于2015 年2月非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股（每股面值人民币1元），非公开发行前公司注册 资本为人民币196,747,901.00元，变更后注册资本为人民币236,747,901.00元，上述变更业经中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月6日出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）第010120）。 本次非公开发行股份的募集资金主要用于胜利饭店拆除重建项目及补充流动资金，目前该项目处于筹建阶 段。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2015年1月16日，公司通过公开竞价方式确定了7家发行对象，发行价格为9.00元/股，发行股票4,000.00 万股。2015 年 2 月 6 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 5 日，西安旅游非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000 股（每 股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 9.00 元，募集资金总额为人民币 360,000,000 元，扣除本 次发行费用人民币 19,590,000 元，募集资金净额为人民币 340,410,000 元。其中，计入股本人民币 40,000,000 元，增加资本公积人民币 300,410,000元。变更后总股本变更为236,747,901股. 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 西安旅游股份有限公司2015 年年度报告全文 46 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 24,495 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 23,890 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有）（参 见注8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东 性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 西安旅游集团有限责任公司 28.26% 66,902,14 5 66,902,14 5 创金合信基金－招商银行－瑞华信1 号资产 管理计划 2.82% 6,666,666 6,666,666 国联安基金－平安银行－平安信托－平安财 富*创赢一期113 号集合资金信托计划 2.82% 6,666,666 6,666,666 金鹰基金－工商银行－金鹰定增35 号资产管 理计划 2.82% 6,666,666 6,666,666 兴业全球基金－上海银行－兴全定增99 号分 级特定多客户资产管理计划 2.82% 6,666,666 6,666,666 （未完）  |