[年报]山东如意:2015年年度报告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人邱亚夫、主管会计工作负责人张义英及会计机构负责人(会计主 管人员)张义英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以160,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 15 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 56 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 63 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 70 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 178 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、山东如意 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 如意科技集团、如意科技、科技集团 指 山东如意科技集团有限公司 毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司 温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司 泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司 香港恒成 指 香港恒成国际发展有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 张家港贸易公司 指 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 山东如意 股票代码 002193 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 公司的中文简称 山东如意 公司的外文名称（如有） Shandong Jining Ruyi Woolen Textile Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Shandong Ruyi 公司的法定代表人 邱亚夫 注册地址 济宁市高新区如意工业园 注册地址的邮政编码 272073 办公地址 济宁市高新区如意工业园 办公地址的邮政编码 272073 公司网址 www.shandongruyi.com 电子信箱 ryzqb@chinaruyi.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐长瑞 徐长瑞 联系地址 山东省济宁市高新区如意工业园 山东省济宁市高新区如意工业园 电话 0537-2933069 0537-2933069 传真 0537-2935395 0537-2935395 电子信箱 mx1218@126.com mx1218@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山东济宁如意毛纺织股份有限公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000165936632G 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号六楼 签字会计师姓名 童冰薇、陈俭 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 592,356,881.22 578,048,751.85 2.48% 587,784,152.01 归属于上市公司股东的净利润 （元） 17,118,360.96 -1,794,184.68 1,054.10% 2,394,560.64 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,215,004.84 -4,056,467.31 277.86% 159,517.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 361,785,741.39 69,041,001.79 424.02% 8,454,554.09 基本每股收益（元/股） 0.11 -0.01 1,200.00% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.01 1,200.00% 0.01 加权平均净资产收益率 2.52% -0.27% 2.79% 0.36% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,916,449,614.37 1,866,419,924.30 2.68% 1,762,774,629.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 685,662,105.89 670,587,613.73 2.25% 672,963,321.61 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 109,549,690.70 173,722,533.38 111,920,662.82 197,163,994.32 归属于上市公司股东的净利润 3,792,196.03 8,029,803.90 3,869,337.95 1,427,023.08 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 3,438,740.59 4,742,212.16 -165,083.39 -800,864.52 经营活动产生的现金流量净额 -17,780,091.39 185,322,417.01 2,346,362.71 191,897,053.06 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -199,737.72 -52,667.49 644,115.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,950,821.86 2,326,651.23 1,624,518.76 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,282,809.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 238,724.01 299,840.57 355,764.31 减：所得税影响额 1,369,261.04 311,541.68 389,354.74 合计 9,903,356.12 2,262,282.63 2,235,043.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素 1、公司的主要业务：主要从事精纺呢绒面料的设计、生产与销售业务 2、主要产品及其用途：公司主导产品精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白，达到国际先进 水平。公司产品占据着国内精纺呢绒高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。公司产 品获得欧盟市场认可的Oeko-Tex Standard 100绿色标签认证。 按产品特点可分为高档轻薄精纺呢绒、功能性毛织物、生态毛织物、其它精纺呢绒四大类。 （1）高档轻薄精纺呢绒：该系列产品手感好，呢面细腻光洁，主要用于高档男女西装、职业装。公 司的面料平均纱支达100S（最高可达500S），每平方米重量120～160克，而一般面料平均支数在70-80S， 每平方米平均重量180～220克。 （2）功能性毛织物：该系列产品是制作特定功能服装的理想面料。广泛用于高端定制及各类行业装 等。不同产品分别具有防紫外线、防静电、防水、防油、防污、凉感、透湿、蓄热保暖、机可洗、阻燃等 不同特性。这些功能性产品科技含量高，可满足不同客户的特殊需求。 （3）生态毛织物：该系列产品是制作绿色环保西装、休闲装的最佳选择。该系列产品包括“可机洗生 态毛织物”、“舒适生态毛织物”、“弹性生态毛织物”、“超级柔软生态毛织物”四大系列，属于绿色环保面料， 无毒无污染，可生物降解。 （4）其它精纺呢绒：主要用于行业制服及团体制服。包括哔叽、凡立丁各类花呢等产品。 3、经营模式： 建业40多年来，公司始终坚持“科技创新、高端定位”的发展理念，实施品牌化战略和国际化战略， 企业行业影响力和国际市场竞争力不断提高。公司从设计到生产到销售的全过程，坚持以用户思维、本着 为用户尤其是“大客户”服务的原则，对内通过提升产品科技含量及品质，对外通过建设国内外市场网络 强化营销措施，形成了遍布全球的立体营销网络，赢得了稳定的客户群体和市场份额。 4、主要业绩驱动因素： 公司坚持 “科技化、高端化、品牌化、国际化” 四化战略是主要业绩驱动因素。 1）高举“科技创新”旗帜，以“如意纺”技术产业化成果为契机，坚持科技引领，提高自身核心竞 争力。 2）坚持“精品战略”不动摇，通过国际领先的产品开发水平和技术创新能力，在意大利、英国、日 本、韩国建立时尚设计中心，拥有首批国家级企业技术中心和博士后工作站、院士工作站，培养了一支有 创新力、有激情、有活力的科技研发队伍，获得了数百项专利技术和创新成果。如意连续十几年入围“中 国流行面料”称号，多次囊括中国国际面料设计大赛一等奖。2015年公司 “刚柔之美” 面料获得年度大 赛唯一金奖，彰显了过硬的研发水平和科技实力。 3）坚持以品牌为主线，构筑品牌化如意。公司依靠自主原创技术的国际影响力，不断加大品牌建设， 向“微笑曲线”两端延伸，致力于将一个传统造企业发展成为服务型品牌企业。 4）坚持国际化发展路线，不断完善全球营销网络。公司在全球二十多个国家和地区设有办事处、仓 储中心和营销机构，覆盖世界六大洲，形成了纵览全球的立体营销网络。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、公司所属行业的发展阶段： 公司属于毛纺行业，毛纺行业按加工工艺主要分为精纺呢绒、粗纺呢绒、绒线、毛针织品等行业 门类。毛纺行业作为纺织工业的重要组成部分，是关系到国计民生的重要行业，因到我国政府的大力扶持。 毛纺行业中的精纺呢绒行业，在纺织工业中生产加工工艺技术最为复杂，精纺呢绒行业具有鲜明的技术密 集型、资金密集型的特点，被称为“技术纺织”，其产品的适应性，穿着的舒适性、时尚性、功能性和高 档化一直被誉为纺织产品家族的“黄金贵族”， 主要用于制作高档服装，产品具有较高的科技含量和附 加值。 1）80年代中期至90年代中期：中国经济高速发展，内需增加，毛纺行业生产总量高速增长，一跃成 为世界毛纺大国，但企业基本处于低水平粗放型生产经营阶段； 2）90年代中期至90年代末：由于低水平重复建设，产品供过于求，企业整体经济效益下滑，1997年 国家将纺织行业列为企业改革发展的突破口行业，给予一系列的政策支持，有力推动了毛纺行业的结构调 整步伐，产业结构出现了积极的变化，通过更新改造，淘汰部分落后的毛纺设备，总量得到控制，技术装 备水平有了进一步提高； 3）2000年以来：我国精纺呢绒企业，加大了技术改造和技术开发的投入，积极调整产品结构，产品 品质有了较大提高，在结构调整中，生产能力逐渐从一些大城市退出，向靠近市场的沿海区域长江三角洲 的江浙一带，珠江三角洲的广州以及山东等地集中，开始出现带有区域特色的产业集群。纺织行业以面料 为突破口，应用高新技术改造传统产业，取得了良好的效果，有力地推动了纺织行业技术进步和产业水平 的提升。精纺呢绒行业作为纺织行业重要组成部分，其产业结构发生了深刻变化。企业更加注重产品的轻 薄化和功能性的开发，新型纺纱工艺层出不穷，新型技术在毛纺面料整理中广泛应用，原料改性和新原料 的使用大大提升和扩展了面料的性能，织机的智能化、高速化大大提高了生产效率和产品质量。 上述变化也导致了世界精纺呢绒产品的竞争由“价格和质量的竞争”转变为“以高新技术为导向，以 品牌为焦点的”的综合经济实力的竞争，并正在对中国精纺呢绒行业参与国际竞争产生深刻的影响。 近年来，由于纺织行业内需消费增幅下降，饱受节能减排、清洁生产、生态安全等环保压力，原料价 格波动，终端销售渠道重大变化等因素的影响，纺织业已进入较持续的、低增长的发展阶段。纺织业正进 入由大规模、高碳的生产模式向高成本、高增值、创新驱动、高品质、小批量、定制、电商以及利用无线 互联网的机遇形成新的竞争优势、向“微笑曲线”两端延伸的增长模式。 2、公司所属行业的周期性特点： （1）宏观周期性特点：精纺呢绒是高档服装的主要原料，服装消费者遍布全球各个国家和地区，随 着全球经济的增长和人们生活水平的逐步提高，产品整体需求稳定增长，因此其发展受宏观经济变化影响， 与全球宏观经济周期相关。 （2）季节周期性特点：行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛纺织服装大多在秋冬季节 销售，每年的秋冬季度是需求的旺季。 3、公司所处的行业地位： 公司多年来专注经营精纺呢绒，以技术纺织核心专长引领行业高端领域。2014年，我国规模以上毛纺 织及染整精加工行业企业为1,185家，目前，公司、江苏阳光等几家企业占据了毛纺织高端产品市场。近 年来公司一直位居中国毛纺、毛针织行业竞争力10强企业榜首，关联方如意科技也在2014-2015年度中国 纺织服装企业500强榜单中名列第一，在行业内占有举足轻重的地位。 从毛纺织行业的发展趋势来看，随着人们消费水平的提高，消费观念的转变及国内外市场对高档服装 面料需求的增加，公司凭借突出的科研优势及整体产业链的发展战略部署，预计未来市场份额将呈上升趋 势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 在建工程较同期增长295.16%，主要原因是本报告期如意科研中心项目和如意纺项 目增加建设投入。 货币资金 货币资金较同期增长42.71%，主要原因是本报告期应收账款回收金额增加。 应收账款 应收账款较同期下降30.32%，主要原因是本报告期资产置换及加大应收款项收回力 度，应收账款余额减少。 应收票据 应收票据较同期增长100%，主要原因是本报告期持有未到期票据增加，而去年同 期应收票据无余额。 应收股利 应收股利较同期下降100%，主要原因是本报告期应收股利已收回。 预付账款 预付账款较同期下降64.15%，主要原因是如意纺项目设备预付款重分类至其他非流 动资产。 其他应收款 其他应收款较同期下降94.97%，主要原因是本报告期款项收回，其他应收款减少。 存货 存货较同期下降46.58%，主要原因是本报告期实施资产置换将部分存货置出。 其他非流动资产 其他非流动资产较同期增长2218.94%，主要原因是科研中心项目和如意纺项目预付 款重分类至其他非流动资产。 预收账款 预收账款较同期下降41.72%，主要原因是本报告期发出商品余额减少； 其他应付款 其他应付款较同期增长59.93%，主要原因是本报告期应付其他款项增加。 递延收益 递延收益较同期增长62.14%，主要原因是本报告期收到与资产有关的政府补助增 加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、主业突出优势 公司自设立以来，一直专注精纺呢绒主业发展，持之以恒提升技术研发和科技创新能力，坚持走专业 化与“品质决定价值”的理性市场发展道路，始终坚持“高附加值、高技术含量、高质量”的三高定位， 培育民族自主品牌，提高国际市场竞争力。 2、科技研发优势 公司始终坚持走科技创新之路，建立了一套完整的技术创新体系，是国家级高新技术企业，拥有首批 国家级技术研发中心、毛纺行业国家级新产品开发基地、院士工作站、博士后工作站等科研基地，与国内 外高等院校及研究机构建立了良好的产学研合作关系。多年来公司不断提高研发水平，开发出适应市场发 展趋势的高科技含量和高附加值产品。主导产品“如意”牌精纺呢绒有1000多个品种，近万种花色，多项 产品填补国内空白，达到国际先进水平。公司产品在不同历史时期都曾获得行业最高奖项，包括1984年获 国家银质奖，1989年获国家金质奖，2001年“赛络菲尔双组份纺纱技术及其系列产品”获国家科技进步二 等奖。2009年2月，山东如意首家获得法国PV展（法国第一视觉面料展）参展资格，首次为中国纺织面料 企业赢得了全球纺织面料流行趋势发布权。2009年公司研发的“高效短流程嵌入式复合纺纱技术”（“如 意纺”）荣获国家科技进步一等奖，成为建国以来纺纱领域唯一的最高奖项，2015年，山东如意“刚柔之 美”作品获得中国国际面料设计大赛唯一金奖，彰显了过硬的研发水平和科技实力。 3、自主品牌优势 公司凭借良好的信誉、专业的精纺呢绒设计能力和优质的产品，在纺织行业拥有较高的品牌知名度。 “如意”商标是中国驰名商标，先后获得“中国名牌”和商务部“重点培育和发展的出口名牌”称号。 4、市场快速反应机制优势 在激烈的市场竞争环境下，建立市场快速反应机制，是企业经济增长、赢得市场的关键。公司针对 精纺呢绒小批量、多品种的特点，通过对流行趋势的判断、超前的产品设计和对时尚流行趋势引导以及新 技术在生产中的广泛应用、合理的人员配备等系列措施，形成配套快速反应体系，使市场信息、设计、试 验、生产和销售的各个环节有机链接，针对变化多端的市场环境和需求多样化的客户要求实现快速反应。 公司以用户为导向，建立了产品设计人员和客户一对一的产品开发模式，针对客户的不同要求，共 同研制开发有针对性的产品，在设计之初就有了明确的市场目标，使产品能够最大限度地满足客户的需求， 避免出现大量重复、滞销的产品，缩短了产品生产、投放市场的周期。 5、国际、国内高端客户群网络优势 公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立起直销的销售网络，通过减少销售中间环节，舍 弃价格低、利润薄的定单，实行与国际接轨的结算体系。拥有众多国际一流品牌的终端客户群，产品销往 日本、韩国、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。 6、企业管理优势 公司拥有四十余年毛纺行业生产和市场运营管理经验，形成了完善的技术研发、生产组织、质量控 制、营销服务体系，培养了老中青结合的人才梯队和高学历的管理团队。 7、企业文化优势 公司注重企业文化建设，形成了“从严求实、至诚至善”的文化理念，“德载品质、竞显卓越”的 经营理念和“以人为本”的管理理念，传承了攻坚克难、百折不挠的奋斗精神，是支撑企业健康稳定发展 的不朽基石。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，毛纺行业生产总体增速放缓，国际贸易需求萎缩，出口呈现不小的跌幅，国内形势亦不乐 观，行业发展速度继续放缓，效益与运行质量有所下滑。 报告期内，公司面对着复杂多变的市场形势和行业下行的巨大压力，继续坚持“高端定位，精品战 略”的发展理念，紧紧围绕董事会下达的各项方针目标，运用互联网思维，以市场、用户为中心，以盈利 为导向，以提升综合盈利能力为目标，稳步推进营销模式创新，推行 “大客户战略”，从设计源头出发， 进一步发挥毛纺产业链资源优势，联合拓展市场。充分发挥科技研发优势，调整产品结构和客户结构，加 大高附加值产品的销售力度。同时推进精益制造进行合并工序，在管理、生产、工艺等方面不断改进，努 力克服各种不利因素对生产经营的冲击，面对异常严峻的市场挑战，全体干部员工团结一心，创新求变， 迎难而上，逆势进取，取得了较好的经营业绩。 报告期内，公司继续坚持科技创新，高举技术纺织的旗帜，产品结构和档次得到进一步提升，十余 个产品入围中国流行面料，千余种新产品在国内外展会上精彩亮相，产品“刚柔之美”一举获得“2015年 度中国国际面料设计大赛”唯一金奖，再次向中国纺织业界证明了如意的科技软实力。 报告期内，为实现产业整合延伸产业链，扩大经营规模，进一步提高公司技术研发和创新能力，提 升盈利能力，公司拟实施非公开发行股票， 2016年3月9日公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证 监会发行审核委员会审核通过。 本次非公开发行的主要目的是为了延伸公司产业链，公司通过购入如意科技、如意投资拥有的下游 服装类优质资产及新建项目，将业务范围扩展至毛纺织类服装的生产、加工与销售，形成从毛纺织研发设 计、面料到服装成品完整的产业链，实现毛纺织面料服装一体化业务整合。本次非公开发行完成后，公司 将充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，发挥以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面 料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力，增强公司可持续发展能力，维护全体股东长远利益。 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均将大幅增加，资产结构、财务状况和盈利能力 将显著改善。 报告期内，公司实现营业收入59,235.69万元，同比上升2.48%；实现营业利润1,599.13万元，同比 上升464.97%；实现利润总额2,498.11万元，同比上升1,481.91%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,711.84万元，同比上升1,054.10%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 592,356,881.22 100% 578,048,751.85 100% 2.48% 分行业 毛纺织业 588,837,002.68 99.41% 576,235,671.24 99.69% 2.19% 电费 1,006,122.12 0.17% 531,029.33 0.09% 89.47% 租赁业 2,513,756.42 0.42% 1,282,051.28 0.22% 96.07% 分产品 精纺呢绒 558,256,055.60 94.25% 532,618,723.46 92.14% 4.81% 原料销售 30,580,947.08 5.16% 43,616,947.78 7.55% -29.89% 水电汽销售 1,006,122.12 0.17% 531,029.33 0.09% 89.47% 租赁收入 2,513,756.42 0.42% 1,282,051.28 0.22% 96.07% 分地区 内销 448,297,852.55 75.68% 397,668,094.06 68.79% 12.73% 外销 144,059,028.67 24.32% 180,380,657.79 31.21% -20.14% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 毛纺织业 558,256,055.60 463,390,207.74 16.99% 4.81% 12.34% -5.56% 分产品 精纺呢绒 558,256,055.60 463,390,207.74 16.99% 4.81% 12.34% -5.56% 分地区 内销 414,197,026.93 344,787,252.21 16.76% 17.59% 26.57% -5.91% 外销 144,059,028.67 118,602,955.53 17.67% -20.14% -15.33% -4.67% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 毛纺织业 销售量 万米 913.71 830.26 10.05% 生产量 万米 846.78 868.21 -2.47% 库存量 万米 214.27 281.2 -23.80% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 精纺呢绒 直接材料 28,613.74 61.75% 25,100.06 60.85% 14.00% 精纺呢绒 直接人工 7,852.44 16.95% 6,653.51 16.13% 18.02% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 处置子公司-单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置 时点 股权处置价款 股权处置比 例（%） 股权处置 方式 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 丧失控制权的 时点 丧失控制权 时点的确定 依据 山东济宁如意张家 2015/12/29 4,300,300.00 100.00 股权 1,154,957.07 2015/12/29 营业执照变更 港保税区国际贸易 有限公司 转让 注：2015年12月29日公司将持有的山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司100%的股权转让 张家港保税区晟辉广和毛棉有限公司，本期合并该公司的损益表以及现金流量表。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 228,150,831.34 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 38.51% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 147,135,422.46 24.84% 2 第二名 30,162,887.91 5.09% 3 第三名 19,153,808.93 3.23% 4 第四名 16,154,078.82 2.73% 5 第五名 15,544,633.22 2.62% 合计 -- 228,150,831.34 38.51% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 165,960,589.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 39.98% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 62,606,391.62 15.08% 2 第二名 47,451,127.18 11.43% 3 第三名 24,074,436.52 5.80% 4 第四名 16,300,573.59 3.93% 5 第五名 15,528,061.03 3.74% 合计 -- 165,960,589.94 39.98% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 18,805,353.44 21,358,954.65 -11.96% （1）本期销售模式改革，销售提成 工资减少；（2）本期展会改为巡展， 展览费用减少。 管理费用 29,097,244.68 26,480,064.45 9.88% 财务费用 44,433,165.67 55,283,722.36 -19.63% 2015年贷款利率由年初的5.6%降到 4.35%，另外公司调整贷款结构，票 据融资比例增加，财务费用降低。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司始终坚持走科技创新之路，建立了一套完整的技术创新体系，是国家级高新技术企业，拥有国家 级技术研发中心、毛纺行业国家级新产品开发基地、院士工作站、博士后工作站，与国内外高等院校及研 究机构建立了良好的产学研合作关系。多年来公司通过不断提高研发水平，开发出适应市场发展趋势的高 科技含量和高附加值产品。公司精纺呢绒产品上万个品种，近万种花色，多项产品填补国内空白，公司自 设立以来多次承担国家、省、市科研项目，众多科研项目填补国内空白，达到了国际领先水平。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 144 154 -6.49% 研发人员数量占比 12.33% 10.81% 1.52% 研发投入金额（元） 18,802,758.59 19,035,007.37 -1.22% 研发投入占营业收入比例 3.17% 3.29% -0.12% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 746,004,836.77 527,309,337.86 41.47% 经营活动现金流出小计 384,219,095.38 458,268,336.07 -16.16% 经营活动产生的现金流量净 额 361,785,741.39 69,041,001.79 424.02% 投资活动现金流入小计 8,057,625.91 105,248.00 7,555.85% 投资活动现金流出小计 241,962,856.13 6,720,869.86 3,500.17% 投资活动产生的现金流量净 额 -233,905,230.22 -6,615,621.86 -3,435.65% 筹资活动现金流入小计 2,366,786,894.86 2,487,603,531.65 -4.86% 筹资活动现金流出小计 2,415,799,552.81 2,527,287,483.06 -4.41% 筹资活动产生的现金流量净 额 -49,012,657.95 -39,683,951.41 -23.51% 现金及现金等价物净增加额 81,833,010.78 21,025,845.52 289.20% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加424.02%，主要原因是本报告期销售商品、提供劳务收到的 现金增加。 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少3,435.65%，主要原因是本报告期购建如意科研中心项目和 如意纺项目支付的现金增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少23.51%，主要原因是筹资活动现金流入同比降幅大于筹资 活动现金流出同比降幅。 4、现金及现金等价物净增加额同比增加289.20%，主要原因是经营性活动产生的现金流量净额增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金净流量为36,178.57万元，较本期净利润1,711.84万元多34,466.73万元，主要原 因：（1）本报告期经营活动现金流入增加部分主要是上期已确认收入的应收款回收金额。（2）支付其他 与经营活动有关的现金减少部分主要是已确认费用的往来款项。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 4,859,963.72 19.45% 转让子公司和投资分红 否 资产减值 13,576,827.74 54.35% 其他应收账款收回 否 营业外收入 9,349,033.15 37.42% 获得政府补贴 否 营业外支出 359,225.00 1.44% 处置非流动资产 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 396,906,467.11 20.71% 278,128,317.72 14.90% 5.81% 本报告期应收账款收回，货币资金增 加。 应收账款 228,602,861.38 11.93% 328,061,743.14 17.58% -5.65% 本报告期资产置换及加大应收款项 收回力度，应收账款减少。 存货 246,193,177.60 12.85% 460,881,405.98 24.69% -11.84% 因资产置换存货置出 固定资产 423,167,784.41 22.08% 460,347,448.86 24.66% -2.58% 因计提折旧，固定资产净值减少。 在建工程 175,150,316.46 9.14% 44,324,293.88 2.37% 6.77% 本报告期如意科研中心项目和如意 纺项目在建。 短期借款 648,570,843.73 33.84% 613,278,900.00 32.86% 0.98% 长期借款 15,000,000.00 0.78% 15,000,000.00 0.80% -0.02% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 5,752,640.00 -145,728.00 1,692,275.20 5,606,912.00 金融资产小计 5,752,640.00 -145,728.00 1,692,275.20 5,606,912.00 上述合计 5,752,640.00 -145,728.00 1,692,275.20 5,606,912.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 616,000.00 -145,728.00 1,692,275.00 0.00 0.00 572,336.00 2,606,912.00 购买 合计 616,000.00 -145,728.00 1,692,275.00 0.00 0.00 572,336.00 2,606,912.00 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆嘉和毛 纺织有限公 司 子公司 纺织业 精纺呢绒 107,138,061.56 65,039,987.69 70,873,558.87 -5,853,231.99 -1,821,886.11 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有 限公司 股权转让 因转让获得收益115.52万元。 主要控股参股公司情况说明 新疆嘉和毛纺织有限公司成立于2011年9月3日，注册资本7,300万元人民币，系公司全资子公司。主 营业务为纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 近年来，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整过程中，各国深层次、结构性问题没有解决，发 达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球毛纺织行业存在一定程度的萎缩，发展面临诸 多挑战。但根据国际基金组织的预测，预计2015-2016年全球增长将小幅加快。在世界贸易低速增长，我 国经济全面向新常态转换的宏观经济背景下，我国毛纺织产业进入转方式、调结构、稳增长的关键时期， 行业整体面临诸多挑战和机遇，转型升级、创新发展迫在眉睫。 （二）公司发展战略 公司将继续坚持“高端定位，精品战略”的发展理念，专注于纺织主业，强化科技研发，以高档毛纺 织产品作为重点发展领域，延伸产业链，提升企业盈利能力。围绕“科技化、高端化、品牌化、国际化”， 以科技纺织为基础，依靠技术创新，将公司建成以产品开发为动力的时尚原创型企业、以科技创新为核心 的技术密集型企业、以产品质量为保障的品质领先型企业、以服务满意为宗旨的品牌美誉型企业，实现“创 国际一流品牌，做国际一流企业”的目标。 （三）公司2016年经营计划和工作措施 加快非公开发行股票进程，改善公司资本结构，延伸产业链，增强盈利能力；结合市场现状和生产经 营实际，围绕“创新经营模式，提升盈利能力”中心要求以及“互联网+智能制造+个性化定制”的思想， 以创新作驱动，信息为载体，推进“两化”合一，全面实施工业4.0及互联网+下的大数据管理和智能制造 升级。2016年公司将重点做好以下工作： 1、加大国际市场推广力度，拓宽营销网络。 继续深入推进全球巡展活动，形成每年两次的长效机制。通过参加海外知名展会、举办专场展示会、 利用海外网络等多种方式，宣传推广如意产品及服务，加快国际营销网络建设，大力推进网上订制业务， 提升如意的影响力。 2、持续、深入推进“大客户”战略。 从组织机构入手，构建大客户开发、维护、服务保障体系，通过“营销总监+专属设计师+业务经理+ 技术质量支撑团队+服务专员”相互配合的联合接单模式，开辟大客户生产专线，实行“一对一”服务， 提供快速交付和增值服务，为大客户提供全流程服务。 3、提升设计理念，转变创新思路，实现产品品质全面升级。 （1）利用信息技术，实现产品开发多元化、科技化。用信息化方式改变传统产品开发模式及设计、 工艺、成本、销售、服务等各个环节，创新技术管理模式，实现技术与管理的数字化服务。 （2）发掘市场需求，结合技术创新实现产品功能化、高端化。全方位进行技术研究，真正满足消费 者对功能产品的需求。 （3）整合面料、服装一体化的产业链优势，实施内部技术对接和融合创新。 （4）借助国内外产学研技术合作，提升如意技术实力和创新力。围绕“互联网+智能制造+个性化定 制”发展模式，采用技术创新手段，实施传统技术升级。 4、利用信息化平台，进行技术革新，打造互联网+下的智能制造体系。 （1）对ERP系统进行升级改造，实现订单的动态定位和实时监控。 （2）利用物联网技术，通过通用设备与机台的数据接口连接，实现机台实时在线监控。 （3）利用先进的装备技术，改造目前落后的生产工具提升生产效率。 （4）利用互联网技术进行科学能源管理，降低能源消耗。 5、推行内部市场化，通过严抓内部管理，提效能、降消耗，为企业创造价值。 6、人才梯队及文化建设 加强专业人才的培养，构建老、中、青三结合的干部梯队。掀起全员“学技术、争一流、当标杆”的 热潮。进一步完善职工福利保障体系，积极践行“幸福如意”工程，不断注入人文关怀，创建“至诚至善、 敬天爱人”的新时期和谐劳动关系。 （四）未来发展可能面对的风险因素 1、宏观经济与市场环境变化风险 目前，受国内外整体经济环境低迷等不利因素影响，毛纺织行业增长速度放缓、市场环境持续低迷， 以及未来货币汇率变动风险等因素，可能对公司生产经营产生较大影响。 2、原材料价格波动风险 受国内外经济形势、市场需求变动、国际间货币汇率及澳毛产量减少等多方面因素影响，未来公司主 要原材料价格存在不确定性，面临原材料价格波动的风险。 3、行业运行特点及宏观经济形势导致的人工、能源等成本要素上升及行业成本增长转移能力较弱的 风险。 4、安全生产风险 纺织企业由于行业特殊性，安全特别是防火工作尤为重要。公司生产过程中使用的部分原材料为易燃 物品，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾等安全事故，影响公司的生产经营正常进行。目前公司 已建立了完善的安全生产制度，配备有较完备的安全设施，制定了较完善的事故预警处理机制，并应时刻 保持安全生产的警惕性。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年01月20日 电话沟通 个人 关于公司筹划重大事项事宜 2015年01月26日 电话沟通 个人 关于公司筹划重大事项事宜 2015年01月30日 电话沟通 个人 公司2014年度业绩修正情况 2015年03月02日 电话沟通 个人 关于公司非公开发行股票事宜 2015年03月14日 电话沟通 个人 关于公司非公开发行股票及资产置换事宜 2015年03月31日 电话沟通 个人 公司生产经营情况、非公开发行股票事宜 2015年04月23日 电话沟通 个人 2014年度业绩快报修正公告事宜 2015年04月24日 电话沟通 个人 2014年度业绩快报修正公告事宜 2015年04月27日 电话沟通 个人 2014年度业绩快报修正公告事宜 2015年04月28日 电话沟通 个人 公司生产经营情况 2015年04月29日 电话沟通 个人 公司生产经营情况 2015年04月30日 电话沟通 个人 公司生产经营情况 2015年05月28日 电话沟通 个人 公司生产经营情况 2015年06月04日 电话沟通 个人 股票异常波动情况 2015年06月05日 电话沟通 个人 股票异常波动情况 2015年07月02日 电话沟通 个人 关于公司非公开发行股票及资产置换的情况 2015年07月28日 电话沟通 个人 关于公司2015年半年度报告的情况 2015年07月29日 电话沟通 个人 关于公司2015年半年度报告的情况 2015年07月30日 电话沟通 个人 关于公司2015年半年度报告的情况 2015年08月15日 电话沟通 个人 关于公司2015年第二次临时股东大会的相关情况 2015年08月17日 电话沟通 个人 关于公司2015年第二次临时股东大会的相关情况 2015年09月30日 电话沟通 个人 关于公司控股股东部分股权司法冻结的情况 2015年09月30日 电话沟通 个人 关于公司收到政府补贴的情况 2015年11月05日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票进展 2015年12月23日 电话沟通 个人 公司非公开发行股票进展 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月28日，公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，决定以公司总股本16,000 万股为基数，按每10股派送0.12元（含税）现金红利，共派现1,920,000元，不转增、不送股。剩余未分配 利润结转以后年度。现金红利于2015年7月21日按照相关规定完成权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金0.15元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金0.12元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金0.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 2,400,000.00 17,118,360.96 14.02% 0.00 0.00% 2014年 1,920,000.00 -1,794,184.68 - 0.00 0.00% 2013年 1,600,000.00 2,394,560.64 66.82% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.15 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 160,000,000 现金分红总额（元）（含税） 2,400,000.00 可分配利润（元） 247,385,261.95 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润17,083,855.68元，根据《公 司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金1,708,385.57元，当年可供股东分配的利润为15,375,470.11 元，加上年初公司未分配利润233,929,791.84元，减去报告期已分配现金股利1,920,000.00元，本年度累 计可供股东分配的利润为247,385,261.95元。根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑未来几 年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订2015年度的利润分配预案如下：公司拟以2015年末的总 股本16,000万股为基数，按每10股派送0.15元（含税）现金红利，共派现2,400,000元，剩余未分配利润 滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 邱亚夫先生、 山东如意科 技集团有限 公司 保持上市公 司独立性承 诺、关联交易 承诺、同业竞 争承诺 一、为保持山东如意的独立性， 邱亚夫先生及如意科技出具如下 承诺： 1、保证山东如意资产的 独立完整（1）邱亚夫先生、如意 科技及其控制的其他企业不会违 规占用、支配山东如意的资金或 资产，也不会干预山东如意对其 资金、资产的经营管理； （2） 邱亚夫先生、如意科技将采取有 效措施保持山东如意资产的独立 完整，并独立于邱亚夫先生、如 意科技及其控制的其他企业。2、 保证山东如意的财务独立（1）邱 亚夫先生、如意科技将支持山东 如意拥有独立的财务会计部门、 独立的财务核算体系和财务管理 制度，支持山东如意独立进行财 务决策； （2）邱亚夫先生、如 意科技及其控制的其他企业与山 东如意不会共用一个银行账户； （3）邱亚夫先生、如意科技及其 控制的其他企业将与山东如意分 别依法独立纳税。3、保证山东如 意的机构独立保证山东如意依法 拥有和完善法人治理结构，保证 山东如意拥有独立、完整的组织 机构和办公场所，与邱亚夫先生、 如意科技及其控制的其他企业的 机构完全分开。4、保证山东如意 的业务独立保证山东如意拥有独 立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，并具有面向市场自 主经营的能力，邱亚夫先生、如 意科技除依法行使股东权利和根 据山东如意的实际需要派出必要 的人员进行管理支持外，不会对 上市公司的正常经营活动进行干 预。5、保证山东如意的人员独立 （1）邱亚夫先生、如意科技将采 取有效措施，保证山东如意的总 经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员不在 如意科技、一致行动人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事 2014年02月 28日 长期（其中第 三项部分内 容为60个月 内） 严格履行 以外的职务； （2）邱亚夫先生、 如意科技将采取有效措施，保证 山东如意的财务人员不在如意科 技、一致行动人及其控制的其他 企业中兼职； （3）邱亚夫先生、 如意科技向山东如意推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选 均通过合法程序进行，尊重山东 如意董事会和股东大会行使职权 做出人事任免决定。二、为了规 范信息披露义务人及一致行动人 与山东如意将来可能产生的关联 交易，确保山东如意全体股东利 益不受损害，邱亚夫先生及如意 科技承诺，邱亚夫先生、如意科 技及邱亚夫先生、如意科技控制 的企业与山东如意若发生关联交 易，将采取如下措施进行规范： 1、交易将按照市场化原则进行， 保证关联交易的公允性和合法 性； 2、交易将履行法定程序审 议表决，并按照相关法律法规的 要求及时进行信息披露； 3、关 联股东和关联董事在对相关交易 审议时应严格执行回避表决制 度； 4、董事会将定期对关联交 易的执行情况进行检查； 5、山 东如意的独立董事对关联交易的 公允性和必要性发表独立意见。 三、邱亚夫先生及如意科技做出 如下承诺： 在作为山东如意的实 际控制人期间，承诺自本承诺签 署之日起至本次权益变动完成后 60个月内（以下简称"承诺期"）， 通过以下措施避免及解决与山东 如意的同业竞争： 1、在承诺期 内，若邱亚夫先生及如意科技实 际控制的与山东如意存在同业竞 争的企业能产生较好的收益且山 东如意有意收购时，承诺将持有 的相关企业的股权按市场评估价 格转让给上市公司；否则，承诺 将采取经双方协议确定的其他方 式，消除与山东如意之间存在的 同业竞争； 2、除英国泰勒&洛 奇（哈德斯菲尔德）有限公司外， 如现有其他任何业务或资产在现 在或未来与山东如意、一致行动 人及其控制的其他企业构成实质 性同业竞争，则邱亚夫先生及如 意科技承诺山东如意及其控制的 其他企业可对其进行收购或由邱 亚夫先生及如意科技控制的企业 自行放弃；3、未来邱亚夫先生及 如意科技获得与山东如意业务相 同或类似的收购、开发和投资等 机会，将立即通知山东如意，优 先提供给山东如意进行选择，并 尽最大努力促使该等业务机会具 备转移给山东如意的条件； 4、 在邱亚夫先生及如意科技直接或 间接与上市公司保持实质性股权 控制关系期间，保证不利用自身 对上市公司的控制关系从事或参 与从事有损上市公司及其中小股 东利益的行为。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 山东如意毛 纺集团有限 责任公司 同业竞争承 诺 本公司作为山东济宁如意毛纺织 股份有限公司的控股股东，为保 证山东济宁如意毛纺织股份有限 公司及其股东利益，本公司承诺 本公司及本公司控股的其他子公 司将不再投资与山东济宁如意毛 纺织股份有限公司生产经营产品 和业务相同的企业，不再从事与 山东济宁如意毛纺织股份有限公 司生产经营相同的业务活动，并 保证在相关设备和技术转让时优 先考虑山东济宁如意毛纺织股份 有限公司。若因本公司及本公司 控股的其他子公司同业竞争原因 致使山东济宁如意毛纺织股份有 限公司受到损失，则由本公司及 本公司控股的其他子公司负责全 部赔偿；在本公司及本公司控股 的其他子公司与山东济宁如意毛 纺织股份有限公司存在关联关系 2007年12月 07日 长期 严格履行 期间，本承诺书为有效之承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年12月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让子公司 100%股权的议案》。为优化公司资产结构，改善公司经营业绩，公司将全资子公司张家港贸 易100%股权以430.03万元的评估价转让给张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司（以下简称“晟 晖广和”），本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展， 盘活闲置资产回笼资金，优化财务结构，补充公司运营资金。 2015年12月29日，公司已收到晟晖广和支付的全部转让款430.03万元，并接到通知，张 家港贸易已在张家港市工商行政管理局完成股权转让的工商登记变更手续。至此本次股权转 让事宜已全部完成，公司将不持有张家港贸易任何股权。 处置子公司-单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置 时点 股权处置价 款 股权处置比 例（%） 股权处置 方式 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 丧失控制权 的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 山东济宁如意张 家港保税区国际 贸易有限公司 2015/12/29 4,300,300.00 100.00 股权 转让 1,154,957.07 2015/12/29 营业执照变 更 注：2015年12月29日公司将持有的山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司100%的 股权转让给张家港保税区晟辉广和毛棉有限公司，本期合并该公司的损益表以及现金流量表。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 童冰薇、陈俭 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） （未完）  |