[关联交易]大杨创世:北京市金杜律师事务所关于大连股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律..
北京市金杜律师事务所 关于 大连大杨创世股份有限公司 重大资产 出售 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 二零一六年三月 目 录 引 言 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 正 文 ................................ ................................ ................................ ................................ 12 一、 本次重大资产重组方案 ................................ ................................ ................................ 12 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ................................ ................................ .............. 20 三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 ................................ ................................ .............. 39 四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................ ................................ ................. 40 五、 本次重大资产重组的拟出售资产 ................................ ................................ ................. 41 六、 本次重大资产重组的拟购买资产 ................................ ................................ ................. 54 七、 关联交易与同业竞争 ................................ ................................ ................................ . 106 八、 本次重大资产重组的披露和报告义务 ................................ ................................ ........ 117 九、 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股 票的情况 ................................ ............ 117 十、 本次重大资产重组的实质条件 ................................ ................................ ................... 121 十一、 本次重大资产重组的主要证券服务机构及其资 格 ................................ ................... 133 十二、 结论 ................................ ................................ ................................ ....................... 134 附件一：圆通速递及其境内子公司的业务资质 ................................ ................................ .. 136 附件二：圆通速递的对外投资 ................................ ................................ ........................... 143 附件三：圆通速递及其子公司的知识产权 ................................ ................................ ......... 148 附件四：圆通速递及其境内子公司受到的行政 处罚 ................................ ........................... 163 引 言 致：大连大杨创世股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共和 国证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法 》 ”) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以 下简称 “ 《重组管理办法》 ”) 、 《上市公司证券发行管理办法》 ( 以下简称 “ 《发行 管理办法》 ”) 、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《首次公开发行股票并上 市管理办法》 ( 以下简称 “ 《首发管理办法》 ”) 、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 》、 《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 ( 以下简称 “ 《证券法律业务管理办法》 ”) 、《律 师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》 ( 以下简称 “ 《证券法律业务执业规则》 ”) 等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称 “ 法律法规 ”) 的有关规 定，北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受大连大杨创世股份有限公司 ( 以下简称 “ 大杨创世 ” 或 “ 上市公司 ”) 的委托，作为特聘专项法律顾问，就大杨创 世进行 重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简 称“本次重大资产重组”或”本次交易”)所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国 ( 以下简称 “ 中 国 ” ，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 ) 现行的法律 法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文 件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就 本次重 大资产重组有 关事项向相关各方做了必要的核查。 本所 律师 依据本法律意见书 出具日 以前发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 、上海证券交易所 ( 以 下简称 ” 上交所 ”) 的有关规定发表法律意见。 本所 律师 仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报 告和资产评估报告等专业报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所 律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证： 1. 其已向本所 律师 提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2. 其提供给本所 律师 的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均 与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师 依赖有关政府部门、本次交易相 关各方或 其他有关机构出具的证明文件出 具法律意见。 本所 律师 同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随 其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本法律意见书仅供大杨创世为 本次重大资产重组 之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见 书 所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本所 律师 同意大杨创世在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所 律师 有权对上述相关文件的相关内 容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》 、《证券法律业务管理办法》及《证券法律 业务执业规则》的规定 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核 查，现出 具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 本所 指 北京市金杜律师事务所 大杨创世 / 上市公司 指 大连大杨创世股份有限公司，系上交所上市公 司，股票简称 “ 大杨创世 ” ，股票代码 “600233” 大杨集团 指 大杨集团有限责任公司 圆通速递 指 圆通速递有限公司，曾用名为上海圆通速递有 限公司 蛟龙集团 / 控股股东 指 上海圆通蛟龙投资发展 ( 集团 ) 有限公司 ，系持有 圆通速递 63.6993% 股权的股东 渭蛟实业 指 上海渭蛟实 业有限公司，后更名为蛟龙集团 阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司 ，系持有圆通速递 12% 股权的股东 云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心 ( 有限合伙 ) ，系持有 圆通速递 8% 股权的股东 圆翔投资 指 上海圆翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ，系持有 圆通速递 2% 股权的股东 圆欣投资 指 上海圆欣投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ，系持有 圆通速递 2% 股权的股东 圆科投资 指 上海圆科投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ，系持有 圆通速递 2% 股权的股东 圆越投资 指 上海圆越投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ，系持有 圆通速递 2% 股权的股东 交易对方 / 圆通速递全 体股东 指 蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张 小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越 投资 交易各方 指 大杨创世与交易对方 本次重大资产重组 / 本 次交易 指 大杨创世拟进行 重大资产出售 及 发行股份购买 资产 并 募集配套资金 本次 重大资产出售 / 重 大资产出售 指 大杨创世将其截至 评估基准日 的全部资产与负 债出售给 蛟龙集团、云锋新创，其中蛟龙集团 出资 113,528 万元，云锋新创出资 9,872 万元 重大资产出售 交易对方 指 蛟龙集团、云锋新创 拟购买资产 指 圆通速递 100 % 股权 拟出售资产 指 截至 评估基准日 ，大杨创世的全部资产与负债 大杨创世 14 家子公司 指 大杨创世持有 100% 股权的 Dayang Trands USA, Inc. 、 Dayang Trands UK Ltd ；大杨创世 控股的大连大通服装有限公司、大连东达服装 有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐 尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、 大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连 众富服装有限公司、大连贸大时装有限公司、 大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世参股 的大连市服装研究所有限公司、北京沃华生物 科技股份有 限公司、大连友嘉购物有限公司 新设子公司 指 大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司， 为便于本次重大资产出售拟出售资产的交割， 大杨创世应首先以其持有的除大杨创世 14 家子 公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增 资 标的子公司 指 下述公司的统称 ： (1) 大杨创世 14 家子公司； (2) 新设子公司 。 大杨创世最终将通过转让大杨创 世 14 家子公司股权、 新设子公司 股权的方式完 成对拟出售资产的交割 资产承接方 指 李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出 售交易对方、李桂莲同意，拟出售资产将由重 大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委 托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方 本次发行股份购买资产 / 发行股份购买资产 / 本 次发行 指 大杨创世通过 非公开 发行股份的方式，购买圆 通速递全体股东合计持有的圆通速递 100% 股 权 本次募集配套资金 / 募 集配套资金 / 本次募资 发行 指 大杨创世向 沣恒投资 、阿里创投、 圆鼎投资 、 光锐投资、喻会蛟、张小娟、祺骁投资 非公开 发行股票募集配套资金 审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 业绩承诺期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 扣非净利润 指 圆通速递 合并报表范围扣除非经常性损益后 的 归属于母公司所有者的净利润 新增股份 指 本次发行中，大杨创世通过非公开方式向交易 对方发行的普通股 (A 股 ) 股份 沣恒投资 指 平潭沣恒投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 圆鼎投资 指 平潭圆鼎一期投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 光锐投资 指 上海光锐投资中心 ( 有限合伙 ) ，截至本法律意见 书出具日，其已取得名称预核准，尚未设立 众付资产 指 上海众付资产管理中心(有限合伙) 祺骁投资 指 祺骁 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 募集配套资金认购方 指 沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、 喻会蛟、张小娟、祺骁 投资 《拟出售资产审计报 告》 指 致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟出售资产审计报告》(致同审字[2016]第 110ZA1852号) 《 拟出售资产评估报 告 》 指 元正评估出具的《大连大杨创世股份有限公司 拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负 债项目资产评估报告 》(元正评报字[2016]第24 号) 《拟购买资产审计报 告》 指 立信会计师出具的《圆通速递有限公司审计报 告及财务报表》(信会师报字[2016]第110740 号) 《 拟购买资产 评估报 告》 指 东洲评估出具的《大连大杨创世股份有限公司 拟 重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之 圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报 告》 (沪东洲资评报字 [2016] 第 0135249 号 ) 资产交割日 指 大杨创世与交易对方协商确定的资产交割的起 始日期，该日期不得晚于本次重大资产重组获 得中国证监会核准之日起7个工作日 过渡期 指 自《重大资产出售及发行股份购买资产协议》 签署之日至标的子公司股权均变更登记至资产 承接方名下之日止的期间 损益归属期间 指 自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 起至资 产交割日所在月份之前一个月的最后一日 ( 包括 当日 ) 止的期间 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的统称 《重组报告书 ( 草案 ) 》 指 《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 ( 草案 ) 》 《重大资产出售及发行 股份购买资产协议》 指 大杨创世 与蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资及李桂莲于 2016 年 3 月 21 日 签署的《大连大杨创世股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 大杨创世 与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔 投资、圆欣投资、圆科投资、 圆越投资 于 2016 年 3 月 21 日签署的 《大连大杨创世股份有限公 司 盈利预测补偿协议 》 《股份认购协议》 指 大杨创世分别与 沣恒投资、阿里创投、圆鼎投 资、光锐投资的执行事务合伙人众付资产、喻 会蛟、张小娟、祺骁投资 于 2016 年 3 月 21 日 签署的《大连大杨创世股份有限公司非公开发 行股份认购协议》 圆赞投资 指 上海圆赞投资管理有限公司 45 名自然人股东 指 闻杭平、徐昊宇、陈平、朱国民、王泽义、孙 培忠、高见、孙建、钟旅寅、何思源、黄涛、 刘非、 张树洪、杨新伟、王炎明、喻志贤、相 峰、李显俊、宋建洪、胡瑞琦、戚建敏、孙 维 敏、田冰、刘继新、甘卫国、杨连生、刘建国、 何曙光、谭书华、郎鸿飞、王旭忠、陶立春、 方闳、汪吴斌、胡志坚、周述礼、张伟忠、邵 柏清、谢茂林、梁栋、周杨、胡斌、吴月元、 罗卫群、尤志伟 圆通物流 指 上海圆通物流有限公司 上海圆通货代 指 上海圆通国际货物运输代理有限公司，系圆通 速递全资子公司 上海杰伦 指 上海杰伦圆通快递有限公司，系圆通速递全资 子公司 圆通妈妈 指 上海圆通妈妈商业有限公司，系圆通速递全资 子公司 浙江圆通 指 浙江圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 临海圆通 指 临海市圆通速递 有限公司，系圆通速递全资子 公司 温州圆通 指 温州圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 杭州杰伦 指 杭州杰伦货运有限公司，系圆通速递全资子公 司 金华圆通 指 金华圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 杭州锦圆 指 杭州锦圆货运有限公司，系圆通速递全资子公 司 圆通航空 指 杭州圆通货运航空有限公司，系圆通速递全资 子公司 捷硕电子 指 南通捷硕电子商务有限公司，系圆通航空全资 子公司 宁波圆通 指 宁波市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 嘉兴申禾 指 嘉兴申禾圆通速递有限公司，系圆通速 递全资 子公司 桐庐印务 指 桐庐圆通印务有限公司，系圆通速递全资子公 司 江苏圆通 指 江苏省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 南京渭蛟 指 南京渭蛟商务信息咨询有限公司，系圆通速递 全资子公司 南通圆通 指 南通圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 淮安融盛 指 淮安融盛圆通速递有限公司，系圆通速递全资 子公司 无锡圆通 指 无锡圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 泰州圆通 指 泰州圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 北京圆通 指 圆通速递 ( 北京 ) 有限公司，系圆通速递全资子公 司 陕西融盛 指 陕西融盛圆通速递有限公司，系圆通速递全资 子公司 太原圆通 指 太原圆通天下速递有限公司，系圆通速递全资 子公司 山东圆通 指 山东圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 济南圆尔通 指 济南圆尔通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 烟台圆通 指 烟台圆通快递有限公司，系圆通速递全资子公 司 广东圆通 指 广东圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 揭阳圆通 指 揭阳圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 安徽圆通 指 安徽省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 四川圆通 指 四 川圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 福建圆通 指 福建圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 河北圆通 指 河北圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 湖北圆通 指 湖北圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 武汉圆通 指 武汉市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 湖南圆通 指 湖南省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 广西圆通 指 广西圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 桂林圆通 指 桂林圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 江西圆通 指 江西省圆通速递有限公司，系圆通 速递全资子 公司 哈尔滨圆通 指 哈尔滨圆通融盛速递有限公司，系圆通速递全 资子公司 辽宁圆通 指 辽宁圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 盘锦圆通 指 盘锦市圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 吉林圆通 指 吉林省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 河南圆通 指 河南省圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 海南圆通 指 海南圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 三沙圆通 指 三沙圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 内蒙古圆通 指 内蒙古圆通速递有限公司，系圆通速递全资子 公司 贵州全新 指 贵州全新圆通速递有限公司，系圆通速递控股 子公司 贵州圆通 指 贵州圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 重庆圆通 指 重庆圆通快递有限公司，系圆通速递全资子公 司 云南圆通 指 云南圆通速递有限公司，系圆通速递全资子公 司 郑州圆通货代 指 郑州圆通国际运输代理有限公司，系圆通速递 全资子公司 天津杰伦 指 天津杰伦物流有限公司，系圆通速递全资子公 司 圆通澳门 指 澳圆通速递一人有限公司，系圆通速递全资子 公司 圆通国际 指 YTO Express International Co mpany Limited( 圆通速递国际有限公司 ) ，系圆通速递全 资子公司 东莞龙立 指 东莞龙立化工有限公司，系圆通国际全资子公 司 圆通香港 指 YTO Courier (Hong Kong) Company Limited( 圆通速递 ( 香港 ) 有限公司 ) ，系圆通国际 全资子公司 圆通澳大利亚 指 YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD ，系 圆通国际全资子公司 圆通美国 指 America YTO Express Co., Ltd ，系圆通国际全 资子公司 圆通韩国 指 Korea Y uantong Express Co., Ltd ，系圆通国 际全资子公司 圆通速递及其境内子公 司拥有的土地使用权面 积 指 圆通速递及其境内子公司已取得《国有土地使 用证》的土地使用权面积之和 圆通速递及其境内子公 司、分公司使用土地面 积 指 包括圆通速递及其境内子公司拥有的土地使用 权面积和圆通速递及其境内子公司、分公司租 赁场地 ( 无地上建筑物 ) 面积之和 圆通速递及其境内子公 司拥有的房产总面积 指 圆通速递及其境内子公司自有房产的总面积 圆通速递及其境内子公 司、分公司使用的房产 总面积 指 圆通速递及其境内子 公司拥有的房产总面积和 圆通速递及其境内子公司、分公司租赁生产经 营性用房的房产面积之和 在建工程 指 指已取得建筑工程施工许可证的、正在施工的 工程项目 商标代理机构 指 为圆通速递的商标注册提供代理服务的主要商 标代理机构的统称，包括 梁坚律师行、上海海 韵商标代理有限公司、上海龙升商标代理有限 公司、上海专利商标事务所有限公司、 松江国 际商标事务所 新龙电子 指 上海圆通新龙电子商务有限公司 北京燕都 指 北京燕都商务咨询有限公司 杰圆实业 指 上海杰圆实业有限公司 圆汇网络 指 上海圆汇网络技术有限公司 圆通泰和 指 上海圆通泰和投资有限公司 圆罗投资 指 杭州圆罗投资管理有限公司 桐庐阳明山置业 指 桐庐阳明山置业有限公司 无花果文化 指 浙江无花果文化发展有限公司 无花果茶坊 指 杭州无花果茶坊有限公司 渭蛟商务 指 上海渭蛟商务信息咨询有限公司 杭州黄金谷 指 杭州黄金峡谷生态科技有限公司 海宁豪士布艺 指 海宁市豪士布艺有限公司 宁波鄞州杰伦 指 宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司 中柏进出口 指 宁波圆通中柏进出口有限公司 四川圆和通 指 四川圆和通商务咨询有限公司 圆康投资 指 浙江圆康投资管理有限公司 圆通控股集团 指 YTO Holding Group Company Limited( 圆通控 股 ( 集团 ) 有限公司 ) 蜂网投资 指 蜂网投资有限公司 《内控报告》 指 立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》 ( 信会 师报字 [2016] 第 110762 号 ) 《 备考报告 》 指 立信会计师出具的《大连大杨创世股份有限公 司备考审计报告及备考财务报表》 ( 信会师报字 [2016] 第 110766 号 ) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 (2013 修订 ) 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证 券法 (2014 修订 ) 》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券 监督管理委员会令第 109 号 ) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 ( 中国证券监督 管理委员会令第 30 号 ) 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 ( 中国证 券监督管理委员会令第 122 号 ) 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014 年修 订 ) 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行 政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管 理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 立信会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中国 指 中华人民共和国 ( 为出具本法律意见书目的，不 包 括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 地区 ) 境外 指 中国以外的国家与地区 境外法律意见书 指 就圆通澳门、圆通国际、圆通香港、圆通澳大 利亚、圆通美国、圆通韩国，分别由 C&C Lawyers 、 Squire Patton Boggs 、 Squire Patton Boggs (AU) 、 Squire Patton Boggs (US) LLP 、 Yulchon LLC 出具的法律意见书的统称 本法律意见书 指 本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务 所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 元、万元 指 人民币元、万元 正 文 一、本次重大资产重组方案 根据《重组报告书 ( 草案 ) 》、 《重大资产出售及发行股份购买资产协议》 、《盈 利预测补偿协议》、《股份认购协议》、大杨创世第八届董事会第 十 次会议决议等 文件，本次重大资产重组的具体方案如下： (一) 本次重大资产重组整体方案 本次重大资产重组 整体 方案包括 重大资产出售 、发行股份购买资产及募集 配套资金三部分，即 (1) 重大资产出售 ： 上市公司将截至 评估基准日 的全部资产 与负债出售给 蛟龙集团、云锋新创 ； (2) 发行股份 购买资产：上市公司以非公开 发行的方式向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ) 购买 拟购买资产 ； (3) 募集配套 资金：大杨创世向 沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、喻会蛟、张小 娟、祺骁投资 非公开发行 人民币普通股 (A 股 ) 募集配套资金，拟募集配套资金 总额不超过 230,000 万 元。 本次重大资产重组由 重大资产出售 、发行股份购买资产及募集配套资金三 项内容组成，其中， 重大资产出售 、发行股份购买资产 同时生效、互为前提 ； 募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配 套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实 施。 (二) 本次 重大资产出售 1.重大资产出售 交易对方 本次重大资产出售交易对方为蛟龙集团和云锋新创。 2.拟出售资产 本次 重大资产出售 的 拟出售资产 为截至 评估基准日 ，大杨创世的全部资产 与负债。 3.定价原则及交易价格 拟出售资产 的定价原则， 以具有证券从业资格的资产评估机构 对截至评估 基准日 (2015 年 12 月 31 日 ) 大杨创世全部资产负债出具的资产评估报告所确认 的评估值为依据， 由 大杨创世与重大资产出售 交易对方 协商确定。 根据《 拟出售资产 评估报告》， 拟出售资产 在评估基准日的评估价值为 124,882.06 万元； 根据上市公司第八届董事会 第 九 次会议决议，上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日 上市 公司总股本 16,500 万股为基数，向大杨创世全体股东 按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ，合计拟派发现金红利 1,485 万元 。以 拟出售资产 评估价值为基础并 扣减 上述拟实施的现金股利分配，经 大杨创世与 重大资产出售 交易对方 协商，本次 拟出售资产 的交易价格为 123,400 万元。 蛟 龙集团、云锋新创均以现金方式支付，其中蛟龙集团支付 113,528 万元，云锋 新创支付 9,872 万元。 4.拟出售资产 交割安排 为便于本次重大资产重组的实施，大杨创世 将在本次交易经中国证监会并 购 重组委审核并过会后 7 个工作日之内完成以除 大杨创世 14 家子公司股权以 外的拟出售资产向新设子公司增资 ，最终将通过将标的子公司股权全部过户 至 资产承接方 的方式完成对拟出售资产的交割 。大杨创世 应当确保新设子公司、 大杨创世 14 家子公司股权具备过户条件，并 于资产交割日后 5 个工作日内 ， 向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至资产承接方所需的全部 材料。 5.损益安排 拟出售资产 在 损益归属期间 的收益和亏损 由 资产承接方 享有或承担。 6.与 拟出售资产 相关的人员安排 根据 “ 人随资产走 ” 的原则，大杨创世的全部员工随资产同时转移 或继续保 留 至 标的子公司。 大杨创世 的全部员工 ( 包括但不限于在岗职工、待岗职工、内 退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同 ) 的劳动关系、 组织关系 ( 包括但不限于党团关系 ) 、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保 险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及 大杨创世 与员工之间存在的其他 任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承 担，由其负责进行安置。 因过渡期结束之日前相关事项而导致的 大杨创世 与其员工之间全部已有或 潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前 大杨创世 提前与员工解除劳动合同关 系而支付的 经济赔偿金 ( 如有 ) ，或 大杨创世 未为员工缴纳社会保险和 / 或住房公 积金而引起的有关补偿或赔偿 ( 如有 ) 事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均 由标的子公司 、李桂莲 及 资产承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如 因该等事项给 大杨创世 造成任何经济损失，标的子公司、 李桂莲 及 资产承接方 应按 大杨创世 要求，向 大杨创世 作出全额且及时的赔偿。 (三) 本次发行股份购买资产 1.发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为 1.00 元。 2.发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 3.发行对象和认购方式 本次发行 的发行对象为 圆通速递全体股东，即蛟龙集团、阿里创投、云锋 新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。 本次发行的认购方式：圆通速递全体股东以其持有的圆通速递 100% 股权 认购。 4.拟购买资产的定价原则及交易价格 拟购买资产 的定价原则， 以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产 评估报告所确认的评估值为依据，由 交易各方 协商确定 。 根据 《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1 , 752 , 700 万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为 1,750,000 万元。 5.发行股份 的定价依据和数量 本次发行以大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日， 发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易 均价的 90% 。 根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以 2015 年 12 月 31 日公司总股 本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ，同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 1。本次发行的发行价格经除息、 除权调整后确定为 7.72 元 / 股。 1 《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将于上市公司2015年年度股东大会审议通过 后实施。 根据拟购买资产的交易作价及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新 增股份数量为2,266,839,378 股，具体的发行股份数量分配如下： 交易对方 发行数量 ( 股 ) 蛟龙集团 1,443,961,053 阿里创投 272,020,725 云锋新创 181,347,150 喻会蛟 109,547,645 张小娟 78,615,657 圆翔投资 45,336,787 圆欣投资 45,336,787 圆科投资 45,336,787 圆越投资 45,336,787 以上发行股份数，最终以经中国证监会核准的股份数为准。 在 本次发行的 定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司 2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之 外的其他派息、送股、资本公积金转增股本 、增发新股或配股 等除权、除息事 项的，或者《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得大 杨创世股东大会审议通过的， 本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的 相关规定作相应调整 。 6.拟购买资产的交割 交易对方将于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门 提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，大杨创世应为办理上述股权变更 登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。 7.新增股份的交割 大杨创世应在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内办理本次发行的验资工 作，并在拟购买资产过户完成后 5 个工作日内向上交所和 中登公司上海分公司 提交将新增股份登记至交易对方 名下所需的全部资料。 8.损益安排 拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由大杨创世享有，亏损由圆通速 递全体股东按其对圆通速递的持股比例分别承担 ，并以现金方式按持股比例补 足 。 9.股份限售期的安排 蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资 承 诺： 本次 发行股份购买资产 完成后，在 本次 发行股份购买资产 中认购的股份， 自该等股份于中登公司上海分公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。 本 次 发行股份购买资产完成 后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次 发行股份购买资产完成 后6个月期末收盘价低于发行 价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。同 时，前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下 的承诺扣非净利润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、 圆科投资、圆越投资须向大杨创世履行 股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未 履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆 科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔 投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补偿协议》项下的股份补 偿义务履行完毕之日。 阿里创投、云锋新创承诺： 本次 发行股份购买资产中 认购的股份，自该等 股份于中登公司上海分公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得 本 次 发行股份购买资产所 发行的股份时，对 其 用于认购股份的圆通速递股权持续 拥有权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行政 管理机关登记为圆通速递 股东之日 ( 即 2015 年 9 月 8 日 ) 起计算 ) ，则自该等股份于中登公司上海分公司 登记至其名下之日起 36 个月内不转让。 本次 发行股份购买资产 完成后 6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 发行股份 购买资产 完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产 中认购的股份的 锁定期自动延长6个月。 如 上述 关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会的最新监管意见不相符的，圆通速递全体股东将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。 本次 发行股份购买资 产 实施完成后， 圆通速递全体股 东 由于上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份亦应遵守上述 股份锁定的规定 。 10.业绩承诺及盈利预测补偿安排 根据大杨创世与 蛟龙集团、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越 投资、圆欣投资 签订的《 盈利预测补偿协议 》， 蛟龙集团、 喻会蛟、张小娟、 圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资 承诺 ，本次交易实施完毕后， 圆通 速递 在 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年度拟实现的 扣非 净利润数分别 不低于 110, 0 10 万元、 13 3 , 290 万元和 15 5 , 250 万元。 在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任 一会计年度末，圆通速递 截至 当期期 末累计 实际 扣非净利润 未能达到 当期期末累计承诺扣非净利润，则 蛟龙集团、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资 应 首先 以股份进 行补偿。 蛟龙集团、 喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资 以股份进行补偿时， 应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上 市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、 圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股 份进行补偿。 若 前述 股份不足补偿 的 ，将由蛟龙集团 以从二级市场购买或其 他 合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份 购买资产发行的股份总数的 90% 后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。 11.上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。 12.滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行 前上市公司的滚存未分配利润。 (四) 本次募集配套资金 1.发行股份的种类和面值 本次募资发行的 股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为 1.00 元。 2.发行方式 本次募资发行的股份全部向特定对象非公开发行。 3.募集配套资金认购方 本次募集配套资金 认购方为 沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、 喻会蛟、张小娟、祺骁投资 。 4.募集配套资金总额 本次募集配套资金的募集资金总额不超过 230,000 万元，募集资金总额不 超过本次交易拟购买资产的交易价格的 100% 。 5.发行股份的定价依据及股份数量 本次募资发行以大杨创世 第八届董事会第十次 会议决议公告日为定价基准 日，发行价格为 20.57 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日 上市 公司股票 交易均价的 90% 。 根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以 2015 年 12 月 31 日公司总股 本 16,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ) ，同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2。 本次 募资 发 行的发行价格经 除息、除权调整后确定为 10.25 元 / 股。 2 同注1。 本次募资发行的股份数量根据以下方式确定：本次募资发行的股份数量 = 本次募集配套资金总额 ÷ 股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份 数量不超过 224,390,243 股，具体如下： 序号 募集配套资金认购方 股份数量 ( 股 ) 1 沣恒投资 58,536,585 2 阿里创投 40,975,6 10 3 圆鼎投资 39,024,390 4 光锐投资 37,560,976 5 喻会蛟 23,902,438 6 张小娟 19,512,195 7 祺骁投资 4,878,049 本次 募资 发行的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需大杨创世召开股 东大会审议通过并经中国证监会批准 。在 本次 募资 发行的 定价基准日至发行日 期间， 大杨创世 如有《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增 股本 、增发新股或配股 等除权、除息事项的，或者《公司 2015 年 度利润分配 及资本公积金转增股本预案》未获得 大杨创世 股东大会审议通过的， 本次 募资 发行的发行价格和发行数量 将按照上交所的相关规定作相应调整。 6.募集资金用途 本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于 以下募投项目： 序号 募投项目 募投金额 ( 万元 ) 1 转运中心建设及智能设备升级项目 110,000 2 运能网络提升项目 60,000 3 智慧物流信息一体化平台建设项目 60,000 合计 230,000 注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300万 元以及航空货运飞机购置投资23,968万元，本次拟使用募集资金60,000万元 全部用于干线运输车辆购置。 本次募集配套资金 到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资 金周转等情况， 自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照 相关法律法规规定的程序予以置换。若本次 募资 发行实际募集资金数额低于项 目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入 实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。 7.股份锁定期安排 沣恒投资、阿里创投、圆鼎投资、光锐投资、喻会蛟、张小娟、祺骁投资 承诺，其在本次募资发行中认购的股份， 自该等股份于中登公司上海分公司登 记至其名下之日起 36 个月内不转让。 本次 募资发行 完成后， 由于上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上 市公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定 。 8.上市地点 在股份锁定期满后，本次募资发行的股份在上交所上市交易。 (五) 本次重大资产重组决议有效期限 本次 重大资产重组 的决议有效期为 大杨创世 股东大会审议通过本次 重大资 产重组 议案之日起十二个月。如果 大杨创世 已在该期限内取得中国证监会对本 次 重大资产重组 的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次 重大资产重组 完 成日。 综上，本所律师认为，本次重大资产重 组方案的内容合法、有效。 二、本次重大资产重组各方的主体资格 (一)大杨创世的主体资格 本次重大资产重组中，大杨创世为 拟出售资产 的出售方、 拟购买资产 的 购买方、新增股份的发行方。 1.大杨创世的基本情况 (1) 大杨创世是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票 于 2000 年 6 月 8 日 在上交所上市 ( 股票简称 “ 大杨创世 ” ，股票代码 “600233”) 。根 据大杨创世持有的 大连市工商局于 2015年8月18日核发的注册号为 210200000310619号《营业执照》，截至本法律意见书出具日， 其基本情况 如下： 公司名称 大连大杨创世股份有限 公司 住所 辽宁省大连市杨树房经济开发小区 法定代表人 李桂莲 注册资本 16,500 万元 实收资本 16,500 万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 服装制造、包装制品、服饰辅料制造 ( 以上由下属公司经营 ) ； 商业贸易 ( 不含专项审批 ) ；进出口业务 ( 许可范围内 ) 。 成立日期 1992年12月22日 经营期限 1992 年 12 月 22 日至长期 (2) 根据《大连大杨创世股份有限公司2015年年度报告》，截至 2015年 12月31日，大杨创世前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比 例 (%) 股份 性质 权利 限制 1 大杨集团 66,250,000 40.15 流通 股 质押 2 北京千石创富资本管理有限公司 ( 代表千石 资本 - 道冲套利 1 号、 2 号、 3 号、 5 号、 8 号、 9 号、 10 号、 11 号共 8 个资产管理计划 ) 10,606,006 6.43 流通 股 无 3 大连大杨创世股份有限公司－第 1 期员工持 股计划 6,330,994 3.84 流通 股 无 4 全国社保基金一零七组合 3,599,900 2.18 流通 股 无 5 全国社保基金一零九组合 2,487,139 1.5 1 流通 股 无 6 深圳前 海惠民博盛投资企业 ( 有限合伙 ) 1,995,200 1.21 流通 股 无 7 全国社保基金一一四组合 1,624,800 0.98 流通 股 无 8 周志坚 1,503,337 0.91 流通 股 无 9 深圳前海麒麟鑫泰投资企业 ( 有限合伙 ) 1,385,350 0.84 流通 股 无 10 深圳惠民盈盛投资企业 ( 有限合伙 ) 1,021,716 0.62 流通 股 无 2.大杨创世的设立及股本变更 (1) 设立及上市情况 大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室《关于成立大连大杨 服装(集团公司)股份有限公司的批复》(大股办发[1992]5号)批准，由大连大杨 服装集团公司(后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司)为发起人， 以定向募集方式于1992年设立的股份有限公司，设立时的总股本为4,300万 股，其中发起人法人股1,300万股，内部职工股3,000万股。 2000年4月19日，中国证监会向大杨创世核发《关于核准大连大杨创世 股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]44号)，批准大杨创世 在上交所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股3,500万股。发行 完成后，大杨创世总股本变更为11,000万股，其中：发起人持有6,000万股， 占总股本比例54.54%；内部职工股1,500万股, 占总股本比例13.64 %；社会 公众股3,500万股，占总股本比例31.82%。 (2) 2002年资本公积金转增股本 2002年5月29日，大杨创世第十一次股东大会审议通过《2001年度利 润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以大杨创世2001 年年末总股本11,000万股为基数，以资本公积金转增股本，比例为每10股转 增5股。转增后大杨创世的总股本为16,500万股，其股权结构为未上市流通 股份11,250万股，占总股本比例68.18%，其中大杨集团9,000万股，占总股 本比例54.54%，内部职工股2,250万股，占总股本比例13.64%；社会公众股 5,250万股，占总股本比例31.82%。 (3) 2003年内部职工股上市流通 2003年4月28日，上市公司内部职工股2,250万股上市流通。内部职工 股上市流通后上市公司总股本为16,500万股，其股权结构为未上市流通股股 份9,000万股，占总股本比例54.54%；已上市流通股股份7,500万股，占总 股本比例45.46%。 (4) 2005年股权分置改革 2005年11月2日，大杨创世股东大会审议通过《大连大杨创世股份有限 公司股权分置改革方案》，大杨创世唯一非流通股东大杨集团为其持有的非流 通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付3.2股，非流 通股股东共支付2,400万股。本次股权分置改革后，大杨创世的股份总数为 16,500万股，其中，大杨集团持有有限售条件流通股6,600万股，占总股本比（未完）  |