[公告]16郴福城：募集说明书
扫描0001 重要声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例， 遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查， 确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2016年郴州福城高新投资有限公司公司债券（简 称“16郴州福城债”）。 （二）发行总额：不超过人民币15亿元。 （三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面 利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为本期债券申 购和配售办法说明公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利 率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的 最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关 主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按 年计息，不计复利。 （四）还本付息方式： 本期债券每年付息一次，分次还本，在债 券存续期的第 3 年至第 7 年末每年分别偿还本金的 20% ，当期利息随本 金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登 记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自 付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 （五）债券形式及托管方式： 本期债券采用实名制记账式。 1．通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行 的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。 2．通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记托管。 （六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 （七）发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （八）信用安排 ：本期债券 采用评估 价值为271,546.34万元的国 有土地使用权抵押担保。 （九）信用级别 ：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券 的信用级别为 AA+ ，发行人主体长期信用级别为 AA 。 目 录 重要声明及提示 ................................ ................................ ........................ 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ......... 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 5 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ .............. 7 第二 条 本次债券发行的有关机构 ................................ .......................... 8 第三条 发行概要 ................................ ................................ .................... 14 第四条 认购与托管 ................................ ................................ ................ 17 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ............ 19 第六条 认购人 承诺 ................................ ................................ ................ 20 第七条 债券本息兑付办法 ................................ ................................ .... 22 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ ........ 24 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ ........ 33 第十条 发行人财务 情况 ................................ ................................ ........ 49 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ ........................ 65 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ ........ 66 第十三条 偿债保证措施 ................................ ................................ ...... 75 第十四条 风险揭示 ................................ ................................ .............. 86 第十五条 信用评级 ................................ ................................ .............. 92 第十六条 法律意见 ................................ ................................ .............. 96 第十七条 其他应说明的事项 ................................ .............................. 98 第十八条 备查文 件 ................................ ................................ .............. 99 释 义 发行人/本公司/公司 指 郴州福城高新投资有限公司 本期债券 指 发行人发行的总额为不超过人民币15亿元的 “2016年郴州福城高新投资有限公司公司债 券” 本次发行 指 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国 境内公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2016年郴州福城高新投资有限公 司公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2016年郴州福城高新投资有限公 司公司债券募集说明书摘要》 主承销商 指 财富证券有限责任公司 簿记管理人 指 财富证券有限责任公司 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面 利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理 人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购 订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购 情况确定本期债券的最终发行利率的过程 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销 商、分销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签署的《郴州福城高新投 资有限公司公司债券承销协议》 承销团协议 指 主承销商与其他承销团成员签署的《郴州福 城高新投资有限公司公司债券承销团协议》 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所约定的各自承销 本期债券的份额，在发行期结束后，将各自 未售出的债券全部自行购入，并按时、足额 划拨本期债券各自承销份额对应的款项 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 上交所 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 郴州市政府 指 郴州市人民政府 郴州市国资委 指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 郴州经开区 指 郴州经济开发区 市财政局 指 郴州市财政局 中央国债登记公司 中国证券登记公司 上海分公司 指 指 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 本期债券的投资者 债券受托管理人/抵 押权代理人 指 交通银行股份有限公司郴州分行 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包含法定 节假日或休息日） 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 第一条 债券发行依据 本期债券业经 国家发展和改革委员会发改财金﹝ 2015 ﹞ 3080 号 文件核准公开发行。 本期债券发行申报工作业经 郴州福城高新投资有限公司董事会 决议通过、郴州市国资委《关于同意 郴州福城高新投资有限公司发行 公司债券的决议》通过，并经郴州市人民政府《关于 郴州福城高新投 资有限公司发行公司债券的意见》（郴政﹝ 2015 ﹞ 64 号）文件同意。 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人：郴州福城高新投资有限公司 住所：郴州市五岭大道 89 号 法定代表人：邓新成 经办人员：王志军 联系地址：郴州市北湖区五岭大道招商广场 4 楼 联系电话： 07 35 - 2199001 传真： 0735 - 2199001 邮政编码： 423000 二、承销团 （一）主承销商、簿记管理人 财富证券有限责任公司 住 所： 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层 法定代表人：蔡一兵 经办人员：胡善国、许亦珉、邢森杰、王志鹏、胡郴、尹华波 联系地址：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 32 层 联系电话： 0731 - 84779547 传真： 0731 - 84779555 邮政编码： 410005 （二） 分销商 1 、新时代证券有限责任公司 住所：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 法定代表人：刘汝军 经办人：陈娟 联系地址：上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦五层 联系电话： 021 - 68864530 传真： 021 - 61019739 邮编： 200120 2 、五矿证券有限公司 住所：深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 48 层 法定代表人：赵立功 经办人：赵然 联系地址：深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 48 层 联系电话： 0755 - 82545701 传真： 0755 - 82577892 邮编： 518035 三、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 执行事务合伙人：吴卫星 经办人员: 宋光荣、肖建宏 联系地址：长沙市芙蓉中路380号汇金国际银座7楼 联系电话：010-82330558、0731-85190206 传真：010-82327668、0731-85164366 邮编：100083 四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：刘思源 经办人员：董斌、刘志强 联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872010 传真：0755-82872338 邮编：518040 五、发行人律师：北京中银（长沙）律师事务所 住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 599 号湖南供销大厦 1009 室 负责人：何敬上 经办人员：唐军、何纪恩 联系地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 599 号湖南供销大厦 1009 室 联系电话： 0731 - 85556053 传真： 0731 - 85556153 邮政编码： 410000 六、债券托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内金融大街 33 号通泰大厦 法定代表人：吕世蕴 经办人员：田鹏 联系地址：北京市西城区金融大街 10 号 联系电话： 010 - 88170738 、 010 - 88170735 传真： 010 - 88170752 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 总经理：高斌 经办人员：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 七、上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 经办人员：李刚 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 13 层 联系电话： 021 - 68802562 传真： 021 - 68807177 邮政编码： 200120 八、募集资金监管银行、偿债资金监管银行、债券受托管理人、抵押 资产监管银行：交通银行股份有限公司郴州分行 营业场所：湖南省郴州市北湖区人民西路 17 号 负责人：刘立新 经办人员：张卢婷 联系地址：湖南省郴州市北湖区人民 西路 17 号 联系电话： 0735 - 5889823 传真： 0735 - 5889800 邮政编码： 423000 九、土地评估机构 （一）中瑞国际资产评估（北京）有限公司 住所：北京市西城区黄寺大街 26 号院 4 号楼 6 层 702 - 7 （德胜园区） 法定代表人：杨文化 经办人：杨琼莉 办公地址：长沙市天心区芙蓉中路三段 380 号汇金国际三栋三单元 711 室 电话： 0731 - 85489167 传真： 0731 - 85489168 邮编： 410000 （二）深圳市广衡房地产和土地估价有限公司 住所：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南都市 阳光名苑 3 栋 6C 法定代表人：唐剑波 经办人：朱定定、林翠云 办公地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南都市阳光名苑 3 栋 6C 电话： 0755 - 83503880 传真： 0755 - 83088190 邮编： 518040 第三条 发行概要 一、发行人 ：郴州福城高新投资有限公司。 二、债券名称 ： 2016 年郴州福城高新投资有限公司公司债券（简 称 “16 郴州福城债 ” ）。 三、发行总额 ：不超过人民币 15 亿元。 四、 债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利 率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为本期债券申购 和配售办法说明公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率 （Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最 终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主 管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。 五、还本付息方式： 本期债券每年付息一次，分次还本，在债券 存续期的第 3 年至第 7 年末每年分别偿还本金的 20% ，当期利息随本金 一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记 的各债券持 有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付 息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 六、发行价格： 债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一个认 购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 七、 债券形式及托管方式： 本期债券采用实名制记账式。 （一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发 行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。 （二）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记托管。 八、发行方式 ： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 九、发行范围和对象 ： 在承销团成员设置的发行网点发行对象为 在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十、发行期限 ： 2 个工作日，即自 发行首日起至【 2016 】年【 1 】 月【 2 5 】日。 十一、簿记建档日： 【 2 016 】年【 1 】月【 21 】日。 十二、发行首日 ：本期债券发行期限的第一日，即【 2016 】年【 1 】 月【 22 】日。 十三、起息日 ：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的【 1 】月【 22 】日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限 ：本期债券计息期限为【 2016 】年【 1 】月【 22 】 日起至【 2023 】年【 1 】月【 21 】日止。 十五、付息日 ：【 2017 】年至【 2023 】年每年的【 1 】月【 22 】 日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延 至其后的第一个工作日。 十六、兑付日 ：【 2019 】年至【 2023 】年每年的【 1 】月【 22 】 日，兑付款项 自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日 则顺延至其后的第一个工作日。 十七、本息兑付方式 ：通过本期债券登记机构和有关机构办理。 十八、承销方式 ：承销团以余额包销方式进行承销。 十九、承销团成员 ：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公 司，分销商为新时代证券有限责任公司、五矿证券有限公司。 二十、信用安排 ：本期债券 采用评估价值为 271,546.34 万元的国 有土地使用权抵押担保。 二十一、信用评级 ：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债 券的信用级别为 AA+ ，发行人主体长期信用级别为 AA 。 二十二、债券受托 管理人、募集资金监管银行、偿债资金监管银 行、抵押资产监管银行 ：交通银行股份有限公司郴州分行。 二十三、流动性安排 ：本期债券发行结束后一个月内，发行人将 向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本 期债券在相关债券交易场所的交易流通。 二十四、税务提示 ：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投 资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证 券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2016年郴 州福城高新投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。 二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债 登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式 企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的 发行网点索取。认购方法如下： 境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人 资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；境内非法人机 构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债 券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上 海分公司托管。认购方法如下： 认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持 有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账 户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其 公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证、 在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证 券账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分， 具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网 点见附表一中标注“▲”的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场 的购买者，下同）被视为做出以下承诺： 一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务 的所有规定并受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部 满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务转让承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 五、投资者同意交通银行股份有限公司郴州分行作为本期债券受 托管理人，发行人、监管银行、受托管理人及相关方分别签订的《受 托管理协议》、《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保 协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、 《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项 下权利义务的所有规定并受其约束。 六、本期债券的受托管理人、抵押权代理人、抵押资产监管人和 监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种 变更。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均 接受该决议。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一） 本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息 日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构 托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。 在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起 支付。【2017】年至【2023】年每年的【1】月【22】日为上一个计 息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工 作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利 息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税费由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第 3 年至第 7 年末每年分别偿还本金的 20% 。 本期债券的兑付日为【 201 9 】 年至 【 2023 】 年每年的【 1 】 月【22】日（如遇法定节假日或休息日顺延 至其后的第一个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：郴州福城高新投资有限公司 住 所：郴州市五岭大道89号招商广场4楼 法定代表人：邓新成 注册资本：10,000万元 公司类型：国有独资有限责任公司 发行人成立于2003年5月9日，是依法成立的大型国有独资有限责 任公司，经营范围为：对土地、房产、市政、路桥工程项目、旅游项 目、园林绿化的投资及高新技术引进和开发；农村基础设施及农业综 合开发；商品贸易（需国家专项审批的除外）。 经过多年的发展，公司已经形成基础设施建设、土地整理开发两 大支柱业务。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 474,600.32 万 元，负债总额 71,910.81 万元，所有者权益总额为 402,689.52 万元， 资产负债率为 15.15% 。 2014 年公司实现营业收入 37,079.78 万元，净 利润 16,852.64 万元，近三年平均净利润为 13,584.10 万元。 二、历史沿革 （一）发行人系经郴州市人民政府批准，于 2003 年 5 月 9 日由 郴州市经 济技术开发区管理委员会出资成立，设立时注册资本为人民 币 15,000 万元，实收资本为 15,000 万元，出资方式为货币 100 万元， 实物资产 14,900 万元，上述出资已经郴州同兴有限责任会计师事务 所出具的 “ 郴同会所验字﹝ 2003 ﹞第 34 号 ” 《验资报告》验证。 （二） 2005 年 7 月 15 日，发行人注册资本和实收资本均由 15,000 万元减少至 3,000 万元，本次减资已经郴州金华有限责任会计师事务 所出具的 “ 郴金会师﹝ 2005 ﹞验字第 52 号 ” 《验资报告》验证。 （三） 2006 年 1 月 26 日，根据中华人民共和国国家发展和改革 委 员会 2006 年第 8 号《公告》，发行人股东名称由郴州市经济技术 开发区管理委员会变更为湖南郴州经济开发区管理委员会。 （四） 2009 年 9 月 9 日，发行人注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元，第一期出资 4,700 万元，由股东湖南郴州经济开发区管理委员 会以货币形式缴纳到位，实收资本由 3,000 万元增加至 7,700 万元， 本期出资已经郴州市统一联合会计师事务所出具的 “ 郴统会验字 ﹝ 2009 ﹞第 126 号 ” 《验资报告》验证。 （五）截至 2009 年 11 月 5 日，发行人收到股东湖南郴州经济开 发区管理委员会缴纳第二期增资出资 人民币 2,300 万元，出资方式为 货币，实收资本由 7,700 万元增加至 10,000 万元。本期出资已经郴州 统一联合会计师事务所出具的 “ 郴统会验字﹝ 2009 ﹞第 188 号 ” 《验资 报告》验证。至此，发行人 10,000 万元注册资本已足额缴纳到位。 （六） 2014 年 9 月 29 日，根据郴州市人民政府下发的《关于无 偿划转郴州福城高新投资有限公司国有股权的批复》（郴政函 ﹝ 2014 ﹞ 97 号）和湖南郴州经济开发区管理委员会与郴州市人民政 府国有资产监督管理委员会签署的《国有股权无偿划转协议》，湖南 郴州经济开发区管理委员会将其持有发行人 100% 的国有股权无偿划 转给郴州市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人的出资人变更 为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会。 （七）发行人目前持有郴州市工商行政管理局于 2014 年 11 月 11 日核发的注册号为 431001000000949 的《企业法人营业执照》，根据 该营业执照，发行人的法定代表人为邓新成；注册资本为人民币 10,000 万元；住所为郴州市五岭大道 89 号；公司类型为国有独资有 限责任公司；经营期限为长期；经营范围为：对土地、房产、市政、 路桥工程项目、旅游服务、园林绿化的投资及高新技术引进和开发； 农村基础 设施及农业综合开发；商品贸易（需国家专项审批的除外）。 三、股东情况 发行人是国有独资有限责任公司，郴州市人民政府国有资产监督 管理委员会持有发行人100%股权。 四、公司治理和组织结构 （一）发行人公司治理 发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》 等有关法律、法规制定了《郴州福城高新投资有限公司章程》，按照 现代企业制度建立并完善法人治理结构。 公司不设立股东会，由郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 行使以下职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成 员中指定董事长、副董事长，决定董事的报酬事项； 3、向公司委派或更换非由职工代表担任的监事，并在监事会成 员中指定监事会主席，决定监事的报酬事项； 4、审议和批准董事会和监事会的报告； 5、查阅董事会会议记录和公司财务会计报告； 6、批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损 方案； 7、决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交 易； 8、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或 者减少注册资本、发行公司债券； 9、公司终止，依法取得公司的剩余财产； 10、修改公司章程； 11、其他应由出资人行使的权利。 公司依法设立董事会，成员为 5 人，由郴州市国资委委派董事长 1 人，董事 3 人及职工代表大会选举 1 名。董事每届任期三年，任期届满， 可连派（连选）连任。未经出资人同意，公司董事长、董事以及高级 管理人员，不得在其他有限责任公司、股份公司或其他经济组织兼职。 公司董事会行使以下职权： 1、向出资人报告工作； 2、执行出资人的决定； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、制订本章程的修改方案； 12、法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权。 公司设立监事会，成员为5人，其中由出资人委派3名及职工代 表大会选举2名。监事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连 任。监事会设监事会主席一人，公司董事、高级管理人员不得兼任监 事。公司监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正； 4、国务院、省政府以及本章程规定的其他职权。 公司设总经理 1 名。总经理主持企业的全面工作，经理对董事会 负责，行使下列职权： 1、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并 向董事会报告工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； 8、本章程或董事会授予的其他职权。 （二）组织结构 发行人组织架构图如下： 图8-1 发行人组织结构图 五、发行人子公司基本情况 截至本募集说明书出具日，发行人无任何下属子公司。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 （1）董事 邓新成，男，1958年12月出生，研究生学历。曾任郴州丰利金 刚石股份有限公司总经理、书记；湖南省对外经济贸易委员会组织“湖 南—阿联酋迦沙”工业园项目组长；湖南省超硬材料协会副理事长。 现任郴州福城高新投资有限公司董事长、总经理。 何支林，男，1962年4月出生，本科学历。曾任郴州经济开发 区办公室主任；郴州经济开发区外经委主任；郴州经济开发区助理调 研员；郴州经济开发区管理委员会党委委员、副主任。现任郴州福城 高新投资有限公司董事。 颜超华，男，1966年12月出生，本科学历。曾任郴州经济开发 区管理委员会建委主任；郴州经济开发区管理委员会建设局局长；郴 州经济开发区管理委员会助理调研员。现任郴州福城高新投资有限公 司董事。 袁文明，男，1967年1月出生，本科学历。曾任郴州市委农村 工作部秘书科科长；郴州市农村工作领导小组办公室秘书科科长；青 山垅水电管理局党组成员、副局长。现任郴州福城高新投资有限公司 董事。 陈书生，男，1959年11月出生，研究生学历。曾任郴州粮食职 工中专校长；郴州市经济技术开发区管委会委员、副主任；郴州经济 开发区管委会正处级干部。现任郴州福城高新投资有限公司职工代表 董事。 （2）监事 姚志勇，男，1969年1月出生，本科学历。曾任郴州市房产局 办公室主任；郴州市住房和城乡建设局党组成员、工会主席。现任湖 南郴州经济开发区管委会党委委员、纪委书记；郴州福城高新投资有 限公司监事会主席。 何荐保，男，1965年1月出生，本科学历。曾任郴州市经济技 术开发区管委会办公室副主任；郴州市经济技术开发区管委会办公室 主任。现任湖南郴州经济开发区管委会党委委员、工会主席；郴州福 城高新投资有限公司监事。 谭炳荣，男，1968年7月28日出生，本科学历。曾任永兴县洞 口乡党委委员、武装部长、主任科员；郴州市经济技术开发区管委会 社发局主任科员、副局长。现任湖南郴州经济开发区管委会纪检监察 室主任；郴州福城高新投资有限公司监事。 刘礼江，男，1969年10月25日出生，本科学历。曾任广州军 区76119部队管理处管理员；郴州市经济开发区综合服务中心科员。 现任郴州福城高新投资有限公司工会主席、办公室主任、职工代表监 事。 彭双喜，男，1982年6月出生，本科学历。曾就职于郴州东汇 宏力混凝土有限公司。现任郴州福城高新投资有限公司项目管理部经 理、职工代表监事。 （3）高级管理人员 公司总经理邓新成先生简历请参见公司董事情况。 何晓波，男，1972年7月出生，本科学历。曾任郴州市远丰房地 产公司总经理；郴州市城市建设综合开发实业总经理。现任郴州福城 高新投资有限公司副总经理。 王志军，男，1979年10月出生，研究生学历。曾任郴州市财政 局科员；郴州经济开发区财政局副局长。现任郴州福城高新投资有限 公司财务总监。 第九条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景分析 （一）基础设施建设行业 1、我国基础设施建设行业现状和前景 城市建设状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经 济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。改革开 放 30 年来，我国国民经济持续快速健康发展，城市化进程一直保持 稳步快速发展的态势。但从整体上来看，我国城市基础设施建设水平 仍然较低，在一定程度上影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境 的改善，制约了地方经济的发展，主要表现为交通拥挤、居民居住条 件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。根 据国务院发 展研究中心预计，到 2020 年我国城市化率将达到 50% - 55% ，到 2050 年将达 60% - 70% ，因此可以预见，未来几年中国 的城市化进程仍然会持续发展，对城市基础设施建设将提出更高的要 求。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的 建议》中指出： “ 完善城市化布局和形态，按照统筹规划、合理布局、 完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依 托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小 城市和小城镇协调发展。科学规划城市群内各城市功能定位和产业布 局，缓解特大城市中心城区压力， 强化中小城市产业功能，增强小城 镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水 等基础设施一体化建设和网络化发展 ” 。 2012 年，党的十八大将 “ 推进新型城镇化建设 ” 制定为国家战略， 新型城镇化成为推动我国经济持续健康发展的主要力量。伴随着经济 稳定发展以及政府大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩 大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社 会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。预计 未来 10 - 20 年间，我国的城市化将进入加速发展阶段，城市人口将保 持快速增长，对城市 建设及相关城建资源性资产开发业务需求将不断 增加。因此，城市基础设施项目建设行业在城市化进程中将承担更多 的建设任务、面临更大的发展空间。 2、郴州市基础设施建设现状与前景 郴州是湘南重镇，是华中地区从陆路进入珠三角地区和北部湾以 及东南亚的重要节点，历来交通枢纽位置非常重要，因此基础设施建 设投资力度非常大。郴州新闻网报导显示， “ 十一五 ” 期间，郴州市市 区城市基础设施建设累计完成投资 660 亿元，年均增长率为 26.7% 。 在这五年里，城市基础设施建设不断完善，城镇化进程加快， “ 南延 东进、西扩北提、东进优先 ” 战略扎实推进 ， “ 一体两翼三中心 ” 建设 成效显著，武广新区一期、香雪路、郴资桂大道、相山大道、青年大 道以及一大批背街小巷等城市基础设施完成建设或改造，郴江河、燕 泉河、同心河等河流得到有效治理，五岭广场等一批城市标志性工程 建成投入使用。城镇规模扩大，经济辐射带动、人口吸纳和综合服务 功能大大增强，城市化率由 2005 年的 36.8% 上升到 2010 年的 42.36% ， 并成功创建了省级文明城市、园林城市、中国优秀旅游城市和国家知 识产权试点城市。 “ 十二五 ” 期间，郴州市深入实施 “ 两城 ” （湖南最开放城市、湘粤 赣省际区域中心城市）建设战略规划 ，以成功创建 “ 全国文明城市、 园林城市和卫生城市 ” ，基本实现 “ 两城 ” 建设目标，力争到 2015 年， 中心城区规划用地达 80 - 100 平方公里，城镇人口达 80 - 100 万人，中 心城区的辐射带动作用初步显现。市域城镇人口达到 252 万人，城镇 规划用地 265 平方公里，城镇化水平达到 50% 。根据这一规划目标， “ 十二五 ” 期间，郴州市将按照适度超前、优化布局、完善网络、保障 有力的要求，进一步加强以交通、能源、水利为重点的基础设施建设， 全面提升基础设施建设的现代化水平和对经济社会发展的支撑保障 能力，努力打造省际交通物流中心，把郴州建 设成为珠三角、长株潭 城市群之间的交通、能源和水利枢纽城市。围绕这一目标要求，郴州 城市基础设施建设的主要内容为：一是构建高效的综合交通运输体 系。以构筑公路、铁路交通枢纽城市为发展目标，构筑 “ 五纵三横一 环 ” 、市与县市区之间干线公路相互连接的大交通，形成市域内一小 时交通经济圈，并作为珠三角、长株潭城市群交通枢纽融入 “ 城市群 一小时高铁经济圈 ” 。二是构建现代能源供给保障体系。坚持节约优 化、保障供给、提高效率、优化结构、保护环境的原则，合理利用传 统能源，完善能源储备体系和输送通道，积极构建多品种、多渠道、 安全可靠、清洁 高效的能源供应保障体系。以新能源开发为重点，继 续实施煤电一体化，保障既有电源点的稳定运行，持续稳定向南方电 网供电，加快实施能源基地建设工程，巩固华南地区重要能源基地地 位。三是构建安全的水利保障体系。坚持开源节流并举，加快推进重 点地区、重要城市水源工程和水资源调配工程建设，提高供水安全保 障程度和城市供水能力。 未来，随着郴州市经济社会的快速发展，郴州基础设施建设行业 面临着较好的发展空间和机遇。 （二）土地整理与开发行业现状和前景 1、我国土地开发整理行业现状和前景 土地开发及开发整理是指在一定区域内，按照土地 利用总体规 划、城市规划、土地开发经营专项规划确定的目标和用途，通过采取 行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改 造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件 和生态环境的过程，土地开发的结果是使 “ 生地 ” 成为 “ 熟地 ” ，达到出 让标准。目前我国土地一级开发行业具有政府主导、资金密集、需求 稳定、开发过程简单等特点，同时未来政府的角色将逐步从直接参与 者向规则制定者和行业监管者转变，通过培育市场主体、加强市场监 管等举措推动土地市场发育。 近年来，高速发展的经济建设占用了大量耕地，耕地数量 锐减。 若不抑制耕地减少趋势，保持相当数量的耕地，我国粮食安全问题将 受到严重威胁。同时，我国土地利用方式粗放，大量土地闲置、土地 资源利用效率低。因此，必须改革土地利用方式，推行土地整理，增 加农用地面积，尤其是耕地面积，实现耕地总量动态平衡，从而保证 经济建设持续发展。 1997 年 2 月国务院发出通知，将土地整理作为进 一步加强土地管理的重要手段。 1998 年我国新颁布的《土地管理法》 从法律的角度正式提出土地整理。土地整理逐步发展成为我国扩大耕 地面积，提高土地利用效率的重要手段之一。 土地开发与整理行业与宏观经济形势、国 家政策高度相关。从 2005 年开始，国家出文对房地市场进行调控， 2005 年 4 月下发了《关 于做好稳定住房价格工作意见的通知》（国发 ﹝ 2005 ﹞ 26 号），意 在抑制房地产投机，稳定住房价格。随着房地产市场价格的走高，国 家近些年陆续出台了一系列宏观调控政策。目前，房地产调控已经取 得了一定的效果，但调整政策仍将巩固已有的调控成果，继续抑制投 资性需求，合理引导刚性住房需要。 2013 年 2 月国务院出台了《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 ﹝ 2013 ﹞ 17 号）， 继续保持房地产调控政策。国家对房地产市场进行调控，必然 对土地 开发与整理行业带来一定的影响。但土地资源作为不可再生的稀缺资 源，是经济社会可持续发展的重要基础，我国人口众多、人均土地资 源少，伴随着我国城镇化的稳步发展，土地与发展之间的矛盾必将更 加突出，土地开发与整理市场需求仍将保持旺盛发展。 2、郴州市土地整理与开发行业现状和前景 郴州市位于湖南省东南部，地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长 江水系与珠江水系分流的地带。境内地貌复杂多样，其特点以山丘 为主，岗平相当，水面较少。山地丘陵面积约占总面积的近四分之 三。郴州境内总的地形地貌为东南面山系重叠，群山环抱。西部山 势低矮， 向北开口；中部为丘、平、岗交错。地势自东南向西北倾 斜，东部是南北延伸的罗霄山脉，最高峰海拔 2,061.3 米；南部是东 西走向的南岭山脉，最高峰海拔 1,913.8 米；西部是郴道盆地横跨， 北部有醴攸盆地和茶永盆地深入，形成低平的地势，一般海拔 200 - 400 米，最低处海拔 70 米。受地理因素影响，郴州市土地开发成本较高， 土地资源稀缺。为了充分高效的利用好土地资源，郴州市国土资源 和规划部门制定了严格的征地、整理、储备制度，规范土地市场， 严格落实征地管理，认真落实被征地农民的补偿安置政策，积极发 展建设用地使用权市场。 郴 州市经济快速发展和城市化进程加快推进，使土地与发展之 间的矛盾更加突出，土地开发与整理业务日益突显其重要性。根据 《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》， “ 十二五 ” 期间，郴州市将加快郴资桂一体化融城，打造大郴州城镇群，实现 郴州市中心城区、资兴、桂阳大融合。同时加快构建以郴州中心城 区为核心，郴资桂一体化区域为主题、连通永兴、宜章在内的郴州 城镇群，这必将带动土地整理开发市场稳步发展。 二、发行人经营环境分析 （一）郴州市基本情况概述 郴州市位于湖南省东南部，是湖 南的 “ 南大门 ” 和对接粤港澳的 “ 桥头堡 ” ，境内 水系发达，河网密布，被称为 “ 林中之城，创享之都 ” 。 全市 90% 以上流域面积汇入湘江，是湘江的主要发源地之一， 山地 丘 陵面积占总面积的 75% 。郴州别名 “ 福城 ” ，为国家级 湘南承接产业转 移示范区 ，距省会长沙市 350 公里。全市东西宽 194 公里，南北长 217 公里，总面积 19,317 平方公里。总人口约 473 万，其中城镇人口 约 200 万，全市城镇化率 42.36% 。郴州市下辖 2 个市辖区、 8 个县， 代管 1 个县级市。 郴州市矿产资源丰富，是 “ 中国有色金属之乡 ” 、 “ 中国银都 ” ，全 市已探明各类矿产 112 种，占全省的 93.3% ，探明储量的矿产 50 种， 钨、锡、钼、铋、铅等 17 种矿产保有储量居全省第一位；煤、水泥 用泥岩、饰面大理岩等 11 种矿产保有储量居全省第二位；锌、硫铁 矿、水泥用配料粘土 3 种矿产保有储量居全省第三位；水泥用灰岩 保有储量居全省第四位；钨、铋、伴生萤石、石墨 ( 隐晶质 ) 储 量为全 国第一。对国民经济和社会发展起支柱性作用的 15 种矿产，郴州市 有探明储量的矿种包括煤、铀、铁、铜、铅、锌、金、硫铁矿、水 泥用灰岩等 9 种。郴州市矿产资源主要特点有成矿地质条件优越， 找矿潜力巨大；矿产相对集中分布；矿床规模大，资源丰富。 郴州市处于 “ 华南经济圈 ” 、 “ 珠三角经济圈 ” 多重辐射地区，具有 重要的战略交通枢纽地位。 “ 十二五 ” 以来，全市高速公路跨越式发展， 五年新开工厦蓉、衡武、宜凤、岳汝 4 条高速公路共计 470.76 公里， 郴州全市通车和在建高速公路里程达 572.76 公里，将实现县县通高 速公路或区县地区半小 时内上高速公路，形成了半小时和 1 小时交 通经济圈。以高速公路为标志，郴州市交通已全面开启高速时代。 郴州拥有 郴州站 及 郴州西站 ，其中郴州站是全国铁路客运特等站， 是湖南进入广东最后一个大站，郴州站平均每日接发 120 多趟旅客 列车。武广高铁、京广铁路、京 港澳高速公路、 106 和 107 国道纵贯 南北，加之建设中的京港澳复线、厦蓉等高速公路，构成郴州与东 南沿海最快捷的交通大通道。 郴州市毗邻粤港澳，是中部地区与沿海的结合部，创新发展的区 位优势明显。郴州市拥有湖南省唯一的具备叠加保税物流功能的国家 级出口加工区和九大省级工业园区，相继建成了海关、检验检疫、公 路口岸、物流园区等诸多平台，全市园区被赋予同级经济社会管理权 限，郴州市工业园区具有基础设施好，承载能力强等优势。近年来， 围绕科教兴郴、建设创新型郴州等战略，郴州市先后出台了《关于增 强自主创新能力建设创新型郴州的决定 》、《关于鼓励和引导科技创 新的实施意见》、《关于实施工业转型升级三年行动计划的决定》等 一系列加快高新技术产业发展的政策法规和专项规划，初步营造了有 利于新兴产业发展的政策环境。郴州市先后获批国家知识产权试点城 市、国家高新技术产业服务基地、国家可持续发展先进示范区、国家 级承接产业转移示范区。特别是湖南省委、省政府着力将郴州市建设 成为湖南新的重要经济增长极，颁发了关于支持郴州承接产业转移先 行先试的 34 条政策措施，批准了郴资桂 “ 两型社会 ” 示范带建设，鼓励 郴州市采取最开放、最灵活的措施加快发展，为郴州市创新体制机制， 营造宽松的政策环境和鼓励创新创业的良好氛围提供了坚强后盾和 动力支持。 （二）郴州市财政收入情况 近年来，郴州市社会经济发展迅速。据《郴州市国民经济和社会 发展统计公报》显示，2012-2014年，郴州市分别实现地区生产总值 （GDP）1,517.30亿元、1,685.50亿元和1,872.60亿元，同比增长分别 为12.69% 、11.09%和10.9%，增幅位居湖南省前列。2012-2014年， 郴州市分别实现一般预算收入119.70亿元、146.50亿元和171.70亿元， 同比增长分别为20.77% 、18.74%和11.20%，财政总收入分别为182.00 亿元、216.10亿元和240.40亿元，同比分别增长26.00%、 22.39%和 17.20%。 表 9 - 1 湖南省及郴州市主要经济指标统 计表 单位：亿元 类 型 GDP 财政总收入 一般预算收入 湖南省 郴州市 湖南省 郴州市 湖南省 郴州市 2012 年 22,154.2 1,517.3 2,931.8 182.0 1,776.0 119.7 2013 年 24,501.7 1,685.5 3,307.3 216.1 2,023.6 146.5 2 014 年 27,048.5 1,872.6 3,629.7 240.4 2,259.9 171.7 复合增长率 10.50% 11.09% 11.27% 14.93% 12.80% 19.77% 注：1、资料来源：2012年-2014年《郴州市国民经济和社会发展统计公报》， 2012年-2014年湖南省《湖南省国民经济和社会发展统计公报》 2、2012年-2014年湖南省一般预算收入以地方财政收入代替，2013年和 2014年湖南省财政总收入以公共财政收入代替 根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，到 2015年，郴州市GDP将力争超过2,240亿元，人均GDP超过4万元。财 力保障大幅增强，财政总收入达到220亿元以上，年均增长率为16%。 全社会固定资产投资年均增长率为25%以上，社会消费品零售总额年 均增长率为20%，进出口总额年均增长率为20%。根据2014年《郴州 市国民经济和社会发展统计公报》，2014年郴州市已经提前实现了“十 二五”规划目标的公共财政收入等指标。郴州市社会经济发展呈现出 良好态势。 三、发行人所处行业的地位和竞争优势 （一）发行人在所处行业中的地位 发行人主要从事城市基础设施建设和土地整理与开发业务。在城 市基础设施建设方面，发行人是郴州市基础设施投资、建设、运营核 心企业之一。在土地整理与开发方面，发行人按照郴州市政府“南延 东进”的城市发展战略，主要承担了郴州经开区范围内的土地整理与 开发，具有较强的垄断地位。 （二）发行人的主要竞争优势 1、优越的区位优势条件 发行人所处的郴州地理位置优越，位于湖南省东南部，南与我国 最大的经济体粤港澳地区毗邻，地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长江 水系与珠江水系分流的地带，扼湖广咽喉，处湘粤赣三省边界， “ 北 瞻衡岳之秀，南直五岭之冲 ” ，自古以来为中原 通往华南沿海的 “ 管钥 之地 ” ，也是湖南 “ 通粤达海 ” 、走向世界的 “ 南大门 ” 。郴州历来被称 为 “ 楚粤之孔道 ” ，目前已形成京广铁路、 106 和 107 国道、京珠高速 公路和武广高速铁路纵贯南北，高等级公路和多条省道横卧东西的四 通八达的交通网络。京珠高速复线、厦蓉（厦门 - 成都）高速、宜连 （湖南宜章 - 广东连州）高速建成通车后，更加凸显郴州交通便捷的 优势。凭借着优越的地位优势，郴州市经济发展获得了良好的先天条 件。 2、区域 经济发展迎来新的机遇 进入本世纪以来，在东部沿海地区实施产业转型与升级的背景 下，中部地区迎来了新的发展机遇。 2006 年 4 月，国务院出台了《关 于促进中部地区崛起的若干意见》，提出要把中部建成全国重要的粮 食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地以及 综合交通运输枢纽。 2009 年 9 月 23 日，国务院常务会议审议并原则 通过《促进中部地区崛起规划》，《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十二个五年规划的建议》也明确指出，要大力促进中部地区 崛起，发挥承东启西的区位优势，改善投资环境，壮大优势产业，发 展现代产业体系，强化交通运输枢纽地位。 2011 年 10 月，国家发改委批复包括郴州在内的湘南地区为国家 级承接产业转移示 范区，成为继安徽皖江城市带、广西桂东、重庆沿 江之后第四个国家级承接产业转移示范区。 图片1 图 9 - 1 湘南承接产业转移示范区区位示意图 区别于中国其它承接产业转移示范区，湘南地区毗邻中国最大经 济体粤港澳，区位交通优势明显，土地、矿产、人力资源丰富，产业 基础较好。根据省委、省政府对湘南示范区的战略定位，湘南地区将 努力建设成中部地区承接产业转移的新平台、跨区域合作的引领区、 加工贸易的集聚区和转型发展的试验区。按照湖南省提出的示范区的 初步远景目标： 1 、到 2020 年，示范区将形成一批特色鲜明、集约化 发展的产业园区； 2 、 与珠三角等区域分工合作、优势互补、一体化 发展的格局基本建立； 3 、社会保障健全，生态环境优美，民众生活 富裕； 4 、成为承接东部、辐射中部的重要平台和促进中部地区崛起 的新支点。为实现这些目标，国家和湖南省将科学编制示范区规划， 重点构建 “ 三极四带 ” 产业布局，即打造衡阳、郴州和永州三极；形成 以京港澳高速和京广铁路、武广客运专线，二广高速和洛湛铁路，泉 南高速和湘桂铁路，厦蓉高速和台南高铁四组交通干线为主轴的四条 “ 井 ” 字形承接产业转移集聚带。郴州市将紧紧围绕 “ 高、强、优、先 ” 四个字全力支持示范区建设。 “ 高 ” ，即按照湘南三 市区域发展的自身 特点与产业发展的特殊要求，高起点做好示范区的规划工作； “ 强 ” ， 即强有力的政策支持，尽快出台投资、财税、金融、土地、对外开放 等方面的 优惠 政策； “ 优 ” ，即优化投资环境，把示范区建设成为一个 重商、兴商、安商的示范区； “ 先 ” ，即鼓励示范区先行先试，在跨区 域的合作发展，包括资源整合、产业整合、产业优化等方面，能够真 正发挥示范区的作用。可以预见，一个极富活力与发展前景的新区域 经济增长极即将崛起于湘南地区。 郴州是湘南 三市中经济实力较强、比较优势较明显的城市。受益 于日渐加强的政策支持，郴州市近年来经济社会发展明显提速，接受 珠三角地区经济辐射的力度进一步增强，承接产业转移的力度逐步加 大。近年来，郴州成功争取省级承接产业转移先行先试 34 条政策， 郴州出口加工区、郴州公路口岸等对外平台作用发挥明显，成为全国 首批加工贸易梯度转移重点承接地、国家级湘南承接产业转移示范 区，外向型经济发展活力显著增强。此外郴州近年来新建标准厂房 500 多万平方米，出租率 96% 以上，新引进转移型企业 946 户。同时， 中国五矿、中国建材、中化集团、台达电子、华 磊光电等战略投资者 相继落户郴州。郴州城市固定资产投资增长速度与城市化速度明显加 快，经济发展潜力得到进一步释放。 快速增长的经济给发行人业务发展带来了良好的机遇，随着郴州 市城市基础设施建设提速、工业经济快速发展，发行人承接的基础设 施建设项目越来越多，土地开发与整理业务与保障性住房建设业务需 求不断增长；随着郴州市经济实力增强，良好的经济发展环境为发行 人主营业务持续稳定增长奠定了坚实的基础。 3、强有力的政策支持 政府为增强发行人的盈利能力和偿债能力，根据发行人业务的特 点，出台了一系列扶持与优惠政策。一是经营性资产的持续注入。近 年来，政府先后将大量优质经营性土地资产注入发行人， 未来还将有 大量经营性资产持续注入公司。二是城市基础设施建设项目获得了湖 南省政府和郴州市政府等各级政府的大力支持，近三年来发行人累计 获得政府补助14,272.00万元。当地政府对发行人城市基础设施建设、 土地整理与开发等业务的大力支持，极大地提升了发行人的经营实 力，保障了发行人收益的稳定性，增强了其主营业务的可持续性。 四、发行人业务模式、状况及发展规划 （一）发行人业务模式 发行人主要业务为基础设施建设和土地整理与开发等业务，主要 职能是按照政府的规划，运营国有企业资产、实施基础设施项目建设 和负责土地整理与开发，并多方面筹措城市建设资金。发行人目前主 要负责郴州经开区范围内基础设施建设业务和土地整理与开发业务。 在基础设施建设方面，郴州市人民政府及郴州经开区管委会根据 国家有关政策授权发行人对郴州经开区范围内的城市基础设施项目 进行建设。由发行人负责项目的报建、招投标和项目实施等。在项目 存续期每年末，政府组织市财政局等单位对项目进行完工进度确认。 根据确认的投资额，郴州市财政局按照一定的加成比例向发行人支付 工程款，以弥补发行人建设成本并保障其合理的利润。 在土地整理与开发业务方面，发行人接受政府委托对郴州市经开 区范围内的土地进行整理开发，待土地开发整理完成后，再委托市国 土部门进行招拍挂出让，待土地使用权出让后，市财政局将土地出让 净收入返还给发行人。 （二）发行人业务状况 表 9 - 2 发行人主营业务收入构成 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 基础设施建设收入 29,393.49 28,388.91 22,440.82 土地整理开发收入 7,581.27 5,308.90 4,946.94 合计 36,974.76 33, 697.81 27,387.76 1、基础设施建设 发行人承担了郴州市经开区重要的城市基础设施投资建设的任 务，是郴州市城市基础设施投资、建设、运营核心企业，垄断了郴州 市经开区范围内的基础设施建设业务。近几年来，发行人在城市基础 设施建设行业取得了诸多成就，主要包括道路交通建设项目、工业园 区开发等项目，2012年、2013年和2014年，发行人分别实现基础设 施建设业务收入22,440.82万元、28,388.91万元和29,393.49万元。 经过多年的发展，发行人在城市基础设施建设行业的主导地位日 趋巩固，先后承接了冲口路改造、万华东路改造、高科路、高新路、 新园路建设和湖南高新园建设等项目，业务得到长足的发展，资产规 模迅速扩大，实力快速提升。同时，随着这些城市基础设施项目的完 成，郴州市承载能力将大幅提高，环境将显著改善，有力地推进了城 市经济的发展。 2、土地整理与开发 近年来，发行人承担了郴州市经开区范围内大量土地整理与开发 业务，相继完成了新桂房地产地块，和泰房地产地块，神仙岭地块和 福泉花园地块等一大批土地开发整理项目，在郴州市经开区范围内具 有垄断地位。2012-2014年，发行人分别实现土地整理与开发收入 4,946.94万元、5,308.90万元和7,581.27万元。未来发行人将根据市 政府的安排主导城区范围内的土地开发建设任务，土地开发整理业务 潜在需求较强。随着郴州市经济发展速度加快，以及郴州市特有的区 位优势，郴州经开区的产业承接措施将逐步到位，郴州市用地面积紧 张局面在短期内不会有明显改善，发行人土地整理与开发业务未来将 会面临更为广阔的发展机遇。 （三）发行人发展规划 作为郴州市重要的投融资主体，发行人在郴州市政府的领导下， 按照城市基础设施项目建设计划，通过直接融资和间接融资等多元化 融资手段筹集城建资金，以城 市基础设施建设为载体，服务郴州市建 设，增强对经济社会发展的支撑能力。 公司作为国有资本的经营者和产业发展的推动者，未来五年经营 方向为：（1）巩固公司在城市基础设施建设行业的重要地位，谋求 在城市基础设施建设领域的更大发展，随着公司承载城市建设能力的 大幅提高，将进一步推动城市经济的发展；（2）在郴州市政府授权 范围内，公司将更好更快的开展土地整理与开发业务，提升资产实力 和盈利能力。 在未来的发展过程中，发行人将抓住 “ 中部崛起 ” 、 “ 承接产业转 移 ” 战略的政策契机，进一步加强经营管理，做大做强主营业务，积 极开拓新兴业务 ，努力将公司打造成为具有核心竞争力的投资开发公 司，为郴州市经济社会发展做出更大贡献。 第十条 发行人财务情况 本部分财务数据来源于发行人2012年-2014年经审计的财务报 告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年的财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信 审字[2015]第27-00025号）。 在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报 表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数 据的注释。 一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标 表 10 - 1 发行人 2012 年 - 2014 年主要财务数据 单位：元 项 目 2014年末/度 2013年末/度 2012年末/度 资产总计 4,746,003,242.44 4,332,593,723.24 4,053,831,333.32 其中：流动资产 4,666,970,354.88 4,311,117,399.24 4,030,862,229.17 非流动资产 79,032,887.56 21,476,324.00 22,969,104.15 负债合计 719,1 08,071.07 474,224,975.77 332,991,307.36 其中：流动负债 518,803,571.07 329,460,475.77 159,341,307.36 非流动负债 200,304,500.00 144,764,500.00 173,650,000.00 所有者权益合计 4,026,895,171.37 3,858,368,747.47 3,720,840,025.96 营业总收入 370,797,765.23 337,144,458.39 274, 130,919.47 净利润 168,526,423.90 137,528,721.51 101,467,859.87 经营活动产生的现金流量净额 （元） （未完）  |