[关联交易]招商轮船:关于2015年度日常关联交易情况的报告及2016年度日常关联交易预计情况的公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2016[017] 招商局能源运输股份有限公司 关于2015年度日常关联交易情况的报告及2016年度 日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 重要内容提示： . 2016年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议 . 2016年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖 . 2016年预计日常关联交易无附加条件 一、2015年日常关联交易执行情况 公司2015年4月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《关 于公司2014年度日常关联交易情况报告及2015年度日常关联交易预 计情况的议案》。2015年11月30日，公司召开2015年第一次临时 股东大会，批准增加2015年度公司与海通公司日常关联交易数额 3,700万元，共计5,700万元。 2015年，公司在股东大会审批的日常关联交易范围内开展相关 交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司及股东权益 的情形。2015年公司关联交易执行情况具体如下： 序号 项目 关联公司 预计数 （人民币） 实际数 （人民 币） 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 1 船舶修理 蛇口友联 船厂有限 公司 不超过 5,000万元 4,993万 元 2 原油运输 中国国际 石油化工 联合有限 责任公司 不超过25 亿元 23.45亿 元 燃油、船用润滑油 供应 Unipec Singapore Pte Ltd等 不超过2.5 亿元 2.50亿元 3 船用设备、物料备 件供应及卖船佣 金等 香港海通 有限公司 等 不超过 5,700万元 1,802万 元 4艘VLOC买船 佣金减少并延期 至2016年 二、2016年预计日常关联交易情况 根据业务开展的需要，预计2016年度内公司可能发生的主要的 日常关联交易包括：船舶修理；成品油及原油的运输；船用燃料油、 润滑油的采购；船用设备、物料备件供应及船舶买卖经纪等。具体预 计情况如下： 序号 关联交易 类别 关联交易 标的 关联人 预计交易总 金额（人民 币） 预计占 同类业 务的比 例（%） 1 接受劳务 船舶修理 招商局工业集团有限公 司及其控股子公司（包 括但不限于友联船厂有 限公司） 1亿元 46% 2 提供劳务 运输原油 成品油 中国国际石油化工联合 有限责任公司 30亿元 52% 原材料采 购 采购船用 燃料油、 润滑油 Unipec Singapore Pte Ltd、中国石化润滑油公 司等中石化旗下关联公 司 5亿元 22% 3 原材料采 购 船用设 备、物料 备件供应 及卖船佣 金等 香港海通有限公司 6,000万元 31% 三、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 招商局工业集团有限公司成立于1997年11月，是招商局集团有 限公司（以下简称“招商局集团”）在友联船厂有限公司和招商局发 展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工业投资 项目的经营管理。公司总资产约300亿港元，拥有香港最大的修船厂、 香港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶 建造企业，业务领域涉及船舶及海工装备修理和改造、海工装备及特 种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深 圳孖洲岛友联修船基地2008年12月正式投产，正逐步建成国内领先 的船舶及海洋工程修造基地，2013年收购建设江苏南通海工基地。 招商局工业集团法定代表人为付刚峰先生，控股子公司包括友联船厂 有限公司、友联船厂（蛇口）有限公司、招商局重工（深圳）有限公 司、招商局重工（江苏）有限公司、招商局铝业（重庆）有限公司等。 香港友联船厂创立于1964年，是香港最大的修船厂，友联船厂 （蛇口）的深圳孖洲岛修船基地是中国最大的单体修船厂，经营范围 包括海洋石油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、改装等。 招商局重工拥有深圳和江苏两大海工制造基地，主要设计制造海 工装备及高端商船，现已发展成为中国最大、世界第二大自升式钻井 平台制造商，是中国最具潜力的海工装备及船舶制造企业。 中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”） 成立于1993年，是中国石油化工股份有限公司的全资子公司。中国 石化集团公司（以下简称“中国石化”）持有中国石油化工股份有限 公司75.84%股份。 联合石化已发展成为中国最大的国际贸易公司和具有一定国际 竞争力的石油贸易公司，主营业务包括原油贸易、成品油贸易、LNG 贸易及仓储物流等。2014年原油、成品油等贸易量近3亿吨，贸易 额超过2100亿美元，其中进口原油代理量占中国全年进口量的55%， 目前是世界上VLCC油轮的最大租家。 Unipec Singapore Pte Ltd为联合石化在新加坡设立的境外全资 子公司。中国石化润滑油公司是中国石化旗下集润滑油生产、研发、 储运、销售、服务于一体的专业化公司，是国内最大的高档润滑油专 业产销集团。 香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于1972 年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力 开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、 船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配 件、物料供应及其它服务。公司代理国内外多家著名厂家产品的销售， 是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香港海通有限公司 不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备及配 件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出 口贸易。公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广 州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在 香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有7间合营公司，经营烟酒、食 品和物流业务。2007年，中国交通进出口总公司的加入，使公司的 实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务管道。香港海 通有限公司立足香港，已积累四十年的中国市场经验。 2、公司与关联方的关系 招商局工业集团有限公司、香港海通有限公司与本公司均受招商 局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规 则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd为中国石化间接控股的公 司，中国石化目前直接及间接持有本公司合计17.84%股份，为本公 司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五） 项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd等中国石化集团控制的公司为本公司关联方。 3、履约能力分析 招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船 厂有限公司）、香港海通有限公司、联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd、等均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交 易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局工业 集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、 香港海通有限公司、联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd就其与本公 司的关联交易具有良好的履约能力。 四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠 互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商 的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于 友联船厂有限公司）、香港海通有限公司进行上述关联交易的目的是 为充分利用其在修船和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能 力、经验等优势，降低公司的经营成本。 公司与联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd进行上述关联交易的 目的是加强双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全 做出贡献。 上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定 价，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联 方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 2016年3月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况的报告及2016年预 计日常关联交易情况的议案》。 上述议案包括三项子议案：（1）预计2016年度与招商局工业集 团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司发生船舶修理等交易不超 过人民币1亿元；（2）预计2016年度本公司与中国石油化工联合有 限责任公司发生的交易不超过人民币30亿元，预计2016年度本公司 与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币5亿元；（3） 预计2016年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备 件及船用设备代理等交易不超过6,000万元。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理，董事华立 先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事李钟汉先生因担任关 联方招商局集团综合交通部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团 全资子公司香港海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，在此 次会议对子议案（1）、（3）进行表决时回避表决。 董事解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主 任、董事田晓燕女士因担任关联方联合石化总会计师，为关联董事， 在此次会议对子议案（2）进行表决时回避。 2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项日常关联交 易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 董事会后四位独立董事对该项日常关联交易发表如下意见： 公司关于2016年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需 要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益 的情况。 3、监事会意见：公司2016年3月22日召开的第四届监事会第 十四次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2015年 日常关联交易的执行情况和2016年度日常关联交易的预计符合公司 生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公 司和股东利益的情况。 4、董事会审计委员会意见：公司2016年3月21日召开的第四 届董事会审计委员会第六次会议对日常关联交易事项进行了审议，认 为公司关于2015年日常关联交易的执行情况和对2016年度日常关联 交易的预计金额符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公 平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第四届 董事会第二十一次会议审议。 5、股东大会审议情况 上述关联交易上限总额达36.6亿元，已经达到《上海证券交易 所股票上市规则》第10.2.5条规定应当提交公司股东大会审议的标 准，需要提交公司股东大会审议。 七、关联交易协议签署情况 公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东 大会决议并视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。 八、备查文件目录 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第四届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司 2016年3月24日 中财网
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