[公告]招商轮船:关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2016[018] 招商局能源运输股份有限公司 关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证 公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金管 理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对公司2015年度募集 资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 1、2011年度非公开发行股票募集资金 经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]182号）核准，公司向3名特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）85,834.9万股,发行价格每股3.37 元，募集资金总额为2,892,637,544.56元，扣除发行费用 26,630,677.55元后，募集资金净额为2,866,006,867.01元。2012 年3月1日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0036号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。 2、2014年度非公开发行股票募集资金 经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）核准，公司向招商局轮船 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）578,536,303股,发行 价格每股3.457元，募集资金总额1,999,999,999.48元，扣除发行 费用11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。 2015年7月29日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》, 验证募集资金已全部到位。 （二） 募集资金以前年度使用金额 1、2011年度非公开发行股票募集资金 截至2014年12月31日，2011年度非公开发行股票募集资金专 用账户结余金额为1,366,922,626.78元，公司根据2014年8月28 日召开的2014年度第二次临时股东大会决议将募集资金置换为自有 资金金额为1,786,644,123.98元，募集资金累计增加金额为 287,559,883.75元，全部为募集资金存款和购买理财产品的利息收 入。 （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额 1、2011年度非公开发行股票募集资金 截至2015年12月31日，2011年度非公开发行股票募集资金专 用账户结余金额为零元，本报告期内本公司根据股东大会决议将募集 资金置换为自有资金金额为1,450,539,921.47元，具体见本报告第 三部分内容；本报告期内2011年度非公开发行股票募集资金增加金 额为83,617,294.69元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入 （含银行手续费支出）。 2、2014年度非公开发行股票募集资金 截至2015年12月31日，2014年度非公开发行股票募集资金专 用账户结余金额为1,142,384,597.53元，本报告期内本公司根据股 东大会决议将募集资金置换为自有资金金额为854,876,604.80元， 具体见本报告第三部分内容；本报告期内募集资金增加金额为 9,094,107.86元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银 行手续费支出）。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募 集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账 后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。 1、2011年度非公开发行股票募集资金 2012年4月18日，公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司、 第一创业摩根大通证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司上 海中山支行、荷兰安智银行股份有限公司上海分行、三菱东京日联银 行（中国）有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2、2014年度非公开发行股票募集资金 2015 年 8 月 27日，公司与联合保荐机构招商证券股份有限公 司、长江证券承销保荐有限公司以及招商银行股份有限公司上海中山 支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金 专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协 议约定严格履行相关职责。 为了提高募集资金使用效率，公司在不影响两次募集资金使用的 情况下，购买了保本型银行理财产品和进行了结构性存款。公司募集 资金购买银行理财产品和进行结构性存款详情见本报告第三部分内 容。截止2015年12月31日，募集资金账户的存储情况如下： 1、2011年度非公开发行股票募集资金 募集资金存储银行名 称 专用账号 存储方式 专户余额 招商银行 217581638310001 活期存款 - 荷兰安智银行 404155-312031005052 活期存款 销户 三菱东京日联银行 404029-00000599476 活期存款 销户 合计 - - - 2、2014年度非公开发行股票募集资金 募集资金存储银行名 称 专用账号 存储方式 专户余额 招商银行 217581638310001 活期存款 11,597.53 结构性存款 1,142,373,000.00 合计 - - 1,142,384,597.53 三、募集资金的实际使用情况 1.2011年度非公开发行股票募集资金 单位：人民币万元 募集资金总额 总额：289,263.75 净额：286,600.69 本年度投入募集资金总额 145,053.99 (注2) 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 323,718.40 (注2) 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投 资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 购建油 轮(注1) — 286,600.69 286,600.69 注2 145,053.99 (注2) 323,718.40 (注2) 注2 注3 注3 注3 注3 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 零(注4) 募集资金其他使用情况 不适用 注1、 本公司于2013年2月1日召开第三届董事会第十二次会议，通 过《关于审议2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议 案》，批准2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权 人士签署相关协议。2013年2月1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国 际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司就建造“3+2艘”31.9万载重 吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议，并及时行使了选择权；2013年 2月4日，本公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造 船有限公司就建造“3+2”艘31.8万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署 造船协议，并及时行使了选择权。 注2、由于自 2006 年以来人民币一直处于升值阶段，而境外美元借款 利率较低，综合考虑人民币升值收益及人民币存款利息收入大于美元借款的 利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司2012年增发募集资金的使 用沿用IPO募集资金的使用方式，即：本公司境外单船公司先用较低利率的 境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程 序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金 置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入前次募集资金投资 项目。 截至2015年12月31日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美 元外汇投入新建油轮项目金额为4,664,177,181.34元，其中：2013年投入 628,024,200.00元，2014年投入2,462,016,369.89元, 2015年投入 1,574,136,611.45元。 上述已投入的新建油轮项目资金中，公司股东大会已批准募集资金全部 置换成自有资金，公司于2015年2月15日已经将募集资金全部置换为自有 资金，具体股东大会批准的相关情况以及置换情况如下： 2011年度非公开发行股票募集资金置换情况表 单位：人民币万元 序号 批准日期 金额 批准情况 1 2014/4/15 78,503.02 2014年4月15日，2013年度股东大会通过了《关于将部分使用美元投入 募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案》，将对应的7.85亿元募 集资金置换为自有资金。 2 2014/8/28 188,743.86 2014年8月28日，2014年第二次临时股东大会通过了《关于置换部分募 集资金为自有资金的议案》，将对应的18.87亿元募集资金置换为自有资 金。 3 2014/12/23 56,471.58 2014年12月23日，2014年第三次临时股东大会通过了《关于置换部分募 集资金为自有资金的议案》，同意公司将已投入 2011 年非公开发行募集资 金投资项目的 6 亿元募集资金（含利息收入）继续置换为自有资金。 合计 323,718.46 序号 置换日期 金额 备注 1 2014/12/15 178,664.41 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 2 2015/2/12 145,053.99 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 合计 323,718.40 较批准置换金额少0.06万元系银行手续支出。 注3、截至2015年12月31日止，本公司新建的10艘油轮，其中凯梦 油轮已于2014年11月12日已经完工交付投入运营，凯润、凯荣、凯升、 凯昌、凯航油轮分别于2015年2月4日、2015年2月14日、2015年5月 12日、2015年8月6日和2015年9月8日完工交付投入运营，累计产生经 济效益为254,018,165.57元，剩余4艘油轮尚未完工。截至本报告批准报 出日止剩余各油轮付款进度如下：凯逸油轮付款进度为90%，凯途油轮付款 进度为80%，凯旋油轮付款进度为70%，凯撒油轮于2016年2月2日完工交 付投入运营。 注4、本公司2011年度非公开发行股票闲置募集资金使用情况如下：本 着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，本公司2013年2月8 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资 金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层 购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金13.01 亿元购买三菱东京日联（中国）发行的保本型银行理财产品，并授权公司总 经理自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银 行理财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额 应不超过7.2亿元）；本公司2013年3月11日召开第三届董事会第十四次 会议, 审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行 理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金9.9亿元购买荷兰安智 银行发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理或财务总监签署相关协 议；本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续授权公司管 理层购买保本型银行理财产品的议案》，董事会授权公司总经理或财务总监 自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理 财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的资金不超过49.5亿元， 该等额度在决议有效期内可循环使用）。 截至2015年12月31日止，本公司循环累计使用2011年度非公开发行 股票闲置募集资金购买理财产品共计70.89亿元。具体购买情况见下表： 单位：人民币亿元 起息日 到期日 是否 保本 资金类型 金额 年化 收益率 (%) 银行 2013-2-8 2014-2-7 保本型 募集资金 13.01 5 三菱东京日联（中国） 2013-3-8 2014-3-7 保本型 募集资金 9.88 4.3-4.6 荷兰安智银行 2013-6-13 2014-6-13 保本型 募集资金 6.63 4.6 三菱东京日联（中国） 2014-2-7 2015-2-6 保本型 募集资金 13.67 6.05 三菱东京日联（中国） 2014-3-7 2014-6-6 保本型 募集资金 10.30 6.00 三菱东京日联（中国） 2014-6-13 2014-12-15 保本型 募集资金 17.40 5.2 三菱东京日联（中国） 合计 - - 70.89 - - 公司募集资金购买的理财产品已全部到期收回，根据股东大会批准已全 部置换为自有资金，具体置换情况见注2。截至2015年12月31日止,公司 2011年度非公开发行股票募集资金全部使用完毕，其余额为零。 2.2014年度非公开发行股票募集资金 单位：人民币万元 募集资金总额 总额：199,999.99 净额：198,816.71 本年度投入募集资金总额 85,487.66 (注2) 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 85,487.66 (注2) 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投 资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 购建油 轮及散 货船(注 1) — 198,816.71 198,816.71 注2 85,487.66 (注2) 85,487.66 (注2) 注2 注3 注3 注3 注3 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 114,238.46 (注4) 募集资金其他使用情况 不适用 注1、 经本公司第四届董事会第六次会议批准，本公司全资子公司于 2014年9月29日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司就建造2艘31.9 万载重吨新型节能环保VLCC原油船（下称“节能环保型VLCC”）签署了造船 协议书。同日，本公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司亦与大连船舶 重工就续造1艘31.9万载重吨节能环保型VLCC签署了选择性协议书。同日， 本公司全资子公司与独立第三方上海外高桥造船有限公司就建造2艘31.8 万载重吨节能环保型VLCC签署了造船协议。 经公司第三届董事会第十六次会议批准，本公司通过下属子公司于2013 年9月29日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修 造有限公司就建造2艘6.4万载重吨节能环保散货船，9月28日在北京与独 立第三方南通中远川崎船舶工程有限公司和大连中远川崎船舶工程有限公 司就建造6艘6.1万载重吨节能环保型散货船签署造船协议。 注2、由于自 2006 年以来人民币一直处于升值阶段，而境外美元借款 利率较低，综合考虑人民币升值收益及人民币存款利息收入大于美元借款的 利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司2015年增发募集资金的使 用沿用IPO募集资金的使用方式，即：本公司境外单船公司先用较低利率的 境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程 序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金 置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入前次募集资金投资 项目。 截至2015年12月31日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美 元外汇投入新建船舶项目金额为1,450,665,649.14元，其中：2013年投入 111,275,533.36元，2014年投入543,407,203.19元, 2015年投入 795,982,912.59元。截至本报告批准报出日止，本公司已累计使用境外美元 借款及自有美元外汇投入新建船舶项目金额为1,639,795,328.61 元，其中： 2013年投入111,275,533.36元，2014年投入543,407,203.19元, 2015年 投入795,982,912.59元，2016年1-2月累计投入189,129,679.47元。 上述已投入的新建船舶项目资金中，已经本公司董事会批准将募集资金 置换为自有资金的金额为854,876,604.80元（含募集资金本金和利息收入）， 截至2015年12月31日止已经置换为自有资金的募集资金金额为 854,876,604.80元, 具体董事会批准的相关情况以及置换情况如下： 单位：人民币万元 序号 批准日期 金额 批准情况 1 2015/8/13 85,487.66 第四届董事会第十五次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自有资金的议案》，将对应的8.55亿元募集资金置换为 自有资金。 序号 置换日期 金额 备注 1 2015/9/29 85,487.66 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 注3、截至2015年12月31日止，本公司新建的5艘油轮和6艘散货船， 其中散货船明德和明进已分别于2015年10月30日和2015年11月27日完 工交付投入运营，累计产生经济效益为-6,467,787.45元，剩余5艘油轮和 4艘散货船尚未完工。截至本报告批准报出日止剩余各船舶付款进度如下： 凯恒轮、明吉轮付款进度为50%，明恒轮、明安轮付款进度为40%，凯富轮、 凯能轮付款进度为30%，凯明轮、凯强轮付款进度为20%，明润轮于2016年 2月1日完工交付投入运营。 注4、本公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则， 为提高募集资金使用效率，经本公司2015年4月13日召开的2014年度股 东大会决议，2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议决议以及2015 年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议，同意公司在2015年 度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性存款额度不超过55亿 元，该等额度在决议有效期内可循环使用。 截至2015年12月31日止，本公司循环累计使用闲置募集资金进行结 构性存款共计31.33亿元。具体购买情况见下表： 单位：人民币亿元 起息日 到期日 是否 保本 资金类型 金额 年化 收益率 (%) 银行 2015-7-29 2015-9-29 保本型 募集资金 19.91 2.68 招商银行 2015-9-30 2016-3-30 保本型 募集资金 11.42 3.15 招商银行 合计 - - 31.33 - - 截至2015年12月31日止，上述结构性存款中于2015年9月30日起 息的结构性存款尚未到期，尚未到期结构性存款合计金额为11.42亿元。 四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况 公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题或说明 公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管理募集 资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务， 坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资 金管理和披露违规的行为。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十四日 中财网
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