[董事会]招商轮船:第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2016[015] 招商局能源运输股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2016 年3月12日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、 监事和高级管理人员正式发出《公司第四届董事会第二十一次会议通 知》。2016年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议（下称“本 次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事12名，实 际出席董事11名，委托出席1名。会议由董事长苏新刚先生主持。 董事田晓燕女士因工作原因不能出席会议，事先审阅了会议文件，委 托董事解正林先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。 公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政 法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规 定，合法、有效。 本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、关于《公司董事会2015年度工作报告》的议案； 董事会审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》，并同意提 交公司2015年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二、关于《公司总经理2015年度工作报告》的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 三、关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案； 董事会审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》，并同意 提交公司2015年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2015年度述职报告》。 四、关于《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》的 议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2015年度履 职情况报告》。 五、关于《公司2015年度财务决算报告》和《公司2015年度审 计报告》的议案； 董事会审议通过了《公司2015年度财务决算报告》和《公司2015 年度审计报告》，并同意将《公司2015年度财务决算报告》提交公司 2015年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 六、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案； 经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年实现归属上市公司 股东净利润 1,153,680,092.22元，母公司报表净利润 802,752,826.24 元，2016年3月22日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议 通过了 2015年度利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积，提取法定盈余公 积 80,275,282.62元； 2、以现金的方式派发股利349,764,235.39元（按公司2015年 底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每10股派发现金股利 0.66 元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净 利润的30.32%）。 董事会同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案发表了同 意的独立意见。 七、关于《公司2015年年度报告》及其摘要的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于2016年3月24日公告的《招商局能源运输 股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。 八、关于《公司2015年度日常关联交易情况的报告及2016年度 日常关联交易预计情况》的议案； 董事会逐项审议并通过了《公司2015年度日常关联交易情况的 报告及2016年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交 2015年度股东大会审议。公司预计2016年日常关联交易情况如下： 1、预计2016年本公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公 司（包括但不限于蛇口友联船厂有限公司）发生船舶修理等交易不超 过人民币1亿元。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司（以下简称 “招商局集团”）副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团 财务部部长，董事李钟汉先生因担任关联方招商局集团综合交通部部 长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司总经理，该4名 董事为关联董事，审议此子议案时回避表决。 2、预计2016年本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司发 生的交易不超过人民币30亿元，预计2016年度与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币5亿元。 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。 副董事长解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营 部主任、董事田晓燕女士因担任关联方中国国际石油化工联合有限责 任公司副总经理、总会计师，为关联董事，审议此子议案时回避表决。 3、预计2016年本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物 料备件及船用设备代理等交易不超过6,000万元。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理，董事华立 先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事李钟汉先生因担任关 联方招商局集团综合交通部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港 海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，审议此子议案时回避 表决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对上述日常关联交 易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 董事会后独立董事对上述日常关联交易发表如下意见： 公司关于2016年度预计日常关联交易的议案符合公司生产经营 的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东 利益的情况。 公司2016年预计日常关联交易详细情况请见公司于2016年3月 24日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于2015年度日常关联 交易情况的报告及2016年日常关联交易预计情况的公告》（公告编 号：2016[017]号）。 九、关于《公司2015年度内控情况评价报告》的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细情况请见公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司2015年度内控情况评价报告》。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对《公司2015年 度内控情况评价报告》发表了同意的独立意见。 十、关于《信永中和会计师事务所对公司2015年度内控审计报 告》的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细情况请见公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《信永中和会计师事务所对公司2015 年度内控审计报告》。 十一、关于《公司募集资金2015年度使用及存放情况专项报告》 的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于2016年3月24日披露的《公司募集资金 2015年度使用及存放情况专项报告》（公告编号：2016[018]号）。 十二、关于《授权2016年-2017年向境内外银行申请备用综合 授信额度》的议案； 公司未来一年资本开支较大，预计将有VLCC新买造船进度款、 VLOC新造船进度款、亚马尔LNG项目投资款、归还短期银行借款 及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准 公司自2016年4月起一年内向境内外银行申请不超过28.5亿美元备 用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与 相关银行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体贷款数额及 投资项目需按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。 董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十三、关于《继续聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度 财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬》的议 案； 董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2016 年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控 审计等相关工作；聘用期限为一年，自2016年1月1日起至2016年 12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具 体情况，确定其2016年度的审计费用。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对聘任会计师事务 所的议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了 同意的独立意见。 十四、关于《公司2015年3月-2016年3月购买银行理财产品 情况报告》以及授权公司管理层在未来一年内继续购买银行理财产品 的议案； 董事会审议通过了《关于公司2015年3月—2016年3月购买理 财产品情况的报告》。 未来一年，公司预计将有闲置资金需要购买保本型银行理财产品 及结构性存款（以下称“理财产品”），现提请公司董事会批准公司自 董事会批准之日起12个月内继续购买理财产品，并授权总经理谢春 林先生或副总经理兼财务总监刘威武先生签署相关协议，授权期限内 任一时点购买理财产品余额不超过20亿元人民币。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司2015年3月-2016年3月期间购买理财产品详细内容请见公 司于2016年3月24日公告的《关于公司2015年3月—2016年3月 购买理财产品情况的报告》（公告编号：2016[019]号）。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对公司2015年3 月-2016年3月购买银行理财产品情况报告以及授权公司管理层在未 来一年内继续购买银行理财产品的议案发表了同意的独立意见。 十五、关于批准公司未来一年向关联方招商银行继续购买保本型 银行理财产品的议案； 董事会同意：自本董事会批准之日起12个月内，在不超过议案 十四批准的20亿元购买理财产品的额度内，可以选择在关联方招商 银行购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或副总经理兼财务总监 刘威武先生签署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财 产品余额不超过20亿元人民币。 本议案将提交公司2015年度股东大会审议。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理，董事华立 先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事李钟汉先生因担任关 联方招商局集团综合交通部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港 海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，审议此议案时回避表 决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对在招商银行购买 理财产品的关联交易议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会 审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。 详细内容请见公司于2016年3月24日发布的《关于董事会批准 公司在未来一年内向关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编 号：2016[020]号）。 十六、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案； 董事会授权公司2016年度在不超过300万人民币的额度内向招 商局慈善基金会捐赠；在不超过100万港币的额度内向招商局慈善基 金会有限公司捐赠，并授权公司管理层与上述2个基金会按照实际使 用金额签署2016年度捐赠协议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 招商局集团有限公司系基金会的理事单位，董事长苏新刚先生因 担任招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任招商局集团 有限公司财务部部长，董事李钟汉先生因担任招商局集团有限公司综 合交通部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团有限公司下属全资 子公司招商局香港海通公司总经理，董事刘威武先生因担任该基金会 理事，以上5名董事为关联董事，审议此议案时回避表决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对上述关联交易事 项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，董事会后独立 董事发表了同意的独立意见。 十七、关于向中国能源运输有限公司(China VLCC)提供不超过 3亿美元短期借款额度的议案； 中国能源运输有限公司(China VLCC)系2014年9月本公司和中 国外运长航集团有限公司按照51%和49%的股权比例分别通过下属 子公司出资在香港共同成立的合资公司。 因China VLCC 业务发展需要，董事会拟同意公司向其提供不超 过3亿美元的短期借款额度，并按照公司实际借款成本（包括但不限 于借款利息、银行手续费、承诺费等）上浮不超过15bp的利率水平 向其收取利息，借款期限为2016年底。本议案还需提交股东大会审 议。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于2016年3月24日发布的《关于向控股子公 司提供短期借款额度的关联交易公告》（公告编号：2016[021]号）。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理，董事华立 先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事李钟汉先生因担任关 联方招商局集团综合交通部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港 海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，在审议此议案时回避 表决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对上述关联交易事 项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，董事会后独立 董事发表了同意的独立意见。 十八、关于聘任刘威武担任公司副总经理的议案； 董事会聘任刘威武先生担任公司副总经理，任期同本届董事会。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 刘威武先生简历附后。 十九、关于批准CLNG公司2016年投标新的LNG船项目的议 案； 董事会同意CLNG参与BPS项目的投标。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二十、关于调整第四届董事会专门委员会组成人员的议案 依据公司章程、独立董事工作制度、公司董事会各专门委员会相 关制度，根据提名委员会的建议，对公司第四届董事会专门委员会人 员进行调整，调整后的各专门委员会人员组成如下： 董事会战略发展委员会由苏新刚、解正林、谢春林、李钟汉、刘 国元、杨斌、刘威武等七位董事组成，并由苏新刚董事担任主任委员； 审计委员会由曲毅民、华立、杨斌、田晓燕、冯道祥五位董事组 成，并由独立董事曲毅民任主任委员； 提名委员会由刘国元、焦天悦、冯道祥等三位董事组成，并由独 立董事刘国元任主任委员； 薪酬与考核委员会由杨斌、苏新刚、解正林、曲毅民、刘国元等 五位董事组成，并由独立董事杨斌任主任委员。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二十一、关于《召开公司2015年度股东大会》的议案。 董事会决定于2016年4 月22日上午10:00在深圳市蛇口工业二 路明华国际会议中心C座召开公司2015年度股东大会。详细内容请 见公司于2016年3月24日发布的《公司2015年度股东大会通知》 （公告编号：2016[022]号）。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2016年3月24日 附件：刘威武简历 2009年2月起任公司财务总监，兼任CLNG公司董事。曾任广州远洋运输 公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，2004年8月至2009年2月任 招商局集团有限公司财务部副总经理。2012年5月起任本公司董事。 中财网
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