[公告]招商轮船:2015年度独立董事述职报告
招商局能源运输股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 各位董事、监事： 2015年是招商轮船实现跨越式发展的一年，公司在资产规模、营业收入、实 现利润、股票市值等各方面都实现大幅增长，多项指标创出历史新高。油轮船队 实现运力扩张和结构调整，淡水河谷VLOC项目、亚马尔LNG运输项目等重大 项目均稳步推进。2014年度非公开发行股票项目顺利完成，成功募集资金约20 亿元人民币，为公司后续资本开支进一步加强资本保证。我们作为公司的独立董 事，在公司快速发展的进程中，更加谨记独立董事的职责和使命，严格依法履行 职责，对各项议案认真审议，对重大事项认真研究、审慎发表独立意见。作为独 立董事，我们在维护全体股东利益的同时更关注保障中小股东的合法权益。现就 我们2015年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、2015年出席董事会、股东大会情况 2015年公司召开了11次董事会会议，其中现场会议1次，通讯表决10次。 具体参加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 11 11 0 0 杨斌 11 11 0 0 曲毅民 11 11 0 0 张宝林 10 9 1 0 冯道祥 1 1 0 0 独立董事杨斌先生受各位独立董事的委托，出席了公司2014年年度股东大 会并代表独立董事述职。 二、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）参与讨论制定公司战略发展规划 根据公司第四届董事会第十一次会议决议，由公司独立董事等牵头，深入展 开对公司未来发展战略的研究和讨论。独立董事围绕着公司油轮船队的整合及发 展、资本运作与资金管理、产业链延伸等三个主题展开研究。独立董事刘国元、 杨斌、曲毅民组织公司相关部门，围绕研究主题起草提纲、收集资料、修改完善， 历时5个月，完成了以三个研究主题为主线，结合公司“十三五”规划，针对公 司未来的战略定位、发展方向的研究成果。2015年10月30日，公司召开了《第 四届董事会战略发展委员会第三次会议暨“十三五”规划战略研讨会》，对上述 研究成果展开讨论，与会领导对相关研究成果予以充分的肯定，独立董事在会上 针对公司未来发展提出了众多专业中肯的意见和建议。 （二）审核公司关联交易情况 2015年3月20日我们对公司第四届董事会第十一次会议《关于公司2014 年度日常关联交易情况报告及2015年度日常关联交易预计情况的议案》进行了 事前审阅, 同意将其提交董事会审议，并于事后发表了独立意见，我们认为公司 日常的关联交易定价合理，程序公开透明，有利于公司的长远发展。 2015年3月19日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四届 董事会第十一次会议拟审议的《关于批准公司向关联方招商银行继续购买保本型 银行理财产品的议案》、《向关联方招商局轮船股份有限公司延长借款期限的议 案》进行了事前审阅，并于3月20日会后，发表了同意的独立意见。 2015年8月12日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四届 董事会第十五次会议拟审议的《关于增加公司2015年度与海通公司日常关联交 易额度的议案》、《关于批准公司增加向关联方招商银行购买保本型银行理财产品 和进行结构性存款额度的议案》进行了事前审阅，并于8月13日会后，发表了 同意的独立意见。 2015年9月17日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四届 董事会第十六次会议拟审议的《关于CLNG对亚马尔项目新增5艘北极型LNG 船舶投资的议案》进行了事前审阅，并于9月18日董事会后，发表了同意的独 立意见。 2015年11月12日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十八次会议拟审议的《关于在关联方招商局重工订造2艘VLOC的 议案》发表了事前认可意见，并于11月13日董事会后，发表了同意的独立意见。 （三）对外担保及资金占用情况 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）规 定，我们于2015年3月20日对公司2014年度对外担保情况发表了独立意见， 我们本着实事求是的态度，对公司2014年度对外担保情况进行了认真核查，我 们未发现公司有对外担保事项，未发现公司有为股东、实际控制人及其他关联方 提供担保的行为；公司一贯能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关 规定，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，能够有效保 护投资者的合法利益。 （四）关于聘请财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号），我们对公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2015年度 财务审计机构发表了独立意见，我们认为信永中和会计师事务所在担任本公司 各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约 定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师 事务所为公司2015年度财务审计机构。 （五）关于现金分红情况 2015年3月20日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司2014年 度利润分配预案: 以现金方式派发股利 61,371,984 元（按公司2014 年底全部已 发行股份4,720,921,809股计算，每 10 股派发现金股利 0.13 元（含税），现金 分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.66%。独立董事审 议了议案，并发表独立意见，独立董事认为上述利润分配方案符合公司实际情况。 公司对《2014年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公 司章程》有关规定，公司做出的《2014年度利润分配预案》符合公司实际情况， 不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 （六）公司董事、高级管理人员提名情况 2015年8月13日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四届 董事会第十五次会议审议的关于增补冯道祥为公司独立董事候选人的议案发表 了同意的独立意见。 2015年10月26日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四 届董事会第十七次会议审议的关于选举田晓燕为公司第四届董事会董事候选人 的议案发表了同意的独立意见。 以上独立意见我们基于独立判断，认为拟聘任的董事候选人具备与其行使职 权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定的不 得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。 （七）公司内控制度情况 2015年3月20日，我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于对 公司2014年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查，我们认为公司按照财 政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定 的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体 系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为 合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较 强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健 全。《关于对公司内控情况自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 （八）募集资金使用及管理 2015年3月20日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四届 董事会第十一次会议审议的《2015年度募集资金的存放与使用情况》、《关于前 次募集资金使用情况报告》发表了同意的独立意见。公司2015年度募集资金的 存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司 募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利 益。公司前次募集资金使用情况报告，在所有重大方面真实反映了公司截至2014 年12月31日止前次募集资金的实际使用情况。 2015年8月13日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对第四届 董事会第十五次会议审议的《关于2015年半年度募集资金使用情况报告》发表 了同意的独立意见。我们认为：公司2015年半年度募集资金的存放与使用符合 中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与 使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。 （九）关于公司定期报告披露情况 独立董事通过审计委员会在公司年度审计报告编制过程中全程参与，在年度 审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、年度报告的编制过程中均参与讨 论，提出意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。 三、2015年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考 核等四个专业委员会。在2015年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积 极工作对公司的各项相关工作发挥了积极地推动作用。 审计委员会： 2015年3月10日，第四届审计委员会第二次会议在北京召开，审计委员会 委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。会议审议 了关于对公司散货船资产计提资产减值准备的议案、听取了会计师关于公司 2014年年度财务审计和内控审计沟通相关事项的议案、审议了关于《公司2014 年年度审计报告》(草稿)的议案以及关于变更固定资产会计估计的议案。 2015年3月20日，第四届审计委员会第三次会议在深圳召开。会议审议了 审计委员会2014年度履职情况的报告；公司2014年度财务决算报告；公司2014 年年度审计报告等10项议案。 2015年12月18日，第四届审计委员会第四次会议在深圳召开。会议审议 了2015年度审计计划、船舶资产减值、会计核算方法变更的议案。 薪酬与考核委员会： 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2015年3月20日在深圳召 开，会议审议了2014年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情况 的议案。 战略发展委员会： 第四届董事会战略发展委员会第二次会议2015年3月20日在深圳召开，会 议由主任委员李晓鹏先生主持，出席会议的委员听取了关于中国能源运输有限公 司收购5+2艘油轮以及与淡水河谷战略合作事宜的专题汇报。 2015年10月30日，公司召开了《第四届董事会战略发展委员会第三次会 议暨“十三五”规划战略研讨会》，会议围绕李晓鹏董事长在年度董事会上提出 的公司油轮船队的整合及发展、资本运作与资金管理、产业链延伸业务发展三个 战略问题，结合公司“十三五”规划，研究讨论了公司未来发展战略及相关问题。 提名委员会： 第四届董事会提名委员会第一次会议于2015年3月20日在深圳市蛇口 明华国际会议中心召开,会议审议了关于2014年度公司董事、监事、高级管理 人员变动情况报告的议案。 四、2015年对公司进行现场调查的情况 2015年度除出席公司董事会、股东大会会议外，我们为公司工作的平均时 间超过15个工作日。 为完成年度董事会上李晓鹏董事长关于公司战略发展问题的研究，在苏新刚 董事、解正林董事、杨斌董事牵头组织下，我们会同公司经营班子及多个部门， 对公司未来的战略定位、发展规划等多次召集会议和调研，开展深入的研究，历 时5个月，形成了书面报告。公司董事总经理谢春林在战略发展研讨会上就上述 研究成果向参会的战略发展委员会委员及董事、监事、高管做了汇报。报告得到 全体与会人员的肯定。刘国元董事因病无法参加战略发展研讨会，提交了详细的 书面发言并委托公司董事会秘书在会议上参与讨论。 除了重点参与公司战略发展研究工作外，我们对公司2015年度生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等监管机构重点关注的问题也重点关注，认真调 研。我们采取听取相关人员汇报，主动进行现场调查的方式获取所需的情况和资 料，积极运用自身的专业知识,在董事会及专门委员会会议上发表意见，促进公 司董事会决策的科学性和高效性。 2015年6月，曲毅民董事专程从北京到公司调研，听取公司审计部门和财 务部门关于财务审计工作的汇报；2015年末，公司资产减值事项需召开审计委 员会审议，考虑到恶劣天气等因素公司原计划采取电话会议形式召开会议，曲毅 民董事和杨斌董事为更好的了解减值具体情况，要求飞赴深圳召开现场会议，除 讨论会议议案相关事项外，还就公司经营发展的其他重点问题提出了宝贵的意见 建议。 五、其他工作 2015年度，独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解 聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发 生。 2016年, 我们将继续勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等有关规定，更多地参与公司事务，及时了解公司经营投资等 各项重要情况，参加规定的培训，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的 合法权益, 积极配合公司管理层经营运作，利用自身专业知识在各个方面为公司 提供经验技术支持，保证公司持续、稳定和健康的发展，回报股东和社会。 特此报告。 第四届董事会独立董事 刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥 二〇一六年三月二十二日 中财网
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