[年报]新潮实业:2015年年度报告
公司代码：600777 公司简称：新潮实业 烟台新潮实业股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华 及会计机构负责人（会计主管人员）谭 茂竹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润34,204,465.87元， 其中归属于母公司所有者的净利润30,406,750.01元，2015年末母公司未分配利润余额为 168,114,004.76元。公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资本公积余额为 2,451,943,281.75元，其中可以转增为股本的余额为2,429,815,377.78元。公司董事会拟定2015 年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”章节描述了公司可能面对的相关风险，敬请投资 者详细阅读，注意投资风险。 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 43 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 115 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司 报告期内、本报告期、报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 大股东、第一大股东、金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 浙江犇宝 指 浙江犇宝实业投资有限公司 隆德开元 指 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙) 隆德长青 指 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙) 中盈华元 指 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波启坤 指 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波祺顺 指 宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波驰瑞 指 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波骏杰 指 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波善见 指 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) 正红广毅 指 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙) 宁波骏祥 指 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙) 金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司 西藏天籁 指 西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙） 绵阳泰合 指 绵阳泰合股权投资中心（有限合伙） 上海关山 指 上海关山投资管理中心（有限合伙） 上海锁利 指 上海锁利投资中心（有限合伙） 杭州鸿裕 指 杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙） 鸿富思源 指 北京鸿富思源投资中心（有限合伙） 上海贵廷 指 上海贵廷投资中心（有限合伙） 中金通合 指 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 大地房地产 指 烟台大地房地产开发有限公司 嘉华盛裕 指 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 秦皇体育 指 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 北京志源 指 北京志源企业管理有限公司 鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙） 国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司 国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 中金君合 指 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 扬帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司 新潮房地产 指 烟台新潮房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新牟电缆 指 烟台新牟电缆有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 烟台新潮实业股份有限公司 公司的中文简称 新潮实业 公司的外文名称 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 XCIC 公司的法定代表人 黄万珍 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何再权 王燕玲 联系地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪 大厦B座14楼 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪 大厦B座14楼 电话 0535-2109779 0535-2109779 传真 0535-2103111 0535-2103111 电子信箱 hezaiquan@126.com swearangel@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路98号 公司注册地址的邮政编码 264100 公司办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼 公司办公地址的邮政编码 264003 公司网址 WWW.xinchaoshiye.com 电子信箱 xinchao@public.ytptt.sd.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新潮实业 600777 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼 签字会计师姓名 李文祥、吴秀玲 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 财通证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室 签字的财务顾问主办人姓名 杨科、张惠明 持续督导的期间 2015年11月18日至2016年12月31日 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海芳甸路1088号紫竹国际大厦23F 签字的财务顾问主办人姓名 黄世瑾、王丰 持续督导的期间 2015年12月30日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 430,241,313.10 936,127,033.57 -54.04 1,989,752,659.61 归属于上市公司股东的净利润 30,406,750.01 -38,577,542.65 34,520,566.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润 -111,748,744.65 -19,888,070.46 25,562,801.75 经营活动产生的现金流量净额 223,152,854.89 42,280,780.83 427.79 -203,950,413.54 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 3,447,010,457.42 1,177,871,392.67 192.65 1,216,527,808.77 总资产 5,180,633,799.53 4,275,621,085.02 21.17 5,996,806,999.91 期末总股本 860,030,493 625,423,279 37.51 625,423,279 每股归属于上市公司股东的净资产 4.01 1.88 113.30 1.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.05 -0.06 不适用 0.06 稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.06 不适用 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.17 -0.03 不适用 0.04 加权平均净资产收益率（%） 2.21 -3.22 不适用 2.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -8.11 -1.66 不适用 2.13 八、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 84,041,247.39 96,829,930.61 124,827,879.64 124,542,255.46 归属于上市公司股东的净利润 -29,081,747.78 -10,598,792.57 -30,575,970.75 100,663,261.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 -29,064,907.00 -11,380,956.67 -32,955,279.23 -38,347,601.75 经营活动产生的现金流量净额 3,223,222.73 56,296,498.90 5,899,372.94 157,733,760.32 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 91,607,282.85 主要是出售下属子公 司秦皇体育100%股 权、出售大地房地产 50%股权及公司对大地 房地产其他应收款权 益产生的投资收益。 -17,211,918.82 -6,865,854.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 47,288,501.31 主要是公司前期取得 与资产相关的政府补 助，本期随秦皇体育的 出售全部摊销。 5,627,633.80 8,805,290.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,264,182.48 主要是罚款和赔款净 收入233.95万元；非 同一控制下企业合并 收益296.02万元；其 他-3.55万元。 -547,895.90 11,060,631.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,774,542.94 -5,935,812.94 -1,755,848.87 少数股东权益影响额 -133,796.99 -598,832.84 -334,017.17 所得税影响额 -96,132.05 -22,645.49 -1,952,436.85 合计 142,155,494.66 -18,689,472.19 8,957,764.85 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新 制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开 采及销售，同时将现有资产逐步予以剥离。 自2014年以来，为深化公司产业结构调整，盘活公司资产，公司先后处置了烟台大地房地产 开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司、烟台新潮房地产开发有限公司等9家子公 司，注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。 2015年度，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，以 发行股份的方式收购了浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的 位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。截至 本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为2016 年10月27日）。 为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月 23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益 份额（交易金额为83亿元人民币，同时募集配套资金20亿元人民币），该权益包括其通过美国 孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。 截至目前，该收购事项正按计划进行中。 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服 务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一 步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源 北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产 的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务 厅核准的《企业境外投资证书》）。 2015年为公司战略转型的关键之年。经过上述产业结构调整，公司的主营业务已从房地产开 发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有产业仅剩山东银和怡 海房地产开发有限公司（房地产业务）和烟台新牟电缆有限公司（电子元件制造业）。 报告期内，公司收入主要来源于下属房地产公司存量房的销售；因收购浙江犇宝100%股权工 商变更登记手续2015年11月6日才办理完毕，石油行业贡献的收入较少。且目前公司正处于积 极产业转型阶段，加上近几年来房地产市场景气度欠佳，中小城市房地产库存压力较大，为控制 风险，公司严格控制下属房地产项目的开发进度，导致房地产业收入比去年同期大幅减少。 （二）行业情况说明 保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积 极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。 2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国 际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能 源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本 参与能源资源勘探开发。 2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发， 共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场 和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划 性意见。 美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发 展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展， 美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者 提供了理想的产业环境。 2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响， 国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存 在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。 因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。报告期内，公 司加快了海外石油资产的并购步伐。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，为加快产业转型步伐，进一步盘活资产，整合产业资源，公司分别出售了公司所 持有的大地房地产50%股权和秦皇体育100%股权。2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附 条件生效的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，公司拟将大地房地产50%股 权及公司对大地房地产其他应收款权益转让给嘉华盛裕；2015年11月9日，公司与嘉华盛裕签 署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》；2015年11月26日， 公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了出售大地房地产50%股权签署的相关协议及相 关议案；2015年12月30日，大地房地产50%股权转让完成工商过户手续。2015年11月27日， 公司与北京志源签署了《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》，公司拟将秦皇 体育100%股权转让给北京志源；2015年12月14日，公司召开的2015年第三次临时股东大会同 意公司转让秦皇体育100%股权签署的股权转让协议书全部条款；2015年12月25日，秦皇体育 100%股权转让完成工商过户手续。 同时，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，2014年11月25日，公司启动重大资产 重组，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括 其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民 币。2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德 开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2402号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行234,607,214股股份购买浙 江犇宝100%股权；核准公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。浙江犇宝100%股权已于2015年11月6日办理完成工商变更登记手续。本次发行的 234,607,214股新股已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成登记手续，公司股本由625,423,279股增加至860,030,493股，公司于2015年11月30日完成 了公司注册资本和股本变更的工商登记手续，本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公 司，公司从而间接控制了美国油田资产。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21 亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为2016年10月27日）。 其中：境外资产2,269,156,204.92（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为43.80%。 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江 犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该股权已于2015年11月6日办理完成工商变更 登记手续，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集 配套资金21亿元人民币。截至本报告期末，该募集配套资金尚未实施（截止期限为2016年10 月27日）。 为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月 23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100% 权益份额【交易金额为83亿元人民币（已经公司2015年12月2日召开的第九届董事会第十九次 会议审议并通过该预案），该权益包括其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州 Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金20亿元人民 币。截至目前，该收购事项正按计划进行之中。 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售，进一步拓展至石油领域的咨询 服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进 一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能 源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资 产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批之中（2016年2月22日，公司已收到山东 省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。 在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同 组成的油田资产管理团队（目前该团队已接手管理Crosby油田资产），随着蓝鲸能源北美有限公 司的收购，公司的业务领域范围将进一步拓展至石油领域的咨询服务，同时，公司在石油领域的 管理团队将不断发展壮大。 收购鼎亮汇通100%权益份额，是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并 购，若本次并购完成后，公司控制的油田1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，标志公 司产业转型已彻底成功，进军油气资源领域；未来公司主业清晰，盈利模式和现金流稳定，盈利 能力和抗风险能力强。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响， 国际原油价格大幅下滑，目前仍在低位徘徊。2015年房地产市场虽然有所回暖，但中小城市库存 压力仍然严峻。为此，公司加快了对现有资产的处置进度、加大了海外油气资产的收购进度和力 度。 2015年为公司战略转型关键之年。报告期内，为加快产业转型步伐，进一步盘活资产、整合 产业资源，公司启动了重大资产重组程序，以现金方式出售了大地房地产50%股权及公司对大地 房地产其他应收款权益，出售了秦皇体育100%股权。 同时，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，同时募集资金21亿元人民币），该股权已于2015年 11月6日办理完成了工商变更登记手续，本次交易完成后，公司间接获得位于美国德克萨斯州 Crosby郡二叠盆地的油田资产。 为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动 重大资产重组程序，并于2015年12月2日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过拟以发行 股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100%权益份额【交易金额为83亿元人民币，同时配套 募集资金20亿元人民币,该权益包括其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州 Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产】的预案，截至本报告期末，该收购 事项正按计划进行之中。 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服 务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一 步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源 北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产 的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务 厅核准的《企业境外投资证书》）。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入43,024.13万元，比去年同期减少50,588.57万元；实现营业 利润-4,098.34万元，比去年同期减少7,823.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,040.68 万元，比去年同期增加6,898.43万元；经营活动产生的现金流量净额22,315.29万元，比去年同 期增加18,087.21万元。 在资产剥离方面，报告期内，为加快公司产业转型步伐，进一步盘活资产、整合产业资源， 公司启动了重大资产重组程序，以现金方式出售了大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他 应收款权益，出售了秦皇体育100%股权。 在资产收购方面，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司拟以发行股份的方式收 购浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。2015年10月30日，公司 收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），核准公司向隆德开 元、隆德长青等十一家单位和个人发行234,607,214股股份购买浙江犇宝100%股权；核准公司非 公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。浙江犇宝100%股权 已于2015年11月6日办理完成工商变更登记手续。本次发行的234,607,214股新股已于2015 年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由 625,423,279股增加至860,030,493股，公司于2015年11月30日完成了公司注册资本和股本变 更的工商登记手续，本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公司，公司从而间接控制了 美国油田资产。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21亿元人民币）事项尚未 实施（截止期限为2016年10月27日）。 为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动 重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100%权益份额【交易金额 为83亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland 盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金20亿元人民币。2015 年12月2日，公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，公司拟向国金阳光、中金君合、东营汇 广、国华人寿等13个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为735,712,698股的股份购买上述对象 各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，公司全资子公司扬帆投资拟以支付116.07万元现金的方式 购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。截至目前，该收购事项正按计划进行中。 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服 务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一 步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源 北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产 的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务 厅核准的《企业境外投资证书》）。 在房地产方面，报告期内，在政府多轮政策组合刺激下，楼市持续回暖，但中小城市库存压 力仍然严峻。面对市场行情，公司结合自身的实际情况，在稳步推进下属房地产公司各项目的前 提下，适时处置了下属子公司——大地房地产50%股权；截至本报告期末，公司旗下仅剩一家房 地产子公司——山东银和怡海房地产开发有限公司，其开发的银和怡海.国奥天地项目三期已按计 划竣工，但尚未交付使用（建筑面积为6.68万平米，截至本报告期末累计预售率为76.38%）； 银和怡海.国奥天地项目二期（建筑面积9.06万平米，截至本报告期末累计销售率为86.09%）尾 盘的销售工作正按计划全力进行之中。 在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经过多年的发展，公 司培养了一批稳定的客户群。2015 年，随着国内经济增长下行压力的增大，以及电缆行业产能相 对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋激烈。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入9,448.56 万元，比去年同期减少 11.68%。 在石油行业方面，由于收购浙江犇宝100%股权工商变更登记手续2015年11月6才办理完毕， 根据公司与浙江犇实原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定， 以及工商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝100%股权的资产交割日，并入公司时 间较短，报告期内石油行业给公司贡献的收入较少（793.23万元）。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 430,241,313.10 936,127,033.57 -54.04 营业成本 335,513,974.54 660,791,659.38 -49.23 销售费用 23,057,872.31 25,299,572.71 -8.86 管理费用 87,628,915.81 112,083,165.37 -21.82 财务费用 73,630,730.60 16,130,366.64 356.47 经营活动产生的现金流量净额 223,152,854.89 42,280,780.83 427.79 投资活动产生的现金流量净额 222,056,522.98 91,769,959.45 141.97 筹资活动产生的现金流量净额 -493,096,002.48 -185,224,393.82 不适用 1. 收入和成本分析 2015年度，受下属房地产公司收入减少等因素的影响，公司营业收入比去年同期出现了较大 幅度的减少。 报告期内，公司出售了大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，出售了秦 皇体育100%股权，上述股权转让共计实现收益9,159.48万元。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 房地产业 313,737,355.89 226,224,292.23 27.89 -53.49 -47.29 减少8.48 个百分点 电子元件业 94,485,583.58 90,643,118.46 4.07 -11.68 -10.64 减少1.11 个百分点 石油勘探与开发 7,932,258.64 11,959,419.61 -50.77 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 房地产 313,737,355.89 226,224,292.23 27.89 -53.49 -47.29 减少8.48 个百分点 电子元件 94,485,583.58 90,643,118.46 4.07 -11.68 -10.64 减少1.11个百分点 石油 7,932,258.64 11,959,419.61 -50.77 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 山东省内 343,188,677.15 251,244,624.44 26.79 -59.60 -56.73 减少4.86 个百分点 山东省外 83,507,702.78 83,584,091.42 -0.09 2.71 8.43 减少5.28 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司主营业务包含石油的开采与销售，公司油田位于美国德克萨斯州，主要出售产品为石油。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增 减（%） 销售量比上年增 减（%） 库存量比上年增 减（%） 数据缆 15,976 16,335 2,320 -18.45 -21.68 -6.83 同轴缆 68,835 67,111 7,170 2.82 -0.96 21.30 石油 54,104.86 54,104.86 0.00 产销量情况说明 上述产品中，数据缆和同轴缆的单位为千米，石油的单位为桶。 公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议，购油商有义 务购买油田的全部产出。因此，公司石油的产量与销量几乎是一样的。期末库存非常小，仅有少 量罐底油，可忽略不计。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 电 缆 直接材料 72,277,764.55 82,723,268.87 直接人工 6,138,079.03 5,643,572.50 制造费用及其他 12,227,274.88 13,071,324.65 小计 90,643,118.46 27.02 101,438,166.02 15.35 -10.64 建筑安装 直接材料 65,345,065.58 直接人工 22,965,523.31 制造费用 10,546,983.61 小计 98,857,572.50 14.96 -100.00 房 地 产 土地成本 53,865,793.24 92,040,503.99 建安配套及其他 172,358,498.99 337,109,259.98 小计 226,224,292.23 67.43 429,149,763.97 64.94 -47.29 石油勘探 与开发 油气资产折耗 6,427,900.59 租赁权经营成本 5,361,573.39 油井维修 169,945.63 小计 11,959,419.61 3.56 合计 328,826,830.30 98.01 629,445,502.49 95.26 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 电 缆 直接材料 72,277,764.55 82,723,268.87 直接人工 6,138,079.03 5,643,572.50 制造费用及其他 12,227,274.88 13,071,324.65 小计 90,643,118.46 27.02 101,438,166.02 15.35 -10.64 建筑安装 直接材料 65,345,065.58 直接人工 22,965,523.31 制造费用 10,546,983.61 小计 98,857,572.50 14.96 -100.00 房 地 产 土地成本 53,865,793.24 92,040,503.99 建安配套及其他 172,358,498.99 337,109,259.98 小计 226,224,292.23 67.43 429,149,763.97 64.94 -47.29 石 油 油气资产折耗 6,427,900.59 租赁权经营成本 5,361,573.39 油井维修 169,945.63 小计 11,959,419.61 3.56 合计 328,826,830.30 98.01 629,445,502.49 95.26 2. 费用 项目名称 本期金额（） 上期金额（元） 增减比例 增减原因 销售费用 23,057,872.31 25,299,572.71 -8.86 主要是合并报表范围发生 变化所致。 管理费用 87,628,915.81 112,083,165.37 -21.82 主要是合并报表范围发生 变化所致。 财务费用 73,630,730.60 16,130,366.64 356.47 主要是报告期内公司房地 产项目利息支出增加所致。 所得税费用 -22,622,664.92 24,505,779.92 -192.32 主要是报告期内公司实现 的利润总额减少导致所得税费 用同比减少所致。 3. 现金流 经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动支付的现金同 比减少所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内处置部分子公司股权收回 投资款所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内筹资活动支付的现金增 加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 1）营业收入比上年同期减少了54.04%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以 及合并报表范围发生变化所致。 2）营业成本比上年同期减少了49.23%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成同比减 少所致。 3）营业税金及附加比上年同期减少了53.52%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以 及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。 4）财务费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致。 5）资产减值损失比上年同期增加了61.46%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。 6）投资收益比上年同期大幅增加，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生收益所致。 7）营业外收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售 结转营业外收入所致。 8）营业外支出比上年同期减少了70.83%，主要是报告期内坏账核销同比减少所致。 9）所得税费用比上年同期减少了192.32%，主要是报告期内公司实现的利润总额同比减少导 致所得税费用同比减少所致。 10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内转让下属子公司股 权产生部分收益所致。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 5,854,136.57 0.11 2,922,858.00 0.07 100.29 主要是报告期内下属公司部分 货款以票据方式结算所致 应收账款 63,480,079.74 1.23 61,372,551.12 1.44 3.43 主要是报告期内公司下属子公 司应收货款增加所致 预付款项 205,194,806.51 3.96 20,323,070.69 0.48 909.66 主要是报告期内公司预付部分 股权收购款所致 其他应收款 537,933,687.53 10.38 277,678,432.77 6.49 93.73 主要是报告期内转让对下属子 公司——大地房地产其他应收 款权益以及应收下属子公司股 权转让款增加所致 存货 460,396,625.72 8.89 3,027,609,607.92 70.81 -84.79 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 其他流动资产 53,176,875.07 1.03 17,471,750.95 0.41 204.36 主要是报告期内公司的短期理 财投资增加所致 可供出售金融资产 310,630,000.00 6.00 10,680,000.00 0.25 2,808.52 主要是报告期内公司对宁波鼎 金开元股权投资中心进行投资 所致 长期应收款 520,077,554.05 10.04 0 100.00 主要是报告期内转让对下属子 公司——大地房地产其他应收 款权益增加所致 固定资产 149,313,233.32 2.88 212,844,326.81 4.98 -29.85 主要是报告期内合并报表范围 发生变化，以及计提折旧所致 在建工程 688,720.00 0.02 -100.00 主要是报告期内在建工程完工 结转固定资产所致 油气资产 2,216,474,625.54 42.78 100.00 主要是报告期内公司注入油气 资产所致 无形资产 36,422,731.52 0.70 120,249,845.96 2.81 -69.71 主要是报告期内合并报表范围 发生变化，以及无形资产摊销所 致 长期待摊费用 385,535.51 0.01 716,931.71 0.02 -46.22 主要是报告期内长期待摊费用 摊销所致 其他非流动资产 214,398.55 0.004 1,466,905.00 0.03 -85.38 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 短期借款 437,900,000.00 8.45 629,200,000.00 14.72 -30.40 主要是报告期内偿还部分银行 借款，以及合并报表范围发生变 化所致 应付账款 81,086,601.37 1.57 396,594,455.38 9.28 -79.55 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 预收款项 294,271,177.45 5.68 238,555,782.40 5.58 23.36 主要是报告期内下属房地产公 司预收部分房款，以及将购房意 向款从其他应付款转入所致 应付职工薪酬 9,984,784.47 0.19 2,129,658.24 0.05 368.84 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 应交税费 31,489,317.94 0.61 204,603,334.34 4.79 -84.61 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 其他应付款 353,332,010.29 6.82 389,144,348.48 9.10 -9.20 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 一年内到期的非流 动负债 50,000,000.00 0.97 98,349,608.35 2.30 -49.61 主要是报告期内下属子公司偿 还部分一年内到期的长期借款 所致 长期借款 80,000,000.00 1.87 -100.00 主要是报告期内一年内到期的 长期借款转出所致 预计负债 40,776,856.92 0.79 0 100.00 主要是报告期内合并报表范围 发生变化所致 递延收益 0 45,886,683.96 1.07 -100.00 主要是报告期内前期与资产相 关的政府补助随资产出售结转 营业外收入所致 (四) 行业经营性信息分析 具体详见本报告书第三节第一项——报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况 说明及第四节第一项——管理层讨论与分析。 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用 序号 持有待开发土地 的区域 持有待开发 土地的面积 (平方米) 一级土地整 理面积(平 方米) 规划计容建筑面 积(平方米) 是/否涉及合作开 发项目 合作开发项目涉 及的面积(平方 米) 合作开发项 目的权益占 比(%) 烟台市开发区 76,300 369,000 否 0 0 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 地区 项目 经营 业态 在建项目 /新开工 项目/竣 工项目 项目用地 面积(平 方米) 项目规划 计容建筑 面积(平 方米) 总建筑面 积(平方 米) 在建建筑 面积(平 方米) 已竣工面 积(平方 米) 总投资额 报告期实 际投资额 烟台市开 发区 银和怡海. 国奥天地项 目三期 住宅 竣工项目 28700 69,000 69,000 69,000 28,000 10,100 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平方米) 已预售面积(平方米) 烟台市开发区 银和怡海.国奥天地项目二期 住宅 68,400 4. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 5,000.00 7.38 476.98 石油、天然气行业经营性信息分析 1. 期末石油和天然气储量概况表 √适用□不适用 储量类别 储量 石油 天然气 其他产品 本期末 (万吨) 上期末 (万吨) 本期末(亿立 方米) 上期末(亿立方 米) 本期末 上期末 已证实储量 289.08 其中：已开发储量 185.03 未开发储量 104.05 总证实储量 289.08 2. 储量数量变化分析表 √适用□不适用 变化原因 产品证实储量(万吨) 2015年 2014年 合并实体： 期初 采出量 -0.78 扩边与新发现 提高采收率 收购 289.86 处置 对以前估计的修正 期末 289.08 权益法核算： 期初 采出量 扩边与新发现 提高采收率 收购 处置 技术修订 经济因素 期末 3. 证实储量未来现金流量表 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 2015年 2014年 总计 中国 美国 总计 中国 合并实体： 未来现金流 657,846.35 657,846.35 未来生产成本 204,647.35 204,647.35 开发成本 37,783.78 37,783.78 未贴现未来净现金流 415,415.22 415,415.22 现金流的估算时间贴现（10%） -258,548.53 -258,548.53 贴现未来净现金流 156,866.69 156,866.69 权益法核算： 未来现金流 未来生产成本 开发成本 未贴现未来净现金流 现金流的估算时间贴现（10%） 贴现未来净现金流 总贴现未来净现金流 156,866.69 156,866.69 说明： 1、根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，在计算石 油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时，平均价格须采用报告生效日前12个月所参照基准 市场每月第一个交易日实现价格（基准价格基础上进行必要调整后的价格）的简单算术平均值， 不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格，在协议期及合理预期的 延长（更新、重新签订）协议期内采用协议价，其他期间按照上述要求价格执行。 根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定，“贴现系数为10%， 公司可以根据实际情况，披露以其他贴现率计算的净现值，但应同时说明其披露原因”。据此， 公司采用的贴现系数为10%。 2、2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京 隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2402号）；2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户到公司名下。根据公司 与浙江犇实原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工 商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝100%股权的资产交割日。 4. 历史（勘探井或开发井）钻井表 √适用 □不适用 年度与 区域 总井数（口） 净井数（口） 生产井数（口） 干井数（口） 备注 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 2014年 中国 2015年 中国 美国 0 364 0 356 0 282 0 0 总井数中的开发井包含了注水井 82口。生产井数未包含注水井。 这是因为虽然注水井不直接产生 产量，但它们是为其他生产井服务 的，因此也应算为开发井。 5. 油气经营业绩表 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 2015年 2014年 总计 中国 美国 总计 中国 合并实体： 收入 销售 793.23 793.23 转让 小计 793.23 793.23 生产成本 553.15 553.15 勘探支出 油气资产折耗 642.79 642.79 管理费用 56.22 56.22 财务费用 39.61 39.61 所得税以外税费 63.34 63.34 税前利润 -561.88 -561.88 所得税 0.00 0.00 税后利润 -561.88 -561.88 权益法核算： （未完）  |