[董事会]航天科技:2015年度董事会工作报告
航天科技控股集团股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法 律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议 的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司 董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 一、2015年度公司董事会重点工作 （一）启动重大资产重组工作，进一步发挥资本市场平台作用 为了提升公司汽车电子技术能力和生产水平，拓展海外市场及相 关电子产品营业领域，扩大客户基础，增强盈利能力及市场竞争力， 根据中国证监会的相关要求、大股东对公司的战略规划及公司目前经 营现状，通过反复酝酿和充分论证，公司于2015年9月2日起启动 重大资产重组事项，拟向Eashine International Co., Limited发 行股份购买Hiwinglux S.A. 100%股权；向Easunlux S.A.发行股份 并支付现金收购IEE S.A. 97%股权; 以现金购买国新国际投资有限 公司持有的Navilight S.a.r.l. 100%股权。 目前，公司已完成《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）的修 订及披露工作，后续公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的 相关工作，尽快编制重组报告书并履行董事会及股东大会等审批程 序。 （二）进一步加强和完善公司内控建设，实现公司管理的全面提 升 2015年，在遵照2014年公司建设内控管理规章制度的基础上， 组织公司经营层积极贯彻执行，积极配合监管机构做好公司治理和规 范运作的监管工作。同时，加强董事会在董监高履职、制度有效执行、 决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。 （三）加强三会运作及信息披露管理 在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事会的组织领导 作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切 关注国内外和公司动态，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量， 确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整。 （四）加强投资者管理工作 2015年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，密切关注政 策动态和公司股票走势，不断提升接待投资者的质量，以多种形式加 强与大股东、实际控制人、分析师、机构和个人投资者、新闻媒体、 证券监管机构的沟通，平等对待资本市场不同利益相关者，维护资本 市场形象不收损害。 二、2015年度公司的经营情况 2015年度，公司实现营业收入181,003万元，同比增长19.3%； 实现利润总额8,048万元，同比增长64.5%；成本费用占营业收入比 96.95%，较去年同期97.94%下降0.99个百分点；净资产收益率（不 含少数股东权益）为3.74%，较去年同期2.91%上升0.83个百分点； 实现经济增加值8,371万元，同比增长82.7%。 国际化经营方面，全年实现外贸出口911万美元，同比增长 11.37%，其中华天公司完成出口额210万美元，哈尔滨公司完成 出口额700万美元，机电公司完成出口额1万美元。 三、2015年度内董事会会议的召开情况 2015年度董事会共召开了十四次会议，即四次现场表决和十次 通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因 工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，各次会议与 会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效 决议。 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事出席董事会会议情况见下表。 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 备注 郭友智 董事长 3 1 2 0 0 否 工作变动 黄 晖 副董事长 14 3 10 1 0 否 杨兴文 董事、总经理 14 4 10 0 0 否 丁佐政 董事 14 4 10 0 0 否 赵连元 董事 14 4 10 0 0 否 韩广荣 董事 14 4 10 0 0 否 谷春林 董事 3 1 2 0 0 否 工作变动 李立新 董事长 11 3 10 0 0 否 工作变动 徐 涛 副董事长 11 3 10 0 0 否 工作变动 四、董事会具体召开及决议实施情况 董事会具体召开及决议实施情况如下： （一）公司第五届董事会第二十二次（临时）会议于2015年1 月12日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于聘任公司副总 经理的议案》。 第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告刊登在2015年 1月13日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （二）公司第五届董事会第二十三次（临时）会议于2015年1 月20日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于调整公司董事 会各专业委员会组成成员的议案》。 第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告刊登在2015年 1月21日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （三）公司第五届董事会第二十四次会议于2015年3月10日在 北京市丰台区科学城海鹰路1号科技大厦1605会议室以现场表决方 式召开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》； 2.审议《关于公司2014年度财务预算执行情况报告的议案》； 3.审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》； 4.审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》； 5.审议《关于公司2015年度综合计划的议案》； 6.审议《关于公司2015年度财务预算报告的议案》； 7.审议《关于2014年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》； 8.审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》； 9.审议《关于公司2014年度报告及摘要的议案》； 10.审议《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》； 11.审议《关于公司2014年度内控审计报告的议案》； 12.审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》； 13.审议《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公 司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反 担保的议案》； 14.审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》； 15.审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》； 16.审议《关于续聘公司2015年度法律顾问的议案》； 17.审议《关于成立航天科技控股集团股份有限公司四川分公司 的议案》； 18.审议《关于成立航天科技控股集团股份有限公司云南分公司 的议案》； 19.审议《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》； 20.非表决事项：《独立董事2014年度述职报告（非表决事项）》。 第五届董事会第二十四次会议决议公告刊登在2015年3月12日 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （四）公司第五届董事会第二十五次会议于2015年4月28日以通 讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司2015年第一季度报告 的议案》。 第五届董事会第二十五次会议决议公告刊登在2015年4月29日 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （五）公司第五届董事会第二十六次（临时）会议于2015年7 月17日以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于调整公司部分董事的议案》； 2.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 3.审议《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》； 4.审议《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议 案》。 第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告刊登在2015年 7月18日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （六）公司第五届董事会第二十七次会议于2015年7月23日以 现场表决的方式在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议 室召开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》； 2.审议《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融合作 协议>的议案》； 3.审议《关于提请召开二〇一五年第三次临时股东大会的议案》。 第五届董事会第二十七次会议决议公告刊登在2015年8月4日《上 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （七）公司第五届董事会第二十八次会议于2015年8月14日以现 场表决的方式在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召 开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于公司2015年半年度报告和摘要的议案》； 2.审议《关于公司独立董事辞职的议案》； 3.审议《关于修改<航天科技控股集团股份有限公司战略委员会 实施细则>部分条款的议案》； 4.审议《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》。 第五届董事会第二十八次会议决议公告刊登在2015年8月27日 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （八）公司第五届董事会第二十九次（临时）会议于2015年8 月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于航天科技控股 集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的议 案》。 第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告刊登在2015年 8月31日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （九）公司第五届董事会第三十次会议于2015年10月27日以 通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于公司2015年第三季度报告的议案》； 2.审议《关于公司技术改造项目购置实施的议案》。 第五届董事会第三十次会议决议公告刊登在2015年10月29日 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （十）公司第五届董事会第三十一次会议于2015年11月10日 以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于授权公司经营层办理10,000万元借款额度的议案》； 2.审议《关于向北京航天时空科技有限公司继续提供财务资助的 议案》； 3.审议《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限 公司优先受让权的议案》。 第五届董事会第三十一次会议决议公告刊登在2015年11月11 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （十一）公司第五届董事会第三十二次（临时）会议于2015年 11月20日以通讯表决方式召开，具体会议召开及决议执行情况如下： 1.审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议 案》； 2.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年） 的议案》； 3.审议《关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。 第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告刊登在2015年11 月23日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （十二）公司第五届董事会第三十三次会议于2015年12月8日 以现场表决方式召开，具体会议召开情况如下： 1.审议《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自 然人所持股份的议案》； 2.审议《关于北京航天益来电子科技有限公司向招商银行和北京 银行申请2,000万元信用贷款的议案》； 3.审议《关于北京航天时空科技有限公司向工商银行申请650万 元贷款的议案》。 第五届董事会第三十三次会议决议公告刊登在2015年12月9日 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （十三）公司第五届董事会第三十四次（临时）会议于2015年 12月15日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司放弃对 控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资的议案》。 第五届董事会第三十四次（临时）会议决议公告刊登在2015年 12月16日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 （十四）公司第五届董事会第三十五次（临时）会议于2015年 12月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司控股子 公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的议 案》。 第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告刊登在2015年 12月26日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 五、独立董事履行职责情况 2015年，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。 （一）独立董事出席董事会的情况 2015年，公司独立董事应参加董事会14次，实际参加董事会情 况如下表： 2015年会议召开次数 14 独立董事姓名 应出席次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 宁向东 14 3 11 1 0 吴 平 14 4 10 0 0 赵安立 14 4 10 0 0 于永超 14 4 10 0 0 （二）2015年，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出 过异议。 （三）2015年，公司独立董事对公司相关事项共发表13次独立 意见，具体如下： 1．在2015年1月12日召开的第五届董事会第二十二次（临时） 会议上，对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。 2. 在2015年3月10日召开的第五届董事会第二十四次会议上， 对如下事项发表独立意见： (1) 关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见； (2) 关于公司在航天科工财务有限责任公司2014年度存、贷款 等金融业务的独立意见； (3) 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见； (4) 关于2014年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见； (5) 关于对公司内部控制自我评价的独立意见； (6) 关于2015年日常关联交易的独立意见； (7) 关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司 2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担 保的独立意见； (8) 关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见； (9) 关于续聘公司2015年度内控审计机构的独立意见。 3．在2015年4月28日召开的第五届董事会第二十五次会议上， 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况发表独立意见。 4．在2015年7月17日召开的第五届董事会第二十六次（临时） 会议上，对《关于调整公司部分董事的议案》发表独立意见。 5．在2015年8月3日召开的第五届董事会第二十七次会议上， 对如下事项发表独立意见： (1) 关于选举公司董事长、副董事长的独立意见； (2) 关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协 议》的独立意见。 6．在2015年8月25日召开的第五届董事会第二十八次会议上， 对2015年上半年度关联方占用资金、对外担保情况发表独立意见。 7. 在2015年8月29日召开的第五届董事会第二十九次（临时） 会议上，对《关于航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电 子科技有限公司增资扩股的议案》发表独立意见。 8. 在2015年10月27日召开的第五届董事会第三十次会议上， 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况发表独立意见。 9. 在2015年11月10日召开的第五届董事会第三十一次会议 上，对如下事项发表独立意见： (1) 关于授权公司经营层办理10,000万元借款额度的独立意 见； (2) 关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司 优先受让权的独立意见。 10. 在2015年11月20日召开的第五届董事会第三十二次（临 时）会议上，对《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的 议案》发表独立意见。 11. 在2015年12月8日召开的第五届董事会第三十三次会议 上，对《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人 所持股份的议案》发表独立意见。 12. 在2015年12月15日召开的第五届董事会第三十四次（临 时）会议上，对《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技 有限公司增资的议案》发表独立意见。 13. 在2015年12月25日召开的第五届董事会第三十五次（临 时）会议上，对《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回 购部分股权并减少注册资本的议案》发表独立意见。 六、董事会下设各专业委员会履行职责情况 （一）审计委员会履行职责情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主 任委员由专业会计人士担任。 2015年，共召开三次审计委员会会议，审计委员会按照中国证监 会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认真 勤勉地履行职责： 1．根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的 精神，与公司审计机构瑞华会计师事务所就公司2015年度审计工作计 划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司 年度报告的工作规程；在瑞华会计师事务所年审注册会计师进场前， 认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；瑞华会计师 事务所年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；在瑞华 会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公 司2015年度财务会计报表，并形成书面审计意见；在瑞华会计师事务 所出具年度审计报告后，召开会议，对瑞华会计师事务所从事公司 2015年度审计工作进行总结，并就公司财务决算报告、聘任公司2016 年度审计机构、公司2015年度内部控制的自我评价报告等议案形成决 议。 2015年，三位审计委员会成员分别担任公司内部控制领导小组副 组长或成员，负责指导、推进、监督公司内部控制规范工作实施方案 及相关配套管理制度的制定、实施；负责决定聘请或更换外部内控咨 询机构；负责评价公司内部控制体系的完整性、安全性、有效性；负 责审议并向董事会提交内部控制评价年度报告。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董 事。 2015年，共召开一次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬与考核 委员会实施细则》，认真勤勉地履行了职责。 （三）提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。 2015年，共召开三次提名委员会会议，提名委员会各位委员能够 按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员 会实施细则》，认真勤勉地履行职责。 2015年，提名委员会对于高级管理人员、董事候选人的任职资 格和胜任能力进行了审核，新任高级管理人员与原管理团队达到了优 势互补，进一步增强了公司的管理实力；新任董事在航天技术领域具 有较高的知名度与影响力，必将为公司更好的发展提供帮助。 （四）战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中1名为独立董事。 2015年，战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规 定及公司《战略委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责。 七、2015年董事会执行股东大会决议情况 2015年，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了 股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事 项。 根据2015年第一次、第二次两次临时股东大会分别审议通过的 《关于调整公司董事及独立董事的议案》和《关于调整公司部分董事 的议案》，在哈尔滨工商局开发区分局分别办理完成了董事、独立董 事的变更备案工作。 八、公司董事会2016年的工作重点 在新的一年中，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，围 绕车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备、 电力设备五大板块进行产业发展和市场开拓，重点加强战略规划深化 和论证、对外并购、资本市场融资、完善内控建设、信息披露、投资 者关系管理、职业经理人队伍建设。具体如下： （一）深入论证公司“十三五”发展战略 2016年，将组织董事会和管理层深入论证“十三五”发展规 划，对国家产业发展政策、产业经济形势及市场竞争环境进行深入 分析，加强对集团公司、三院发展规划的研究，继续优化公司的发 展战略和目标，进一步明确公司“十三五”发展方向、发展重点及 发展路径，提出切实可行、支撑得力的保障措施，为公司的后续发 展指明方向。同时开展科技创新、营销体系建设、人力资源、资本 运营和基础管理等资源保障体系规划。 （二）完成重大资产重组工作 根据公司重大资产重组工作安排，组织开展项目重组报告书及 相关文件的编制，召开项目第二次董事会和股东大会，相关材料提 交中国证监会、国家发改委和商务部审议，根据中国证监会批文开 展配套资金募集和股份发行工作，确保按计划完成海外资产、股份 交割工作。 （三）加强资本运营能力建设，进一步提升资本运营工作 2016年，将组织公司董事会和管理层根据公司发展战略和规划， 加强在资本运营方式、目标公司分析、市场前景、运作手段、与监管 机构沟通等多方面的能力建设。 同时，在客观条件具备的条件下，按照控股股东的工作及时间要 求，通过非公开发行股票、发行公司债、公开融资等多种方式筹措资 金、注入优质资产，不断提升公司整体资产规模和盈利水平，充分发 挥董事会的领导和组织能力。 （四）进一步加强公司内部建设、内控管理工作，实现公司管理 的全面提升 新的一年着手进行董事会的持续建设工作，将董事会的职能定 位、公司的发展战略、文化，以及公司实际发展情况有机的结合起来， 进一步加强董事会在发展战略的深化论证、三会运作水平、信息披露、 投资者关系、资本运营等工作的建设，不断发展创新，同时加强董事 会全体董事在证券、法律、财务、税务、公司治理等的知识学习和储 备，在实践中不断地应用。 2016年，在遵照2015年公司建设内控管理规章制度的基础上， 组织董事会和管理层积极贯彻执行。积极配合深圳证券交易所、中国 证监会和黑龙江证监局，做好对公司的治理监管工作，为公司内控治 理奠定基础。 （五）加强职业经理人队伍建设，强化对高管人员的激励机制 面向市场拓展，加强内部人才储备，强化当前高管人员的激励机 制，努力建设高素质、职业化的企业经理人队伍，建设一支懂经营、 懂管理的高人才队伍，把企业经营管理者的职业化、市场化充分体现 出来。 （六）加强三会运作及信息披露管理 在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事会的组织领导 作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切 关注公司动态，组织董事会认真履行信息披露义务，提高信息披露质 量，确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整。 （七）加强投资者管理工作 随着监管机构对投资者接待工作提出的新的要求，公司董事会应 在维护资本市场形象的同时，密切关注政策动态和公司股票走势，汇 总整理相关资讯，供董事会及时掌握政策动态和公司相关信息，做好 投资者关系管理工作。 2016年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可 持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以资本运营和 技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作和资本运作能力， 稳步推进产品结构调整和升级，努力创造良好的业绩回报股东。 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十四日 中财网
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