[公告]西陇科学:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2016〕7-108号 西陇科学股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的西陇科学股份有限公司（以下简称西陇股份）董事会编制 的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供西陇股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为西陇股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、董事会的责任 西陇股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西陇股份董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，西陇股份董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了西陇股份募集资金2015年度实际存放与使 用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一六年三月二十二日 西陇科学股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1．2011年首次发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元， 共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34 万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上 述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所 验字[2011]0157号)。 2．2015年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2015〕1085号）核准，公司获准非公开发行不超过3,500万股新股的人民币 普通股，每股面值1元。本次公司实际向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股 34,086,569股，发行价格为每股人民币15.71元，募集资金总额为535,499,998.99元，坐 扣承销费3,500,000.00元、剩余尚未支付的保荐费2,000,000.00元后的募集资金为 529,999,998.99元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年8月12日前汇入本公 司募集资金监管账户内。另扣除本次发行前已支付的保荐费1,000,000.00元、律师费 500,000.00元、审计费180,000.00后，公司本次募集资金净额528,319,998.99元，其中， 计入实收资本34,086,569.00元，计入资本公积（股本溢价）494,233,429.99元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天 健验〔2015〕7-106号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1．2011年首次发行股票募集资金 本公司以前年度已使用募集资金57,889.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为2,052.41万元；2015 年度实际使用募集资金5,292.62万元（包括收 回以前年度暂时补充流动资金4,000.00万元再使用）；2015年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为7.43万元；累计已使用募集资金59,181.68 万元，累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.84万元。 截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币20.80万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2．2015年非公开发行股票募集资金 本公司2015 年度实际使用募集资金34,907.68万元；2015年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为184.36万元；累计已使用募集资金34,907.68万元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额184.36万元。 截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币18,276.68万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《西陇科学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限 公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》； 佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限 公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》； 广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银 行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司于2015年8月24日、2015年8月26日与保荐人招 商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1．2011年首次发行股票募集资金 截至2015年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 西陇科学股份有限公司 中国银行股份有限公司汕头分行 641857760149 0.00 西陇科学股份有限公司 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 629-135559-012 1,088.60 西陇科学股份有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 1701014170034417 131.53 西陇科学股份有限公司 平安银行广州中山四路支行 11011518047902 98,907.29 广州西陇精细化工技术 有限公司 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 629088600011 2,277.73 佛山西陇化工有限公司 中国银行股份有限公司汕头分行 662657753009 19,157.70 佛山西陇化工有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 1701014170034548 86,400.10 合 计 207,962.95 2．2015年非公开发行股票募集资金 截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 西陇科学股份有限公司 中国银行股份有限公司汕头龙湖支行 684765785499 233,634.87 西陇科学股份有限公司 汇丰银行(中国)有限公司汕头分行 938001252012 80,754,149.82 西陇科学股份有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 694716851 100,637,243.09 西陇科学股份有限公司 中国招商银行股份有限公司深圳梅龙 支行 120906365310910 165,775.00 西陇科学股份有限公司 中国交通银行股份有限公司汕头滨港 支行 445899991010003005394 976,026.34 合 计 182,766,829.12 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2．本期无超额募集资金的使用情况。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目及超募资金补充募投项目“高端化学 试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金通过提高公司研发能力增强公司竞争能力，没有 直接经济效益。 2. 归还银行贷款及补充流动资金属于公司的营运资金使用，没有直接经济效益。 3. 2015年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，没有直接经济效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：．募集资金使用情况对照表 西陇科学股份有限公司 二〇一六年三月二十二日 附件1-1 (一) 2011年首次发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 57,142.64 本年度投入募集资金总额 5,292.62（包括收回以前年度暂时补充流动资金 4,000.00万元再使用） 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 59,181.68 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 承诺投资项目 5万吨/年PCB用化 学试剂项目 否 14,676.31 14,676.31 3,000.67 15,467.24 105.39 2014年3月 497.13 注1 1万吨/年超净高纯 试剂技术产业化生 产项目 否 10,683.06 10,683.06 2,291.95 11,104.51 103.95 2014年3月 273.01 注2 高端化学试剂工程 技术研究开发中心 建设项目 否 5,200.00 5,200.00 5,202.92 100.06 2013年8月 承诺投资项目小计 30,559.37 30,559.37 5,292.62 31,774.67 103.98 超募资金投向 归还银行贷款 8,040.00 8,040.00 100.00 补充流动资金 11,600.00 11,600.00 100.00 超募资金补充募投 项目“高端化学试 剂工程技术研究开 发中心建设项目” 资金 1,500.00 1,502.69 100.18 收购湖北杜克化学 科技有限公司80% 股权 1,200.00 1,200.00 100.00 设立香港全资子公 司 243.48 243.48 100.00 收购福建新大陆生 物技术股份有限公 司75%股权 4,820.84 4,820.84 100.00 超募资金投向小计 27,404.32 27,407.01 100.01 合 计 57,963.69 5,292.62 59,181.68 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用27,407.01万元，具体用途及使用进展情况如下： 1.2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行 贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800 万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和《巨潮资讯网》公告） 2. 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项 目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超 募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口； 3.2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全 资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售 网络及海外市场开拓（详见2012年3月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立（详见 2012年6月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至报 告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。 4.2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化 学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1,200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80% 的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012年9月3日， 经湖北省广水市工 商行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完 成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在公 司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯 网》的公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1,200.00万元。 5.2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,800 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资 金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。 6.2013年12月31日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购 福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金4,821万元，使用自有资金4,404 万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募 资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂 以公告日可使用余额4,821万元列示，自有资金暂以4,404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份 有限公司75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大 陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超募资金 支付股权转让款4,820.84万元； 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年 5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011 年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产50,000吨 PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投 入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董 事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同 意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1.根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人民 币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流 动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募 集资金暂时补充流动资金余额为零。 2.根据本公司2014年于2014年3月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资 金，补充流动资金时间不超过12个月，2014年3月31日，公司实际使用闲置募集资金6,000万元暂 时补充流动资金。本公司于2014年11月17日归还2,000万元募集资金，于2015年2月5日归还1,000 万元募集资金，于2015年3月3日归还3,000万元募集资金，截至2015年12月31日，已使用闲置 募集资金暂时补充流动资金余额为零。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：5万吨/年PCB用化学试剂项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2015年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计 效益不具有可比性。 注2：1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2015年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此 与达产后预计效益不具有可比性。 附件1-2 (二) 2015年非公开发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 53,000.00 本年度投入募集资金总额 34,907.68（包括使用闲置募集资金进行定期存 款15,000.00万元） 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 34,907.68（包括使用闲置募集资金进行定期存款 15,000.00万元） 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 补充流动资金 否 53,000.00 34,907.68 34,907.68 65.86 不适用 不适 用 不适用 合 计 53,000.00 34,907.68 34,907.68 65.86 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款情况 1.根据本公司于2015年9月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资 金及自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，在确保不影响募集资金使用计划以及 公司日常经营资金需求的前提下，同意使用最高额度不超过人民币20亿元额度的短期闲置募集资 金和不超过人民币20亿元额度的闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型 银行理财产品或进行定期存款。2015年9月30日，公司实际使用闲置募集资金5,000万元购买交 通银行发行的保本浮动收益型理财产品，本公司于2015年11月30日收回5,000万元理财产品资 金，截至2015年12月31日，已使用闲置募集资金购买理财产品余额为零。2015年9月30日， 公司实际使用闲置募集资金33,000万元进行定期存款，本公司于2015年12月30日收回18,000 万元定期存款，截至2015年12月31日，已使用闲置募集资金进行定期存款余额为15,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：本次非公开发行前已支付的保荐费1,000,000.00元、律师费500,000.00元、审计费180,000.00元，公司已从一般账户支付，未通过募集资金账户支付，故募 集资金总额53,000.00万元。 中财网
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